新三板原始股散户能稳赚？
作者：插图 徐昭
　　谈到原始股，市场上总是把它和“暴利”画上等号。远的如上个世纪90年代的认购证、职工股、法人股、转配股，近的如。可是，新三板的原始股普通投资者怎么才能购买到，怎么才能分到一杯羹呢？　　现状　　原始股到底买不买？　　刘先生在一家即将进入新三板的企业上班，他告诉记者，公司是一家高科技企业，今年打算上新三板，由于自己是核心技术人员，公司准备分给他一部分股权。“因为我对新三板不大了解。不知道到底买不买。”刘先生说，公司在内部的管理上问题不小，自己对公司信心度也不足，今年以来还有了跳槽的念头。但最近听说有股权激励，他有些动心。“我自己光知道上新三板门槛很低，如果从投资的角度来看，好像也是值得一买，就是不知道新三板上市之后，多久能套现。”刘先生说，公司目前利润还不小，但由于目前市场不景气，他预计明年公司或许就会出现亏损，所以自己也很矛盾。“公司目前内部发行3000万股。如果买，几块一股。倒是很便宜。”刘先生说，也不是所有的员工都有机会购买公司的原始股，也只是高管、核心技术人员等才有机会购买原始股。　　让刘先生疑虑的是企业的发展前景和未来股权的出售，对于价格刘先生倒是觉得很合适，值得投资。　　不过，丰厚的利润还是吸引人们追捧原始股。据报道，准备今年挂牌“新三板”的河北海贺胜利印刷机械集团有限公司，在今年4月初就举行了入股签约仪式。当天在现场的投资者、企业上下游客户、员工及合作伙伴均得到了购买海贺集团原始股的机会，签约的人络绎不绝，排起长龙，签约人情绪高涨、局面一度失控。整个签约仪式持续了近一个小时，累计发售海贺集团原始股1431万股，并获得3000万元人民币的投资支持，总计6835万元人民币。　　前景　　新三板原始股稳赚？　　新三板原始股买到真的是稳赚不赔吗？“原始股，其实是企业还在股份有限公司设立时向社会公开募集的股份，现在新三板的企业原始股的市盈率是3~4倍，是很稀缺的资源，可以说今后上市之后是稳赚不赔的。”河北汤鸿汇泰投资管理有限公司总裁史阳告诉记者，企业如果在新三板上市后进行定增，定价会是市盈率的35~55倍，在这个对比之下，就可以看出原始股的盈利空间了。　　目前，新三板投资收益率目前已经超。(,)指出，相比较于主板和，新三板和创业板企业的投资回报率更高。　　根据测算，在过去三年，新三板和创业板EBIT（息税前利润）比总资产分别稳定在7.4%和7.2%。有别于创业板企业的投资回报率逐年下行，新三板企业的EBIT比总资产正从2013年的7.12%上升至2014年的7.40%。当前，新三板投资回报率高于融资成本成为支撑新三板企业在经济下行期继续进行业务扩张的主要动力。　　投资者不仅能够通过在新三板的投资赚钱，如果新三板转板，利润则更为丰厚。　　随着做市商制度的推出，新三板转板制度的制定也被正式纳入议程，已挂牌企业到时可通过转板制度进入主板、中小板和创业板交易，转板通道的打开将为新一轮的新三板投资热“添柴加薪”。　　以“(,)”为例，其在新三板挂牌最后停牌价为4元。去年1月23日“转板”后的IPO发行价为35.51元。仅“转板”之间原始投资者即获得近10倍的溢价收益。　　三问　　散户如何购买原始股？　　新三板的火爆吸引了很多投资者，可500万的资金高门槛，令一般投资者难以企及。　　想进入新三板市场都难上加难，购买新三板上市企业的原始股是不是“难于上青天”呢？“如果企业已经开始准备上新三板，它的原始股一般不会再对外进行发售，只会针对内部高管、核心员工等发售，另外会对风投、或者特定对象来融资。”北京一家投资机构石家庄中小企业上市孵化中心总经理崔立波告诉记者。“原始股可能是稳赚的，因此企业也会格外珍惜原始股资源，不会愿意拿出太多出售。”史阳说。　　那是不是意味着散户投资者就没有机会购买原始股了？记者在采访中了解到，石家庄一些机构也在运作推出私募基金，来让普通投资者分享原始股权带来的红利。“我们在为一些企业做上市前辅导的过程中也会获得部分原始股权，其实我们也很珍惜这部分稀缺资源的，但为了丰富产品、增加客户黏性，我们也在运作基金来让客户分享这部分红利。”史阳说，本身原始股份额就比较少，因此基金的额度也不会太大，普通投资者也可以购买得起。　　崔立波也表示，正在运作基金，帮散户来投资原始股权。　　购买员工手中原始股可以吗？　　“前两天有朋友说手头有即将上新三板企业的原始股，说是员工手头的，购买后企业上市之后就能卖，能赚不少，可以投资吗？”周先生想通过购买员工手头的原 始股来投资。　　“ 企业在上新三板之前，会对内部员工有认购，但是这种认购并不是为了让员工发大财，而是一种留人的手段，所以这部分原始股权会有一定的前置条款。”史阳说，一般情况下，会有3年左右的禁售期。　　史阳说，如果真的要购买员工手中的原始股，最好要看一下企业和员工签订的“股权协议”，看一下具体性条款，如果有禁止性条款，今后购买者即便是打官司都没有赢的可能，自己投资可能就打水漂了。　　投资选什么样的机构？　　既然个人投资者很难买到新三板企业的原始股，更多地要依托机构，那怎么去选择呢？“虽然购买原始股肯定能赚，但如果是选择　　错了机构，很可能会赔得 血 本 无归。”史阳说，现在大家都看到了新三板的利润，很多机构没有做过这方面的业务也挤进来，导致这个市场有些乱。　　史阳说，原始股既然是稀缺资源，就不可能“烂大街”一样，到处都有这种产品。而为了获利，一些机构甚至会找一些根本不可能上新三板的企业来欺骗投资者。另外，还有一些机构因为经验不足，可能会导致企业在新三板上市路上磕磕绊绊，即便是全程辅导的企业在上新三板的路上也会遇到“不过关”，继续整改的情况。如果投资者遇到了以上两种情况，要么会被骗得血本无归，要么就会延长资金的投资回报时间。“如果真的想投资新三板原始股，投资者最好能在同业中多打听一下，选择从事这方面业务时间长、业务量多的机构，这样才更有保障。”史阳建议说。　　文/本报记者张艳插图/徐昭　　版权归河北河青传媒有限责任公司所有，未经许可不得转载
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来源：中商情报网 编辑：中商情报网
与当下的冷淡交易不同，在新三板场外，一场场原始股的“暴富梦”仍正在如火如荼地进行。数倍的投资回报、远超银行利率的补偿、安全的退出渠道，这些满天飞的诱惑口号使得新三板原始股权投资骗局一天又一天地上演。
“4.5元每股，10万股起手，不限售，两个月以后能翻一倍，3年内公司计划上创业板或者战略新兴板，到时候套利空间更加无限。”类似上海这家中介投资公司宣传的新三板原始股权投资比比皆是，他们就是这样向个人投资者编造着新三板原始股投资暴富的美梦。
但记者多方调查发现，数倍的投资回报、不限售的便利、以及远超银行利率的补偿，如此看似诱人的假面之下，却隐藏着虚假宣传、合同欺诈、甚至非法集资的陷阱，背后有着巨大的投资风险。
原始股“暴富梦”
虽仍是严寒季节，但上海一家投资中介公司举行的新三板原始股销售路演却热闹非凡，年纪多数不足25岁的客户经理们各个衣着光鲜，络绎不绝地带着一批又一批个人投资者来往公司，宣扬着投资新三板原始股的巨额回报。
“新三板就是中国未来的纳斯达克，是无数投资者梦想的天堂，将来新三板会成为投资的主战场，提早进入这片蓝海肯定会提早享受到其中福利。”这是23岁的销售人员孟云对外的宣传语。
除了在自己的微信朋友圈刷屏发布新三板原始股投资项目信息，孟云也会拿着公司下发的号码名单挨个打电话给所谓的客户，推销公司代理的新三板项目，首次接电话没有直接挂断的人都是她的重点突破对象。
“这是我们公司的稀缺项目，公司就在自贸区，属于军工股，每股4.5元，10万股起卖，公司大股东这次定增了300万股，只剩下50万股给我们代理，明天上午十点是最后打款日，您想投要抓紧，可直接进入公司股东名册。”为了打动投资者投资她参与的项目，孟云会连续电话、短信、微信轰炸，为证明这家公司的正当资质，孟云还邀请投资者到他们公司办公地点参与项目路演。
在这家投资公司路演现场，孟云所在中介公司的高管正在就上述项目进行演讲，“这家公司发行价5.7元，同类的创业板公司PE可以达到100倍以上，挂牌新三板后股价能达到10~15元，并且计划3年内登陆创业板或者战略新兴板，到时候套利空间将不可限量。”
路演结束后，有部分投资者被带入其他小隔间签立了投资合同，合同的认购方案显示，乙方在同意全部以现金认购约定股份后，将认购资金转入该公司的对公账户，这部分股份并无限售限制。
该高管在大肆吹捧这一军工企业背景深厚、资质优良之余并未对公司财务有多少提及。在一名个人投资者的不断要求下，孟云才向投资者发送了该公司的财务资料，不过，财务资料里并不包括上述推介公司过去数年的具体财务状况，更多的是大篇幅铺陈公司未来盈利预测。
如今，这家公司果然在新三板挂牌，股票简称为中加飞机，但是其股价并没有达到10元，最高只有6.82元，最低低至3元。并且，挂牌3个月以来，成交量寥寥，只有10天发生过成交，并且成交量最大的两天都只有总额30万元左右的卖单，将股价一笔打到4元以下。
中加飞机公开转让说明书显示，公司近年来营业收入持续下滑，2014年和2015年前5月分别亏损140万元和91万元。
事实上，交投冷淡在新三板挂牌公司中间十分普遍，新三板的交易量在去年下半年后长期陷入冰点，目前日均成交额仍然在5亿元左右，远远低于A股千亿元级别的交易额。在超过6000家新三板挂牌公司中，通常每天只有500到1000只股票成交，有超过一半的股票自挂牌以来就没有发生过交易，以多倍回报退出原始股也就无从谈起。当初投资机构信誓旦旦的承诺也成了镜花水月。
“去年上半年新三板市场火热时期，原始股的回报有3~6倍。但随着市场转冷，并且新三板即将分层，90%以上的企业将被分进基础层，流动性可能会更差。”深圳一家专注新三板原始股的股权的人士说，基础层的回报率会缩水很多，企业市盈率会在几倍到十几倍不等，股价有可能低于原始股的买入价。
市场对原始股有不同的定义。北京一位专注新三板的大型私募基金人士告诉记者，参与企业原始股投资有两种方式，一种以增资形式进入，另一种是以股权转让的形式，孟云声称的原始股指的是上市前或挂牌前的公司股权，属于大股东转让，为的是补充公司现金流。
记者在调查中发现，兜售原始股的投资公司会反复向投资者那些挂牌后市场表现较好的“成功案例”，如果投资者质疑投资标的公司的流动性问题，销售人员就会以未来会改善、企业会转到主板上市的说辞进行安抚。
实际上，即使买到了有成长性有成交量的公司，投资者也不能真的实现即买即卖短期退出，其中原因就暗藏在当初签署的投资合同中。
前述私募基金人士告诉记者，自然人投资原始股有一定门槛，私募基金投资人的出资额必须在100万元以上，只有高净值客户才有资格认购这些基金。但是，一些基金为招揽社会资金，通过订立股权委托协议的方式，向不合格投资者兜售原始股，这些协议踩了法律的红线。
记者获得的中加飞机原始股认购合同显示，乙方在同意全部以现金认购约定股份后将认购资金转入该公司的对公账户，约定股份没有限售约束。
按照孟云的解释，项目公司开立的对公账户是专款专用账户，投资者将资金转入后将会进入公司发行时的股东名册，且作为个人投资者，所投资的股份并不会如机构投资者一样受限售条件限制，即“没有定期，也就是说公司挂牌后，有人买就可以卖。”
然而事实并非如此，前述深圳私募人士告诉记者，投资金额不足100万元不能单独作为基金的LP，只能和其他零散的投资额捆绑在一起由基金机构代持，不可能进入公司的股东名册，也就不能自主处理股份，这类基金的封闭期通常会在一年半左右，在赎回期之前，即便公司已经挂牌，也不能交易。
不仅如此，认购协议也暗藏玄机，比如，有的合同条款中规定，挂牌后投资者人手中的股票只能卖给挂牌公司，由公司定价和回购。
根据公司法和股转公司业务规则，如果投资人在企业股改前购买原始股，会作为企业发起人受到一年内不得转让的限制，如果投资人的原始股是大股东受让的，还会和大股东、实际控制人一样受到抛售限制。所以，如中介投资公司描绘的又快又多地挣钱显然不能成立。
部分涉嫌非法集资
如果投了一家真实的公司，即使股份无法转手，可能已经算是投资人幸运的了，遇到空壳公司的投资人则显得无力回天。记者在的调查过程中发现，有些所谓新三板原始股权投资项目涉嫌造假。
一名原始股销售经理陈生曾推荐了一家湖南地区的能源企业，宣传资料称，这家企业将在2016年8月挂牌上新三板，已拿到挂牌同意函取得股票代码，一旦挂牌股价将从现在4元涨至12元，投资者可以将股票直接抛售给做市商就能实现两倍的回报。“假如没有达到预期回报率，会按照8%的年息补偿给投资者。”陈生说。
不过，记者并未在全国股转系统网站查到该公司的挂牌申请。
“原始股投资到底靠不靠谱要看基金管理机构的专业能力，优质的企业和合格正规的机构不会担心募资问题，只有实力不行的才可能走法律边缘，向不合格投资者兜售原始股，本身就是违规行为，更不用说保证承诺的回报。”前述私募人士说。
江西文澜律师事务所律师周宏伟告诉记者，中介机构通过短信、电话、等公开手段，对外宣传推广、兜售股票，承诺固定回报吸引社会资金，即使是真实股票、未来可能上市，仍构成非法吸收公众存款罪；如果投资项目是虚构的，募资人将募集资金用来拆东墙补西墙或者供自己挥霍未投入项目，则构成集资诈骗罪。
另外，即使是中介机构宣传投资者属于特定对象，如果原始股兜售对象超过200人，也会违反法的有关规定。现实中，多数个人投资者投资金额不高，通常在几万元到几十万元，如果募集总金额较大，很可能会突破200人限制。
正如周宏伟前述所言，无论何种方式向公众兜售原始股本身就可能涉嫌非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪等多项犯罪，投资者如果遇到原始股骗局可以通过向法院提出民事诉讼等法律途径维权。（来源：一财网）
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