2017年公司注册资金新规定
2017年公司注册资金新规定
　　2017注册公司的资金是如何规定的？需要多少？下文就是小编收集的公司注册资金新规定，欢迎大家阅读与了解。
　　【公司形式及注册费用最低限额】
　　国有独资公司
　　是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
　　有限责任公司
　　1、最低注册资本3万。
　　(1)股东符合法定人数即由2个以上50个以下股东共同出资设立;
　　(2)股东出资达到法定资本最低限额;
　　(3)股东共同制定公司章程;
　　(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
　　(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
　　2、一人有限责任公司：最低注册资本10万元。
　　(1)股东为一个自然人或一个法人;
　　(2)一个自然人只能注册一个一人有限公司;
　　(3)一人有限公司注册资金须一次缴足。
　　股份有限公司
　　最低注册资本500万元。
　　公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
　　股份有限责任公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
　　股份有限责任公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担 连带责任。
　　(1)设立股份有限责任公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限责任公司的，应当采取募集设立方式;
　　(2)股份有限责任公司发起人，必须按照法律规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务;
　　(3)以募集方式设立股份有限责任公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准;
　　(4)股份有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额;
　　(5)股份有限责任公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
　　个体工商户
　　对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求。
　　(1)有经营能力的城镇待业人员、农村村民以及国家政策允许的其他人员，可以申请从事个体工商业经营;
　　(2)申请人必须具备与经营项目相应的资金、经营场地、经营能力及业务技术。
　　个人独资企业
　　对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求。
　　(1)投资人为一个自然人;
　　(2)有合法的企业名称;
　　(3)有投资人申报的出资;
　　(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;
　　(5)有必要的从业人员。
　　私营合伙企业
　　对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求。
　　合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
　　普通合伙企业:
　　(1)有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者;
　　(2)有书面合伙协议;
　　(3)有各合伙人实际缴付的出资;
　　(4)有合伙企业的名称;
　　(5)有经营场所和从事合伙经营的必要条件;
　　(6)合伙人应当为具有完全民事行为能力的人;
　　(7)法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。
　　备注：合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其它财产权利出资;上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
　　非公司企业：具有投资资格的法人、其他经济组织
　　外资企业：外方为公司、法人、其他经济组织和自然人，中方为公司、法人及其他经济组织
　　【注册资本】
　　公司注册资本的增减
　　根据《公司法》的有关规定，我国按照资本确定、资本维持、资本不变三原则，要求公司必须保持注册资本的相对稳定，同时对公司增加或减少注册资本规定了具体的条件和程序。
　　公司增加注册资本
　　公司增加注册资本是指在公司成立后，经权力机构决议，依法定程序在原有注册资本的基础上予以扩大，增加公司实有资本总额的法律行为。
　　有限责任公司增加注册资本的主要途径是股东增加出资，情况比较简单;股份有限公司可以通过发行新股来增加注册资本，也可以将公积金转为注册资本，情况比较复杂。下面主要介绍一下股份有限公司增加注册资本的程序和要求。
　　(一)由股东大会作出决议。股份有限公司增加注册资本，应由董事会拟订增资方案并提交股东大会，由股东大会决议通过。决议内容应包括新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。
　　(二)增量发行新股应符合法定条件。公司公开发行新股应当符合下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构; (2)具有持续盈利能力，财务状况良好;(3)3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
　　(三)发行新股须进行审批。股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须报国务院证券监督管理机构核准。
　　(四)进行公告。公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附表。
　　(五)公积金转增资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的15%。
　　(六)变更登记。公司增加注册资本后，应依法向公司登记机关办理变更登记。
　　公司减少注册资本
　　公司减少注册资本是指公司成立后，经权力机构决议，依法定程序使其注册资本在原有基础上进行削减的法律行为。其法定程序如下：
　　(一)公司权力机构作出决议或决定。公司减少注册资本，在有限责任公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过; 在国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。在股份有限公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过。
　　(二)编制表册。公司决议减少注册资本时，董事会必须编制资产负债表和财产清单。
　　(三)通知和公告。应当注意的是，就增加注册资本这一事项，公司不必通知和公告债权人，但当公司减少其注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　(四)进行变更登记。公司减少注册资本时，公司章程原定的注册资本发生变化，须向原公司登记机关办理变更登记。办理登记时虚报注册资本的，责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款。股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的，必须在10日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。
　　公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
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&&&&我团队近日推出与中国平安财产保险股份有限公司独家合作的诉讼保全责任保险，费率低、速度快、过程有保障，详情可联系刘艳律师： &&&&郑书宏律师系四川君合律师事务所副主任律师、创始核心合伙人、四川省优秀律师、法学客座教授。现任成都市锦江区人大代表、成都市锦江区人大常委会内务司法委员会委员、成都市锦江区人大常委会法制工作委员会委员、成都仲裁委员会仲裁员、中国国际贸易促进委员会/中国国际商会四川调解中心调解员。郑书宏律师还担任了成都市房管局总法律顾问、成都市律师协会理事、四川省房地产业协会常务理事、四川省保护消费者权益委员会消费咨询专家、四川省律师协会保险事务专业委员会委员、四川省律师协会维权委员会委员、成都市律师协会年度考核委员会副主任、成都市律师协会公司法专业委员会副主任、成都市律协实习考核委员会副主任、四川省商务青年企业家联合会理事会法律顾问。被评选为世界著名评级机构钱伯斯杂志推荐2015亚太地区顶尖律师，四川省高院2014年六起商事审判典型案例中，唯一公司法专业案例两案经办人，入选2013年中国互联网新闻中心时代先锋人物，受聘成都理工大学法学客座教授，参与修改《机动车保险条例》，参与最高人民法院起草的《保险法》司法解释，参与国家法律出版社的《保险实务案例丛书》编写，主编《机动车交通事故和保险理赔案例精选》一书，先后多次入选中国民主法治出版社《中国优秀律师实务》、人民法院出版社《中国律师年鉴》、法律出版社《2008中国涉外律师》等优秀律师名录。同时，郑书宏律师还特别热心公益，多次参与抗震救灾，其事迹被荷兰银行中国有限公司刊登于《抗震救灾纪念册》，2011年，集结社会贤达人士发起成立“众善缘”爱心基金会并任会长，每年都会支助不少贫困儿童。以郑书宏律师名义在成都理工大学设立奖学金，以奖励品学兼优的法学院的学生。
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未办理工商变更时，法院如何认定股权转让协议的效力？
未办理工商变更时，法院如何认定股权转让协议的效力？
来源：法信
四川君合律师事务所& 郑书宏主任律师团队& 唐小俊
股权转让合同与股权变更登记的关系
【法律依据】
1.《中华人民共和国公司法》（2013修正）
第七十三条　依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第一百三十九条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
2.《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014修订）
第三十四条　有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
3.《中华人民共和国合同法》
第二十五条　承诺生效时合同成立。
【相关案例】
1.股权变更登记不影响股权转让协议的效力――河南省申发饮食有限责任公司诉河南大学生创业投资有限公司股权转让纠纷案
本案要旨：
（1）合法的股东会决议应当包括决议的程序合法、内容合法。公司股东会的决议行为违反《公司法》关于股东会召开程序的规定，其内容违反法律的规定，且该决议应认定为无效。股权转让协议的认定应以股东意思自治为原则，只要协议不违反法律上禁止转让的规定，就具有法律效力。
（2）根据《公司法》规定，工商过户登记仅为所有股权转让的公示方式，并非股权转让协议的生效要件，未经工商登记并不能认定股权转让协议无效，协议双方仍应依约定履行各自义务。
案号：（2008）开民初字第134号
审理法院：河南省郑州高新技术产业开发区人民法院
来源：《人民法院案例选》（2009年第3辑）
2.股权转让协议签订后未办理股东变更工商登记不影响股权转让协议的效力――上海物贸公司诉黄建国等股权转让协议签订后未办理股东变更工商登记要求返还转让款案
本案要旨：对于股权转让协议，法律并无必须登记才生效的规定，故协议应自成立时生效。因此，当事人嗣后未办理股东变更登记，并不影响股权转让协议的效力。因股权转让未向工商行政管理机关办理股东变更登记，故该股权转让行为原则上对公司以外不产生法律效力，但并不影响对股权转让各方的法律效力。
审理法院：上海市高级人民法院
来源：《人民法院案例选》（2001年第3辑）
3.未办理变更登记手续不影响对股权转让协议效力的确定――股东王凤英诉岑春林等应依股权转让协议转让在股份合作制企业的股权案
本案要旨：股权转让未规定为企业法人需办理变更登记的法定事项，也即股权转让合同不属于合同法第四十四条规定的“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”的情形，故未办理变更登记手续不影响对股权转让协议效力的确定。
案号：（2000）宁经终字第541号
审理法院：浙江省宁波市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》（2003年第1辑）
4.宣示性登记未履行不影响股权转让效力――广东深圳中院判决西子英诉汪公股权转让合同纠纷案
本案要旨：股权转让合同签订后，转让方已向受让方移交公司公章及重要业务合同，应视为受让方已实际控制公司、合同已切实履行；股东变更工商登记仅是附随义务，未办理工商变更登记的，受让方仍应向转让方支付相等于股权转让价款的损失赔偿金。
案号：（2012）深中法商终字第563号
审理法院：深圳市中级人民法院
来源：《人民法院报》2012年9月27日
5.内部登记事项为股权转让合同得以履行的必要条件之一，外部登记事项则是股东依据股权转让合同对外对抗第三人和承担民事责任的依据――上海市家武医院、吕党建诉上海万众医疗科技发展有限公司、张从股权转让纠纷案
本案要旨：股权变更登记分为内部登记和外部登记两种，其中内部登记事项为股权转让合同得以履行的必要条件之一，而外部登记事项则是股东依据股权转让合同对外对抗第三人和承担民事责任的依据，在审判实践中应根据两种登记方式的不同作用，明确当事人间的权利义务。
来源：《股权转让纠纷》，陈立斌、刘言浩编，法律出版社2015年出版
【权威观点】
1.股权变更登记与股权转让合同的成立和生效没有实质联系
股权变更登记并非股权转让合同的成立或生效要件。股权转让合同在满足成立和生效要件后，转让方的主要义务就是将其名下的股权交付给受让方。由于股权的无形特性，为使股权转让双方之外的当事人知晓并信赖股权变动的事实，就需要设置一种能够为关系各方所确认的方式。这种方式反映在法律上，就是通过公司股东名册的记载和工商的变更登记来完成的。因此，尽管股权变更登记与股权转让合同的成立和生效没有实质联系，但其作为股权变动公示的重要环节，将直接影响转让股权所涉各方的利益。
（摘自《股权转让纠纷》，陈立斌、刘言浩著，法律出版社2015年出版）
2.股权转让变更登记不是股权转让合同的生效要件，当事人未办理登记手续不影响股权转让合同的效力
无论是公司变更登记还是工商变更登记，都不是股权转让合同的生效要件。只要股权转让合同是当事人的真实意思表示，符合法律规定的转让条件，应当认定股权转让合同的效力。股东名册变更登记或者工商变更登记，是在股权转让合同生效并履行后才可进行。如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或者工商变更登记就不可能进行。股东名册变更登记与工商变更登记，都是对股东转让股权的股东变更的公示。当事人未办理变更登记的，并不影响当事人之间股权转让合同的效力。我国《公司法》第33条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。上述规定将公司变更登记作为股权转让的对抗条件，当事人未办理登记手续不影响股权转让合同的效力。
（摘自《公司诉讼的理论与实务问题研究》，奚晓明、金剑锋著，人民法院出版社2008年出版）
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公司法定代表人变更是否仍应承担相应责任
来源：云南法制报
作者：盛奎伟
　　【案情】
　　日，张明、李生、明秦与三丰灯业有限公司签订建筑工程合作协议书，约定由双方共同承建三丰灯业有限公司职工宿舍楼，合作方式为根据宿舍楼建筑实际投资金额双方各投资50%，利润也各分红50%计算，当时三丰灯业有限公司签约代表是其法定代表人李清兵。之后张明、李生、明秦开始施工兴建职工宿舍楼，在建成了二楼楼面后停工。日，三丰灯业有限公司对法定代表人进行变更，变更之前的法定代表人为李清兵，变更后的法定代表人为赵玲。三丰灯业有限公司对该变更事项未通知3原告。日，张明、李生、明秦与李清兵签订三丰灯业有限公司职工宿舍楼建筑施工方退出协议，约定三丰灯业有限公司退回张明、李生、明秦建筑施工时所投入资金13.6万元，李清兵并于同日向三原告出具13.6万元的欠条1张。后此款经张明、李生、明秦多次催要，李清兵于日向该三人出具10万元的盖有三丰灯业有限公司财务专用章的中国工商银行转账支票1张，但该三人并未收到此款。
　　【分歧】
　　该债务应当由三丰灯业有限公司承担还是由李清兵个人承担？第一种意见认为，该债务应当由李清兵个人承担，因为出具欠条系其个人行为。第二种意见认为，该笔债务应当由三丰灯业有限公司承担，因为李清兵的行为构成了表见代理。
　　【评析】
　　李清兵在作为三丰灯业有限公司法定代表人期间，代表公司与张明、李生、明秦签订建筑工程合作协议书，之后相关事宜均系由李清兵出面协调处理。三丰灯业有限公司法定代表人变更登记后，亦未明确告知张明、李生、明秦，该三人出于对李清兵的信任，与李清兵签订退出协议，在主观上并不存在疏忽怠慢的重大过失乃至恶意，因此，张明、李生、明秦已经尽到其所可能尽到的注意义务，符合民法意义上的善意相对人的特征。
　　在退出协议及欠条中约定的付款期限届满后，经张明、李生、明秦多次催要，李清兵向该三人出具了盖有三丰灯业有限公司财务专用章的转账支票，无论三丰灯业有限公司是否知情，李清兵使用三丰灯业有限公司财务专用章的行为可与其在合作兴建职工宿舍楼的一系列行为相互印证，在客观上形成李清兵具有处理公司相关事宜的代理权表象，足以使张明、李生、明秦相信李清兵签订退出协议及出具欠条是三丰灯业有限公司所决定的，故在三丰灯业有限公司法定代表人发生变更后，李清兵与张明、李生、明秦签订退出协议，同意退还该三人投资款的行为，构成表见代理，其代理签订的退出协议合法有效，对三丰灯业有限公司具有法律约束力。三丰灯业有限公司应当按照退出协议的约定支付该三人投资款。
　　盛奎伟
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有限责任公司登记事项变更应该怎样办理？
&&& 有限责任公司登记事项变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内到登记机关申请变更登记。
&&& 例如：有限责任公司住所变更应提交以下材料:1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;3、关于修改公司章程的决议、决定；4、修改后的公司章程或者公司章程修正案； 5、变更后住所的使用证明；&6、法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；7、公司营业执照正副本。
&&& 例如：有限责任公司股东变更应提交以下材料:1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》;3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;4、有限责任公司提交股东会决议;5、股权转让协议或者股权交割证明;6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明；7、修改后的公司章程或者公司章程修正案;8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；9、公司营业执照正副本。
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