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霸气！复星医药的跨境并购史：从6亿到50亿 4年苦心运作 Sisram独立上市 LBO完美退出！| 小汪天天见
　　日，Sisram正式披露了港股招股说明书。Sisram的经营实体为以色列医美器械制造商Alma公司。目前，Sisram为A股（）控股子公司。此次Sisram港股拟上市，实质为复星医药分拆上市。　　这一招股说明书披露之后，就吸引了不少投资者的目光。小汪@并购汪认为，此次IPO突出的地方在于：　　复星集团为较早进行国际化布局的中资企业之一，为跨境并购的先行者。复星医药联合投资者于2013年设立Sisram并收购Alma的控股权。　　复星医药的海外投资体现了前瞻性的布局眼光。2014年至2016年，全球能量源医美器械市场年复合增长率为14.6%。经过几年发展，Alma已成为中国第一大能量源医美器械供应商，成功实现中国化战略与业绩增长。　　2013年，Alma的100%股权估值仅为2.328亿美元。按本次IPO基石投资者认购价格，Sisram市值可达到58亿港元。4年间，Alma的估值上涨超过200%。　　此次分拆上市，甚至有社群群友提出，未来复星医药可更好地冲击千亿市值。　　那么，复星医药缘何能够成功通过跨境并购布局医美行业，并实现投资收益？复星医药的跨境并购有什么值得借鉴的地方？　　小汪@并购汪认为，这一交易的成功之处包括经典的LBO操作设计。LBO可实现“购买方使用标的的钱收购标的”，从而提高购买方的投资回报率。但LBO交易不易实现，需进行精心设计。这一交易体现了教科书级的LBO操作手法，甚至不亚于《并购基金》报告分析的某些经典LBO交易。　　01&2013年：并购基金Sisram收购Alma&1.1&　&　并购基金搭建　　Sisram为专为收购以色列医美器械制造公司Alma而设立的并购基金。　　Sisram为注册于以色列的有限责任公司，设立时为复星医药的控股孙公司，股权结构如下：　　上图的Chindex&Medical为复星医药的控股孙公司，主营业务为医疗器械研发制造和销售业务，并非专为交易成立的持股平台。　　为完成交易，并购基金Sisram引入了外部投资者复星-保德信中国机会基金。复星-保德信中国机会基金为注册于开曼的有限合伙企业，主要从事股权投资。其GP为复星国际子公司Fosun&Equity&Investment&Management&Ltd.，其LP为美国保德信保险有限公司。这一基金总规模为6亿美元。　　虽然基金的GP为复星国际控股子公司，但从后续公告披露看，这一基金不受复星国际控制。　　1.2&　并购基金投资者出资：大部分为债权出资　　根据交易方案，能悦有限、Chindex&Medical、复星-保德信中国机会基金将分别向并购基金Sisram增资4,442万美元、5,350万美元和5,000万美元。其中，Chindex&Medical的资金大部分来自其股东能悦有限增资款4,148.72万美元。　　实际上，并购基金Sisram的股东对其出资不仅包括股权出资，还包括债权出资。3名股东的增资金额中，少部分资金用于对Sisram提供股权出资，大部分资金用于向Sisram提供债权出资。　　增资完成后，能悦有限、Chindex&Medical、复星-保德信中国机会基金对Sisram持股比例分别为30.30%、36.17%、33.80%。　　增资完成后，Sisram的股权结构如下：　　本次增资金额合计1.4792亿美元，其中1.469亿美元(占比99.31%)为债权出资。　　以少量资金取得Sisram的股份之后，能悦有限、Chindex&Medical、复星-保德信中国机会基金，分别按持股比例，合计认购了Sisram发行的1.469亿美元的资本票据。　　这一资本票据的期限为2013年5月至2018年4月，无利息，全部用于Sisram收购Alma&95.2%的股权。　　也就是说，Sisram的募资金额中，约99.31%为债权融资。　　为什么这么设计？　　小汪@并购汪在《并购基金》报告已指出，债权融资的安全性相较股权融资更高。比方，对于外部投资者复星-保德信中国机会基金，提供债权融资，可在5年后有机会收回全部本金。　　那为什么不是复星-保德信基金向Sisram提供的资金大部分为债权融资，而其他投资者向Sisram提供的资金大部分为股权融资呢？如果要这样设计，Sisram的3名直接股东的持股比例将打破均衡。因此，3名股东均按持股比例认购免息票据，可实现“共同进退”，进而实现更好的捆绑。　　1.3&　并购基金收购Alma：100%估值2.328亿美元　　增资完成后，2013年5月，并购基金Sisram正式收购了Alma的95.2%股份，作价为2.216亿美元。对应Alma的100%股权估值为2.328亿美元。　　这一作价的依据为：目标公司整体估值=根据目标公司经审计的2012年EBITDA测算的企业价值22,000万美元&调整后交割日目标公司现金。　　本次交易的主要交易对手为TA&ASSOCIATES&MANAGEMENT&L.P.。这是一家成立于1968年的全球性私募股权PE基金，累计融资规模为180亿美元。早在2006年，TA就收购了Alma的控股权。交易时，TA持有Alma的65.84%股份。　　本次交易对手还包括Alma的其他投资者以及管理层股东。交易完成后，Sisram持有Alma的95.6%股份，管理层股东仍持有Alma的4.4%股份。　　交易完成后，复星医药通过Sisram间接控制了标的Alma，并将Alma纳入合并报表。　　1.4&　收购时已确定并购基金投资者的退出计划　　在交易时，并购基金已初步确定了退出计划。对于外部投资者复星-保德信中国机会基金而言，协议约定：如果在本次交易交割后的54个月内没有发生约定的退出事件，则复星-保德信中国机会基金(或通过其全资子公司)有权向目标公司及其他方股东发出通知，要求推进IPO准备工作。　　根据《并购基金》，在上市公司参与的并购基金收购中，上市公司通常为外部投资者的退出渠道。上市公司可在交易完成后，时机成熟时，收购外部投资者持有的并购基金或标的股份，从而实现外部投资者的退出。如果是发行股份购买资产交易，可实现标的资产的部分证券化。　　但标的IPO也是可行的退出计划。IPO可实现标的全部股份的证券化。外部投资者可通过二级市场减持股份退出。　　这一退出计划，与本次Sisram分拆上市有极大关系。也可以说，PE投资者的退出，为本次IPO的最重要原因之一。　　02　　教科书级LBO收购　　2.1&　并购基金LBO收购：杠杆倍数0.55倍　　可能有读者注意到了，Sisram募资金额为1.48亿美元，但收购对价为2.33亿美元，还有0.85亿美元来自哪里呢？　　事实上，本次交易为一个典型的LBO收购，剩余资金来自并购基金Sisram的借款。在收购Alma时，Sisram取得了一笔0.82亿美元的借款，专门用于收购交易。　　2014年，Sisram从一家第三方银行处取得了一笔金额同样为0.82亿美元的借款，替换了此前的并购贷款。　　这笔新的贷款期限为6年，分为流动部分及非流动部分。流动部分的利率为LIBOR；非流动部分的利率为3.75%。　　考虑并购基金股东的出资合计为1.49亿美元(股权&债权)，本次交易的杠杆倍数约为0.55倍，并不算很高。金融机构债权融资的比重占交易金额的37%。　　小汪@并购汪将在《跨境并购》更为详尽和系统地分析LBO。LBO收购指的是，收购方举债收购标的资产，而偿债资金最终来源为标的公司的现金流。LBO收购可加大收购方的杠杆。债务偿还后，收购方将获得极大的投资回报。　　一个LBO收购的重点为：　　(1)LBO的并购贷款优先级别通常最高。债务增信措施通常为质押标的公司股份，通常不要求收购方的增信能力。如果后续标的出现大的风险，收购方最坏的结果为失去标的。　　(2)偿还债务的资金来源为标的公司现金流。因此，LBO收购要求的是标的公司现金流状况，而非净利润水平。LBO交易的标的公司一般具有现金流优异的特征。　　(3)债权人对标的公司的偿债能力指标要求较高，通常在融资协议中约定标的公司在收购后的偿债能力指标保持在一定水准以上。协议通常约定，如果标的后续偿债能力下降，标的不可向股东分派股息。　　2.2&　教科书级的LBO贷款增信方案　　小汪@并购汪总结，本次交易体现了LBO交易的典型特征：　　(1)为取得0.82亿美元的借款，Sisram的100%股权、Sisram全部资产、Alma的全部股份均被质押给银行。Sisram不得出售资产，也不能将资产质押给第三方。　　(2)并购贷款的融资协议同样对收购后Sisram的偿债能力作出了要求。如果Sisram的偿债指标不达水准，Sisram不可对股东派息。　　(3)这一并购贷款的优先级别是最高的。上文已提到，收购Alma时，Sisram的股东认购了金额合计为1.4692亿美元的5年期免息票据。公告披露：偿还票据排于贵公司其他责任之后但优先于清盘时贵公司的资产分派。　　可见，股东的免息票据清偿顺序排在并购贷款之后。　　03　　收购之后，Alma成为中国第一　　3.1&　Alma：能量源美容器械供应商　　Sisram的经营主体Alma为能量源医美器械制造商，其产品可用于无创医美及微创医美，可为消费者提供脱毛、嫩肤、去除纹身、抽脂、紧肤等多种服务。　　Alma的销售模式分为直销及分销，客户为医美机构或器械分销商。Alma的业务遍布全球，在2016年总收益中分别有26.2%、&27.7%、21.8%、11.4%、7.6%及5.3%来自北美洲、欧洲、中国、亚太地区(不包括中国)、拉丁美洲及中东与非洲地区分部。从2002年成立至2017年，Alma已累计售出逾27,400台主机及118,100台应用端头。　　3.2&　医美器械行业：高成长细分行业　　Alma所处的能量源医美器械行业过去几年发展迅速。　　根据Medical&Insight报告，生产者向医疗美容机构或分销商直接销售能量源医疗美容器械所得全球收益由2014年的20亿美元增加至2016年的27亿美元，年化复合增长率为14.6%。　　Alma过去几年也保持了较快的增长速度。　　Sisram在2014年、2015年、2016年分别实现营业收入1.013亿美元、1.104亿美元、1.182亿美元，年化复合增长率为8.0%；分别实现净利润0.067亿美元、0.086亿美元、0.085亿美元。　　在2016年，Alma已成为中国最大的能量源医美器械供应商，全球排名第5位。　　3.3&　LBO成功的关键：标的现金流优异　　Sisram在2014年、2015年、2016年分别实现营业收入1.013亿美元、1.104亿美元、1.182亿美元，年化复合增长率为8.0%；分别实现净利润0.067亿美元、0.086亿美元、0.085亿美元。　　光从数据看，Sisram的盈利数据似乎不突出。但不要忘了，LBO收购的利息全部由Sisram负责偿还。　　同时，虽然股东认购的票据是免息的，但Sisram的管理层依然按每年3%的利率水平计提利息。　　扣除上述费用之后，经调整，Sisram在2014年、2015年、2016年的净利润分别为0.145亿美元、0.166亿美元、0.204亿美元。　　也就是说，Alma本身盈利能力不错。但由于Sisram收购Alma背上沉重债务负担，因此Sisram的盈利数据不佳。　　LBO常受人诟病的一点是，LBO很容易给予标的公司太高的债务负担，导致标的在被收购之后出现不良反应，比方说不能进行战略扩张。同时，LBO之后，标的公司能否保持优异的现金流水平，为债权投资者、股权投资者能否安全退出的关键。　　从Sisram的现金流量表来看，过去3年，Sisram的融资活动净现金流、投资活动净现金流均为负数，但经营活动净现金流年均保持0.15亿美元以上。Sisram的年现金减少量，最多为0.02亿美元。　　Sisram的现金流表现不错。公告披露，过去3年，并购贷款的偿债能力指标均能达标。　　04&分拆上市：复星医药回报率180%？&　　复星医药于日公告，拟将Sisram分拆上市。Sisram计划登陆香港联交所主板。　　4.1&　上市前的筹备工作　　招股说明书披露之前，Sisram进行了一系列调整：　　(1)Sisram收购Alma的少数股权　　2016年6月，Sisram从Alma的高管处收购了Alma剩余4.7%股份，对价为0.0969亿美元，对应的Alma的100%股权估值2.06亿美元，与2013年交易估值水平相当。　　(2)复星医药收购Chindex&Medical少数股权。　　2017年4月，复星医药出资2.64亿元人民币，收购了Chindex&Medical的少数股权。收购完成后，Sisram的股权结构如下：　　4.2&　&　详细IPO方案　　值得注意的是，本次发行前，Sisram的总股本仅为73.5万股。这是因为此前股东对Sisram的出资大部分为债权出资，因此Sisram的股本很小。　　与IPO配套，Sisram拟进行“资本化发售”。这有点“债转股”的意思。　　资本化发售指的是，Sisram的3名直接股东将因为股份溢价，获得额外的2.22亿股股份。　　同时，3名直接股东为Sisram提供的免息票据，将按11.36亿港元的金额，转换为Sisram的股份。　　本次发售价格范围为8.88港元/股至12.35港元/股。如果发行价格为8.88港元/股，免息票据将换为1.29亿股。如果发行价格为12.35港元/股，免息票据将被换为0.93亿股。　　本次IPO，假设Sisram成功发行1.10亿股，公司总股本将变为4.26亿股。　　本次IPO已确定基石投资者。上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)、升泰有限公司、纽顿医学美容集团有限公司承诺合计出资2.2464亿港元认购Sisram新发行股份。假设发行价在8.88港元/股至12.35港元/股之间，基石投资者认购股份数将在0.25亿股至0.18亿股之间。　　4.3&　复星医药投资收益：186%　　复星医药收购Alam并分拆Sisram上市，合计投资金额为0.86亿美元&2.64亿人民币。按最新汇率粗略计算，约合人民币8.25亿元。　　本次资本化发售之后，复星医药将合计持有Sisram的2.09亿股。按发售价格13.52港元/股计算，复星医药持股市值约为28.26亿港元，约合人民币23.56亿元。因此，复星医药的投资回报率约为186%。　　假设发售价格为13.52港元/股，且Sisram新发行1.10亿股，那么Sisram市值可达57.56亿港元。Sisram的2016年静态市盈率约为87倍。而Sisram的可比港股上市公司市盈率(TTM)大约在15倍至20倍之间。那么，这一发售价格是不是定得太高了呢？　　Sisram估值的合理性，不应当看2016年账面净利润。本次IPO结束后，Sisram的财务报表将不再计提免息票据的3%利息。至于LBO的并购借款，截至日，这笔贷款未偿还本金约为0.43亿美元。这说明约一半的贷款已获得偿还。　　Sisram在2016年的调整后净利润为0.20亿美元。以此计算，Sisram的2016年静态市盈率约为37倍。　　05　　小汪点评　　5.1&　分拆上市：实现财务投资者退出&标的资产证券化　　复星医药选择将Sisram分拆至港股上市，不失为一个高明的策略。　　港股分拆上市，可实现财务投资者复星-保德信基金的顺利退出。同时，也可以实现旗下资产的证券化。　　A股上市公司旗下资产在A股分拆上市的计划，是一个比较敏感的话题。但A股上市公司资产在港股分拆上市，操作难度要小很多。复星医药市值超过700亿元，Sisram的能量源医美器械业务占比很小。分拆上市后，Sisram与复星医药也不会产生同业竞争、很大的关联交易问题。　　5.2&　教科书级LBO交易方案　　本次跨境并购展示了经典的LBO操作手法。LBO操作能成功，主要原因在于：　　(1)选择了正确的行业。受益于中国中产阶级崛起、女性消费能力提升、国内消费升级浪潮，中国的医美行业最近几年发展快速，为具有投资前景的行业。Alma公司也能够顺利实现中国化战略，成为国内第一大能量源医美器械供应商。　　(2)选择了正确的标的。Alma公司现金流出色。在LBO之后，Alma保持了良好的偿债能力，顺利偿还并购贷款。目前并购贷款余额还剩下一半。LBO的精髓为，“使用标的的钱收购标的”。标的的偿债能力是第一位的。　　(3)本次IPO募资之后，Sisram的股本金将大幅提升、财务结构将大为优化。原本因为并购贷款负担以及免息票据被计提利息的缘故，Sisram的盈利能力不佳。　　在2015年年底，Sisram的净资产、营业收入、净利润分别占复星国际合并报表净资产、营业收入、净利润的0.64%、5.52%、1.13%。净资产、净利润的占比与营业收入占比极不匹配。由于LBO操作的关系，Sisram并不能为复星国际贡献更多的并表利润。　　IPO之后，Sisram的财务负担降低，盈利水平可实现提升。这将进一步有利于Sisram获得好的二级市场估值水平，提升并购基金股权投资者的投资回报。　　5.3&　IPO时机正好　　3名基石投资者承诺出资2.2464亿港元认购Sisram新发行股份，体现了投资者对Sisram发展前景的看好。　　公告披露，2016年为医美器械行业的整合大年。尤其在能量源医美器械行业，排名靠前的巨头收购兼并活动非常活跃。　　由于LBO操作的关系，Sisram背上较为沉重的债务负担，对外扩张能力受限。本次IPO成功后，Sisram将成为港股上市公司，获得国际化的上市募资平台。本次IPO募资金额中(假设按10.62港元/股发行)，2.458亿港元将用于战略性收购。　　如果IPO成功，Sisram将不会在行业整合竞争中落於下风。后续Sisram如何发展，值得观察。　　最后，很值得一提的是，2013年的跨境并购交易金额，境内投资者复星医药出资不超过9000万美元。2017年以来，跨境并购监管趋严，3亿美元以上并购项目，资金出境难。　　难道跨境并购的投资机会没了吗？复星医药也就不到9000万美元投资，最后换回58亿市值的上市公司。可见跨境并购机会还是很多的，只要能够选对标的。用好LBO操作方法、引入有美元资金的境外投资者(比如保德信保险)也是好思路。　　06　　小汪推荐　　并购汪研究中心精心筹备的《跨境并购》专题报告，在下个月就要与大家见面了。报告中，我们结合最新案例，从交易方案设计、投融资闭环、监管合规和跨境并购策略等多方面进行专题分析，希望能给大家一些实务操作的启发。也欢迎大家能够加入我们的会员，与我们共同讨论，共同进步。　　并购汪会员已全新更新，推出并购基金版及跨境并购版，读者们对哪个更有兴趣呢？欢迎小伙伴加入并购汪会员，请长按以下图片。　　免责声明：本文根据公开资料撰写，并购汪研究中心无法保证公开资料的准确性。在任何情况下，本文不代表任何投资建议。
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2016 年半年度报告　　公司代码：
公司简称：
新奥股份　　
新奥生态控股股份有限公司　　
201 6 年半年度报告　　
重要提示　　一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完　　
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。　　二、
公司全体董事出席董事会会议。　　三、
本半年度报告未经审计。　　四、 公司负责人王玉锁、主管会计工作负责人刘建军及会计机构负责人（会计主管人员） 王红军　　
声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。　　五、
经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案　　
本报告期内，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。　　六、
前瞻性陈述的风险声明　　
公司有关未来发展战略和经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺，请投资　　者注意投资风险。　　七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况　　否八、
是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？　　否九、
其他　　无　　
2016 年半年度报告　　
目录　　第一节
释义.....................................................................................................................................3　　第二节
公司简介.............................................................................................................................4　　第三节
会计数据和财务指标摘要.................................................................................................5　　第四节
董事会报告.........................................................................................................................7　　第五节
重要事项...........................................................................................................................24　　第六节
股份变动及股东情况.......................................................................................................31　　第七节
董事、监事、高级管理人员情况...................................................................................34　　第八节
优先股相关情况...............................................................................................................35　　第九节
公司债券相关情况...........................................................................................................36　　第十节
财务报告...........................................................................................................................39　　第十一节
备查文件目录.................................................................................................................149　　
2016 年半年度报告　　
释义　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：　　常用词语释义　　公司、本公司、 新奥股份、威远生化
新奥生态控股股份有限公司　　
原名“河北威远生物化工股份有限公司”　　新奥控股
新奥控股投资有限公司新奥集团
新奥集团股份有限公司合源投资
廊坊合源投资中心（有限合伙）威远集团
河北威远集团有限公司新能（张家港）
新能（张家港）能源有限公司农药公司
河北威远生化农药有限公司动物药业
河北威远动物药业有限公司新能（蚌埠）
新能（蚌埠）能源有限公司新奥基金
北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）　　涛石基金
涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限　　
合伙）　　平安资本
深圳市平安创新资本投资有限公司　　联想控股
联想控股股份有限公司泛海投资
泛海能源投资股份有限公司新能矿业
新能矿业有限公司　　新能能源
新能能源有限公司，新能矿业有限公司之控股子　　
公司　　内蒙鑫能
内蒙古鑫能矿业有限公司沁水新奥
山西沁水新奥清洁能源有限公司　　
原名“山西沁水新奥燃气有限公司”　　中海油燃气
中海油气电北海燃气有限公司　　
原名“中海油新奥（北海）燃气有限公司”　　新地工程
新地能源工程技术有限公司迁安新奥
迁安新奥清洁能源有限公司新能龙山
徐州新能龙山清洁能源有限公司新能凤凰
新能凤凰（滕州）能源有限公司新奥供应链
新奥能源供应链有限公司新奥能源
新奥能源控股有限公司新能（香港）
新能（香港）能源投资有限公司懋邦投资
Robust Nation Investments Limited　　联信创投
United Faith Ventures Limited　　Santos
Santos Limited,
澳大利亚证券交易所上市公司，　　
股票代码：
STO.AX　　中喜事务所
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）　　元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定　　
流通货币单位　　
2016 年半年度报告　　
公司简介　　一、
公司信息　　公司的中文名称
新奥生态控股股份有限公司　　公司的中文简称
新奥股份　　公司的外文名称
ENN Ecological Holdings Co.,Ltd.　　公司的外文名称缩写
ENN-EC　　公司的法定代表人
王玉锁　　二、
联系人和联系方式　　
董事会秘书
证券事务代表　　姓名
赵红　　联系地址
河北省石家庄市和平东路383号
河北省廊坊市开发区华祥路118号B座　　
河北省廊坊市开发区华祥路118号B座　　电话
　　电子信箱
基本情况变更简介　　公司注册地址
河北省石家庄市和平东路393号　　公司注册地址的邮政编码
050031　　公司办公地址
河北省石家庄市和平东路383号　　
河北省廊坊市开发区华祥路118号B座　　公司办公地址的邮政编码
050031、 065001　　公司网址
www..cn　　电子信箱
信息披露及备置地点变更情况简介　　公司选定的信息披露报纸名称
《中国证券报》、《上海证券报》　　登载半年度报告的中国证监会指定网站的 .cn　　网址　　公司半年度报告备置地点
上海证券交易所、公司投资者关系部　　五、
公司股票简况　　
股票上市交易所
变更前股票简称　　
上海证券交易所
公司报告期内注册变更情况　　注册登记日期
日　　注册登记地点
河北省石家庄市　　企业法人营业执照注册号
44755W　　税务登记号码
44755W　　
2016 年半年度报告　　
组织机构代码
44755W　　
其他有关资料无　　
会计数据和财务指标摘要　　
公司主要会计数据和财务指标　　
(一) 主要会计数据　　
人民币　　
主要会计数据
本报告期比上年　　
（ 1－6月）
同期增减(%)　　营业收入
2,611,083,557.61
2,665,702,688.64
-2.05　　归属于上市公司股东的净利润
-43,497,197.80
266,296,578.62
不适用　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-104,401,414.19
198,951,904.44
不适用　　的净利润　　经营活动产生的现金流量净额
260,537,306.16
565,970,324.34
-53. 97　　
本报告期末
本报告期末比上　　
年度末增减(%)　　归属于上市公司股东的净资产
4,127,147,529.74
4,257,761,068.62
-3.07　　总资产
16,658,203,567.48
11,375,409,678.26
主要财务指标　　
主要财务指标
本报告期比上年同期增　　
（ 1－6月）
减(%)　　基本每股收益（元／股）
不适用　　稀释每股收益（元／股）
不适用　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
不适用　　加权平均净资产收益率（%）
不适用　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%
不适用　　）　　
境内外会计准则下会计数据差异　　
√ 不适用三、
非经常性损益项目和金额　　
√适用 □不适用　　
币种 :人民币　　
非经常性损益项目
附注（如适用）　　
非流动资产处置损益
632,198.74　　
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免　　
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
15,337,829.96　　
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府　　
2016 年半年度报告　　补助除外　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
58,474,010.59　　资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益　　非货币性资产交换损益　　委托他人投资或管理资产的损益　　因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备　　债务重组损益
236,022.88　　企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等　　交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损　　益　　与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易　　性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及　　处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取　　得的投资收益　　单独进行减值测试的应收款项减值准备转回　　对外委托贷款取得的损益　　采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变　　动产生的损益　　根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调　　整对当期损益的影响　　受托经营取得的托管费收入　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出
827,268.38　　其他符合非经常性损益定义的损益项目　　少数股东权益影响额
-1,643,278.13　　所得税影响额
-12,959,836.03　　合计
60,904,216.39　　
2016 年半年度报告　　
董事会报告　　一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析　　
2016 年上半年，在世界经济复苏低于预期的经济形势影响下，原油等能源产品及大宗化工产品价格处于低位波动态势，国内经济受产业调整转型升级因素影响，首季 GDP 同比增速创七年新低，整体经济形势下行趋势不改，在诸多因素共同作用下，报告期内煤炭、 LNG 等能源产品以及甲醇等大宗化工产品价格处于低位振荡。面对复杂多变的外部环境，公司以现有产业为基础，通过持续提升卓越运营水平向管理要效益，采取强化精益管理持续降低生产成本激发现有业务发展潜能，通过新业务拓展开发新产品、采取优化产品结构、推进业务和技术创新等一系列管理措施，在整体不利的行业态势下，实现公司生产经营的稳定发展，报告期完成营业收入 261,108.36 万元，其中：煤炭类业务实现主营业务收入 31609.99 万元，
同比减少 5.93%；化工类业务实现主营业务收入 70046.44 万元，同比减少 14.06%；能源工程业务实现主营业务收入 64303.90 万元，同比增加 7.42%；液化天然气业务实现主营业务收入 11829.05 万元，同比减少 22.92%；生物制药类业务实现主营业务收入 78685.78 万元，同比增加 12.08%。报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为-4349.72 万元，同比减少 30971.80 万元。　　
1、持续提升卓越运营水平，打造低成本核心竞争力　　
本报告期内，公司在下属各产业通过提高装置运行效率、采用技术改造和管理创新等措施开展节能降耗等一系列活动，持续完善降本增效并固化有效降本措施。　　
煤炭业务通过提高物资复用率、实施原煤分级筛改造等措施推动内部降低成本，从全面梳理外部委托业务入手降低相关费用；能源化工类业务通过优化原料煤来源、提高设备自主维修等措施持续降低生产成本；在工程技术服务领域，“工程工厂化”模式进一步落实，通过传统工程建设向“工程工厂化”转型，通过持续完善集成产品工艺技术，依托项目快速提升装备集成综合能力，并在重点项目成功运用，缩短了项目建设周期，大幅提升公司竞争力，有效推动市场开发。千吨 L-草铵磷项目按计划推进，主要厂房土建施工已基本完成，主要设备安装就位，本年度内预计完成项目试车等程序，降低单位成本，为 2017 年度增加新的盈利点。　　
2、加大新业务拓展和创新力度，推进产业升级　　
报告期内，煤炭业务从细分市场需求着手，推动洗精煤分级加工，开发四套适合客户需要的产品结构方案，提升产品盈利能力；上半年已完成对周边市场需求调研，下半年将继续与外部机构合作，继续完善配煤方案和水煤浆添加剂的开发，推动产品由燃料煤向化工原料煤的产品转型。能源化工业务，通过参与工艺包编制、组织自有力量承担公司部分技改工程等方式提升团队整体协作能力、搭建技术服务团队，继续推进“技术+”商业模式的整合。 20 万吨稳定轻烃项目针对催化气化、加氢气化工程示范过程中的技术关键点，明确技术攻关方向，签订合作框架协议，搭建装备联盟和技术联盟，创造共同价值。　　
2016 年半年度报告　　
在工程技术服务领域，积极创新装备集成工艺技术，快速提升装备集成综合能力，并在重点项目得到成功运用，自主设计与制造的大型焦炉气综合利用装置实现模块化、撬装化，凸显了工程短工期、低成本、高品质优势，设计理念、撬装工艺国内行业领先， 推动传统工程建设向“工程工厂化”服务模式转型，大幅提升行业竞争力和企业综合实力；积极探索和培育新业务发展，兰炭尾气、生物制气等综合利用项目已完成工艺方案设计，
LNG 气化与冷能发电、压力能冷能综合利用等装置完成方案设计，危废处理装置一次试车成功并稳定运行，为推动节能、环保等领域的新业务发展提供支撑。　　
3、强化资本运营，支撑产业发展　　
在国际原油价格低位运行的态势下，公司董事会果断启动收购懋邦投资持有的联信创投 100%的股权事宜（联信创投持有澳大利亚上市公司 Santos Limited 11.82%
股份）。上述资产购买事项已交割完毕，
新能（香港） 通过联信创投持有澳大利亚上市公司 Santos Limited 11.82%股份。本次收购的实施，
开启了公司实施清洁能源国际化布局的步伐，有利于公司在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。　　
4、持续加强质量、安全管理，保证公司健康运营　　
报告期内，公司各产业结合客户需求的角度，不断加强产品质量和服务管理，为客户提供高质量产品和服务：从安全预防角度入手，促进全员主动安全管理，确保安全运营：　　
煤炭业务建立煤质预测预报体系，加强业务协同，煤炭质量管理水平明显提升，支撑了销量稳定和售价提高。强化生产管理的同时，加强设备检修和生产准备，确保煤矿安全运营。　　
能源化工业务从工艺管理、设备维护排查、生产应急能力以及安全管理等方面提升管理水平，为装置安稳长满优运行提供保障和支撑。　　
能源工程业务结合客户需求，强化过程控制，上半年组织完成对部分质量体系文件的编修并参与三项行业标准和国家标准的编制；在安全管理方面不断夯实安全基础管理，保障公司安全运营。　　(一) 主营业务分析　　1
财务报表相关科目变动分析表　　 （ 1） 主要科目变动分析　　
2016 年半年度报告　　
币种 :人民币　　
上年同期数
变动比例（%）　　
2,611,083,557.61
2,665,702,688.64
1,915,669,353.30
1,968,787,124.17
77,291,921.30
62,417,358.24
170,727,840.67
173,696,492.06
179,135,792.24
105,635,540.57
经营活动产生的现金流量净额
260,537,306.16
565,970,324.34
-53. 97　　
投资活动产生的现金流量净额
-5,321,036,194.43
-1,783,613,590.61
-198. 33　　
筹资活动产生的现金流量净额
5,019,173,507.47
1,221,967,905.27
310.75　　
47,289,102.76
39,174,036.14
财务费用变动原因说明:财务费用本期较上期增加 69.58%，主要原因是本报告期公司新增并购贷款、　　
公司债，以及 2015 年中期票据利息增加所致。　　
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 :经营活动产生的现金流量净额同比减少 53. 97%，主要原因是本报告期甲醇、 LNG 业务较上年同期收入降低，以及贸易采购甲醇增加、公司所属子公司新地工程支付工程分包款增加所致。　　
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 :投资活动产生的现金流量净额同比减少 198. 33%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）以支付现金方式收购联信创投 100%股权所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 :筹资活动产生的现金流量净额同比增加 310.75%，主要原因是本报告期公司发行公司债以及公司所属子公司新能（香港） 新增并购贷款所致。　　
（2） 其他报表科目变动　　
资产负债表项目变动及说明
币种：人民币　　
本期期末数
上期期末数占总
本期期末金额较　　
本期期末数
占总资产的
上期期末数
资产的比例（%）
上期期末变动比　　
例（%）　　预付款项
449,856,150.76
256,532,205.37
75.36　　应收利息
580,558.89
4,272,687.50
-86.41　　长期股权投资
5,290,706,648.63
486,200,976.37
988.17　　在建工程
508,791,278.30
283,028,603.19
79.77　　其他非流动资产
190,543,562.43
127,597,977.59
49.33　　短期借款
3,783,744,000.00
1,091,400,000.00
246.69　　应付票据
567,658,481.41
413,670,101.26
37.22　　预收款项
156,500,972.92
368,367,402.17
-57.51　　应交税费
49,708,818.91
152,250,523.83
-67.35　　应付利息
77,573,927.46
40,615,628.81
2016 年半年度报告　　应付股利
125,578,504.30
27,000,000.00
365.11　　其他应付款
175,861,742.70
115,738,538.84
51.95　　长期借款
1,744,680,000.00
819,000,000.00
113.03　　应付债券
2,887,457,024.83
1,193,464,540.84
141.94　　长期应付款
377,918,468.66
261,036,219.89
44.78　　其他综合收益
1,586,092.66
1）预付款项期末较期初增加 75.36%
，主要原因是本报告期公司所属子公司新地工程预付工程分包款以及预付材料款、甲醇贸易款增加所致。　　
2）应收利息期末较期初减少 86.41%，主要原因是本报告期定期存款到期，计提的应收未收利息减少所致。　　
3） 长期股权投资期末较期初增加 988.17%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权时确认对Santos长期股权投资，以及按照权益法确认Santos投资损失所致。4）在建工程期末较期初增加 79.77%，主要原因是本报告期内 20 万吨/年稳定轻烃项目以及 1000吨草胺膦项目投资增加所致。　　
5）其他非流动资产期末较期初增加 49.33%，主要原因是本报告期 20 万吨/年稳定轻烃项目预付工程设备款增加所致。　　
6）短期借款期末较期初增加 246.69%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致。　　
7）应付票据期末较期初增加 37.22%，主要原因是本报告期票据融资增加所致。　　
8）预收款项期末较期初减少 57.51%，主要原因是本报告期公司所属子公司新地工程工程结算及农药公司旺季销售结算预收款所致。　　
9）应交税费期末较期初减少 67.35%，主要原因是本报告期内公司缴纳上年计提的企业所得税、　　
增值税、营业税等税金所致。　　
10）应付利息期末较期初增加 91%，主要原因是本报告期公司新增公司债和并购贷款计提应付未付利息所致。　　
11）应付股利期末较期初增加 365.11%，主要原因是本报告期公司公布分红预案，应付股利增加所致。　　
12）其他应付款期末较期初增加 51.95%，主要原因是本报告期公司工程项目投标保证金增加及公司所属子公司新能（香港）以美元为记账本位币计价的往来款项受汇率变动影响所致。　　
13）长期借款期末较期初增加 113.03%，主要原因是本报告期内公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致。　　
2016 年半年度报告　　
14）应付债券期末较期初增加 141.94%，主要原因是本报告期公司发行公司债所致。　　
15）长期应付款期末较期初增加 44.78%，主要原因是本报告期融资租赁增加所致。　　
16）其他综合收益期末较期初增加 158.61 万元，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）及联信创投以美元为记账本位币汇率折算所致。　　
利润表项目变动及说明
币种：人民币　　
本期发生额
上年同期发生额
变动比率（%）　　
营业税金及附加
30,893,936.37
46,549,411.34
-15,655,474.97
33.63 　　
179,135,792.24
105,635,540.57
73,500,251.67
69.58 　　
资产减值损失
8,899,659.03
-6,556,901.51
15,456,560.54
不适用　　
-257,604,751.52
41,336,174.95
-298,940,926.47
不适用　　
营业外收入
76,915,026.70
11,447,509.04
65,467,517.66
571.89 　　
-10,990,922.63
298,727,092.59
-309,718,015.22
不适用　　
1）营业税金及附加本期较上期减少 33.63%，主要原因是本报告期公司所属子公司新地工程营改　　
增后不再计提营业税所致。　　
2）财务费用本期较上期增加 69.58%，主要原因是本报告期公司新增并购贷款、公司债，以及 2015年中期票据利息增加所致。　　
3）资产减值损失本期较上期增加 1545.66 万元，主要原因是本报告期公司应收款项计提坏账准备增加所致。　　
4） 投资收益本期较上期减少 29894.09 万元，主要原因是本报告期按权益法确认对 Santos 投资损　　
失所致。　　
5）营业外收入本期较上期增加 571.89%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购联信创投股权，收购日联信创投所持 Santos 股份公允价值高于所支付交易对价所致。　　
6） 净利润本期较上期减少 30971.8 万元，主要原因是本报告期按权益法确认对 Santos 投资损失所致。　　
现金流量表项目变动及说明
币种：人民币　　
本期发生额
上年同期发生额
变动比率　　
（%）　　收到其他与经营活动有关的现金
88,001,577.91
43,201,093.64
44,800,484.27
103.70 　　支付其他与经营活动有关的现金
159,344,849.06
118,720,014.64
40,624,834.42
34.22 　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净
57,755,455.68
57,755,455.68
100.00 　　
-　　额　　
2016 年半年度报告　　收到其他与投资活动有关的现金
134,837,228.89
21,981,153.00
112,856,075.89
513.42 　　购建固定资产、无形资产和其他长期
432,689,108.37
91,837,099.32
340,852,009.05
371.15　　资产支付的现金　　投资支付的现金
1,202,301.40
927,442,678.05
-926,240,376.65
　　取得子公司及其他营业单位支付的现
5,011,498,117.25
840,557,321.95
4,170,940,795.30
496.21　　金净额　　支付其他与投资活动有关的现金
11,213,451.30
3,581,822.43
7,631,628.87
213.07 　　取得借款收到的现金
4,516,605,332.92
405,000,000.00
4,111,605,332.92
1,015.21 　　发行债券收到的现金
1,691,500,000.00
795,200,000.00
896,300,000.00
112.71 　　收到其他与筹资活动有关的现金
351,461,265.04
1,354,099,210.37
-1,002,637,945.33
-74.04 　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金
182,138,430.79
105,892,794.66
76,245,636.13
72.00 　　支付其他与筹资活动有关的现金
229,830,317.88
350,186,510.44
-120,356,192.56
-34.37 　　
1）收到其他与经营活动有关的现金本期较上期增加 103.7%，主要原因是本报告期公司收到的投标保证金增加，以及收到政府补贴和保险理赔款所致。　　
2）支付其他与经营活动有关的现金本期较上期增加 34.22%，主要原因是本报告期公司退还投标保证金、支付的代垫款项增加所致。　　
3）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期较上期减少 5775 万元，主要原因是上年同期公司所属子公司新地工程被收购前处置子公司所致。　　
4）收到其他与投资活动有关的现金较上期增加 513.42%，主要原因是本报告期公司收到在建工程项目投标保证金增加以及定期存款到期收回所致。　　
5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上期增加 371.15%，主要原因是本报告期公司 20 万吨/年稳定轻烃及 1000 吨草胺膦项目支出增加所致。　　
6）投资支付的现金本期较上期减少 99.87%，主要原因是上年同期公司所属子公司新能矿业收购　　
新地工程支付现金所致。　　
7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期较上期增加 496.21%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购联信创投股权支付现金所致。　　
8）支付其他与投资活动有关的现金本期较上期增加 213.07%，主要原因是本报告期公司返还的投标保证金增加所致。　　
9）取得借款收到的现金本期较上期增加 1015.21%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购联信创投股权新增并购贷款所致。　　
10）发行债券收到的现金本期较上期增加 112.71%，主要原因是本报告期公司发行公司债募集资金到位所致。　　
2016 年半年度报告　　11）收到的其他与筹资活动有关的现金本期较上期减少 74.04%，主要原因是上年同期公司所属子　　公司新地工程被收购前收回关联方往来款所致。　　12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上期增加 72%，主要原因是本报告期公司支付中期票据到期利息及新增并购贷款财务费用所致。　　13）支付其他与筹资活动有关的现金本期较上期减少 34.37%，主要原因是上年同期公司所属子公司新地工程被收购前归还关联方往来款所致。　　2
其他　　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明　　不涉及　　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明　　
重大资产购买事项　　
2016 年 3 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了公司资产购买相关的议案，同日与交易对方 Robust Nation Investments Limited 签署附生效条件的《United Faith Ventures Limited 股权转让协议》。本次重大资产购买事项由公司境外全资子公司新能（香港） 为收购实施主体，收购完成后新能（香港） 持有联信创投 100%股权。上述事项经公司 2016年第一次临时股东大会、 2016 年第二次临时股东大会审议通过，且已完成国家发展改革委员会、河北省商务厅以及国家外汇主管部门对本次重大资产购买事项的备案登记手续。　　
上述资产购买事项股权交割手续已办理完毕，交易对方持有的联信创投 100%股权过户到新能（香港） 名下， 新能（香港） 通过联信创投持有澳大利亚上市公司 Santos Limited 11.82%股份。B. 非公开发行股份事项　　
2016 年 3 月 22 日公司召开第七届董事会第二十三次会议，
日召开 2016 年第一次临时股东大会，上述两次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。 本次非公开发行股票数量不超过 289,473,684
股（含 289,473,684
股），募集资金总额不超过 330,000.00
万元。2016 年 6 月 2 日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（ 161276 号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。　　
2016 年 7 月 8 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（ 161276
号）。目前公司正积极组织各中介机构就反馈意见所提出的问题进行逐项落实，认真核查并进行回复。　　
2016 年半年度报告　　
C. 融资事项　　
①公司债发行事项　　
公司于 2015 年 9 月 1 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》，本次公司债发行总规模不超过人民币 17
亿元（含），其中基础发行规模 10
亿元，可超额配售不超过 7
亿元；本次债券面值为 100
元，按面值平价发行；期限不超过 5
年（含 5 年），附第 3
年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。上述事项经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。　　
日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可 [
号”文核准公开发行， 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 17
亿元（含 17
亿元）的公司债券。本次债券采取一次发行，并将在核准发行之日起 6 个月内完成发行。　　
本次债券于 2016 年 3 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易。本次债券简称为“16
新奥债”，证券代码为“136124”。　　
②新能（香港）以 754,809,895.00 美元收购懋邦投资持有的联信创投 100%的股权，同时公司通过非公开发行股票方式募集资金，募集资金总额不超过人民币 33 亿元。在募集资金到位前，新能（香港）向中国工商银行股份有限公司新加坡分行申请融资 15,000 万美元，向中国银行（香港）有限公司申请融资 20,000万美元，向招商银行股份有限公司香港分行申请融资 7,000万美元，向新奥集团国际投资有限公司申请融资 10,000 万美元先行支付上述股权转让款，待募集资金到位后置换上述融资。　　(3) 经营计划进展说明　　
在公司 2015 年年度报告中，公司披露的年度经营计划为 “2016 年公司将积极应对宏观环境和行业形势变化， 通过实施产业购并和低效资产处置提高公司规模和资产利用效率，通过持续提高管理效率、完善降本增效举措、深入洞察客户需求等方式继续推进管理转型，通过增加技术工程技术服务业务规模、加速煤炭业务转型、拓展贸易收入等措施稳定提升公司盈利能力。综合考虑国家整体经济发展对能源产业及相关工程技术领域的影响，结合公司具体情况， 2016 年公司计划实现销售收入 64亿元，三项费用率控制在 15.9%，与上年同期相比增加的主要原因是财务费用。”本报告期公司实现销售收入 261,108.36 万元，完成全年计划的 40.75%，
主要原因是煤炭、甲醇销售价格有所下降以及能源工程施工进度有所延缓所致； 三项费用率 16.36%，主要因销售收入有所下降，
同时新增并购贷款增加财务费用所致，
下半年公司将继续按计划推进全年经营计划的实现。　　
2016 年半年度报告　　
(4) 其他　　
本报告期煤炭类产品营业收入占公司整体营业收入的比例为 12.32%；公司所属子公司新能矿业位于内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗，主要煤种为不粘煤。　　产品类别
生产量（万
销售量（万
主营业务毛利　　
（万元）　　
8,660.84 　　
4,434.24 　　
(二) 行业、产品或地区经营情况分析　　
主营业务分行业、分产品情况　　
币种 :人民币　　
主营业务分行业情况　　
毛利率比上　　
年增减（%）　　
减（%）　　 煤炭行业
316,099,953.94
178,899,316.90
减少 3.09 个　　
百分点　　
700,464,401.87
498,324,145.02
增加 3.71 个　　
百分点　　
118,290,509.20
109,156,729.39
增加 13.18　　
个百分点　　
643,039,012.89
457,310,879.09
减少 2.32 个　　
百分点　　
786,857,807.01
643,295,010.30
增加 0.12 个　　
百分点　　
主营业务分产品情况　　
毛利率比上　　
年增减 （%）　　
减（%）　　 煤炭
316,099,953.94
178,899,316.90
减少 3.09 个　　
百分点　　
650,181,389.50
446,160,847.08
减少 1.23 个　　
百分点　　
50,283,012.37
52,163,297.94
减少 7.31 个　　
2016 年半年度报告　　
百分点　　
118,290,509.20
109,156,729.39
增加 13.18　　
个百分点　　
643,039,012.89
457,310,879.09
减少 2.32 个　　
百分点　　
684,728,602.94
568,626,886.67
减少 1.06 个　　
百分点　　
102,129,204.07
74,668,123.63
增加 8.04 个　　
百分点　　
主营业务分行业和分产品情况的说明　　
主营业务分地区情况　　
人民币　　
营业收入比上年增减（%）　　
2,312,950,463.47
251,801,221.44
(三) 核心竞争力分析　　
报告期内, 公司完成对 Santos 的股权收购，本次交易有助于完善上市公司清洁能源的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。报告期内，公司拥有优质煤矿、能源化工及 LNG 清洁能源产品生产类资产，已形成较为完整的 “煤-煤化工” 一体化循环经济体系的核心能力未发生变化，公司原有的煤炭、能源化工、清洁能源产品以及农兽药产业的核心竞争力未发生重大变化。　　
(四) 投资状况分析　　
对外股权投资总体分析　　
报告期末公司对外股权投资额为 529,070.66 万元，较期初增加 988.17%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）完成联信创投股权收购，确认对 Santos 长期股权投资所致。参股及合营企业情况　　
被投资单位
占被投资单位权益　　
比例(%)　　新能凤凰（滕州）能源有限公司
甲醇的生产销售
40.00　　北京中农大生物技术股份有限公司
农药、兽药的生产销售
42.50　　东莞新德燃气工程项目管理有限公司
燃气工程项目的管理服务及技术咨询、管
道燃气业务的咨询　　
2016 年半年度报告　　Santos Limited
石油天然气的生产销售
11.82%　　
(1) 证券投资情况　　
√ 不适用　　
(2) 持有其他上市公司股权情况　　
√适用 □不适用　　
股　　 证券
份　　 代码
最初投资成本
期末账面值
报告期损益
购　　STO.AX
5,062,328,841.54
4,778,319,961.86
-284,008,879.68
5,062,328,841.54
4,778,319,961.86
-284,008,879.68
持有其他上市公司股权情况的说明　　
因联信创投的核心资产为长期股权投资所涉及的澳大利亚上市公司 SANTOS
LIMITED 的股份，有活跃市场的市场报价，故联信创投的各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值以联信创持有的 SANTOS
LIMITED 股份数额 209,734,518 乘以 2016 年 4 月 30 日的每股股价 4.785 澳元（澳元与美元的汇率 1.31460，美元与人民币的汇率为 6. 6312，折合人民币为 5,062,328,841.54 元）确定。　　
联信创投应自 2016 年 5 月起按照持股比例计算对 Santos 股权的投资收益，鉴于 Santos 8月 19 日披露半年报显示，
上半年 Santos 未经审计的净利润为-11.04 亿美元， 其中 Santos 依据储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值， 计提税后减值损失 10.61 亿美元（扣除减值等一次性项目，上半年税后基础利润为-500 万美元。 Santos 半年度报告注释:基础利润/ （亏损）为未按国际财务报告准则计量的数据，提供此类数据的目的是说明 Santos 运营情况的基础业绩表现。该数据不包括资产收购、处置和减损的影响以及各报告期之间可能发生显著变动的项目（包括公允价值的调整和汇率波动的影响） ） 。由于 Santos 为澳大利亚上市公司，未公开披露 2016 年 5-6 月的相关财务数据，公司暂将Santos 上半年主要因计提资产减值导致的亏损按月均摊，预估对上市公司 2016 年 1-6 月净利润的影响数为-2.84 亿，合并上述投资收益后上市公司 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为-0.43 亿。 上述数据为预估数据，准确数据以公司取得 Santos 2016 年 5-6 月相关财务数据后　　
2016 年半年度报告　　
在未来定期报告中再综合计算投资收益为准。(3) 持有金融企业股权情况　　
√适用 □不适用　　
最初投资金
期末账面价
股份来　　 所持对象名称
变动（元）　　 赞皇县南邢郭
初始投　　 农村信用合作
100,000.00
100,000.00
资产　　合计
100,000.00
100,000.00
2016年半年度报告　　
非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况　　
(1) 委托理财情况□适用 √不适用(2) 委托贷款情况√适用 □不适用　　
币种:人民币　　
资金来源并
投资盈　　 借款方名称
委托贷款金额
说明是否为
募集资金　　内蒙古新威远生
自有资金，不
控股子　　物化工有限公司
50,000,000.00
涉及募集资
金使用　　
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况　　
□适用 √不适用3、
募集资金使用情况　　
19/ 149　　
2016 年半年度报告　　(1) 募集资金总体使用情况　　□适用
√ 不适用　　(2) 募集资金承诺项目情况　　□适用
√ 不适用　　(3) 募集资金变更项目情况　　□适用
√ 不适用　　4、
主要子公司、参股公司分析　　 （ 1）新能矿业有限公司　　
系本公司全资子公司，成立于 2008 年 5 月，主要从事煤炭的生产和销售，注册资本 79000万人民币。截至报告期末，公司总资产 956,461.74 万元，净资产 389,629.68 万元；报告期内实现营业收入 164,901.48 万元、营业利润 34,952.91 万元，净利润 30,547.30 万元。　　 （2）新能（张家港）能源有限公司　　
系本公司控股子公司，成立于 2007 年 3 月，主要从事二甲醚的生产和销售、甲醇的批发业务，注册资本 2668 万美元，本公司持有其 75%的股份。截至报告期末，公司总资产 50,839.26 万元，净资产 37,659.58 万元；报告期内实现营业收入 18,181.33 万元，营业利润-727.43 万元，净利润-698.02 万元。　　 （3）河北威远生化农药有限公司　　
系本公司全资子公司，成立于 2013 年 7 月，主要从事：农药生产及销售；注册资本 25723.00万元人民币，本公司持有其 100%的股份。截至报告期末，公司总资产 105,339.49 万元，净资产31,700.39 万元；报告期内实现营业收入 67,194.08
万元、营业利润 3,106.46 万元，净利润2,853.58 万元。　　 （4）新能（蚌埠）能源有限公司　　
系本公司全资子公司，成立于 2007 年 11 月，主要从事二甲醚的生产和销售、甲醇的批发业务，注册资本 7000 万人民币。截至报告期末，公司总资产 8,985.30 万元，净资产 7,937.27 万元；报告期内实现营业收入 9.16 万元、营业利润-514.57 万元，净利润-512.30 万元。　　 （5）内蒙古新威远生物化工有限公司　　
系本公司控股子公司，成立于 2004 年 9 月，主要从事阿维菌素等发酵品种的生产和销售，注册资本 4000 万人民币，本公司持有其 75%的股份。截至报告期末，公司总资产 18,481.78 万元，净资产 4,536.54 万元；报告期内实现营业收入 12,000.00 万元，营业利润 329.34 万元，净利润287.24 万元。　　 （6）河北威远动物药业有限公司　　
系本公司全资子公司，成立于 2002 年 5 月，主要从事：兽药（不含生物制品）生产（只限分支机构生产），兽药的批发、零售，各种预混合饲料、饲料填加剂的经营等；注册资本 5000 万元人民币，本公司持有其 100%的股份。截至报告期末，公司总资产 20,943.93 万元，净资产 6,904.50万元；报告期内实现营业收入 10,213.47 万元、营业利润 739.29 万元，净利润 655.11 万元。（7）新能能源有限公司　　
2016 年半年度报告　　
系本公司全资子公司新能矿业之控股子公司，成立于 2006 年 7 月，主要从事 “通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚、硫磺、氩气的生产及销售；上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸汽、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产” ，注册资本 12000 万美元，新能矿业持有其 75%的股份。截至报告期末，公司总资产 426,251.14 万元，净资产 228,222.24万元；报告期内实现营业收入 57,757.29 万元、营业利润 14,980.96 万元，净利润 13,397.60 万元。　　 （8）山西沁水新奥清洁能源有限公司　　
系本公司全资子公司新能矿业之全资子公司 （原名“ 山西沁水新奥燃气有限公司”） ，成立于 2008 年 1 月，主要从事液化天然气生产；注册资本 9000 万元人民币，新能矿业持有其 100%的股份。截至报告期末，公司总资产 22,136.79 万元，净资产 13,867.15 万元；报告期内实现营业收入 11,853.06 万元、营业利润 168.08 万元，净利润 149.56 万元。　　 （9）新地能源工程技术有限公司　　
系本公司全资子公司新能矿业之全资子公司，成立于 1999 年 4 月 7 日，主要从事能源工程的技术的研究、开发与转化；对外承包工程；工程咨询；市政公用行业设计；市政公用工程总承包；化工石油工程总承包等。注册资本为 12, 500 万人民币，新能矿业持有其 100%的股份。截至报告期末，公司总资产 223,572.81 万元，净资产 109,966.95 万元；报告期内实现营业收入 64,485.94万元、营业利润 11,404.20 万元，净利润 9,347.37 万元。　　 （ 10） 新能凤凰（滕州）能源有限公司　　
系本公司全资子公司新能矿业之参股子公司，成立于 2004 年 4 月 20 日，主要从事甲醇、液氧、液氮、液氩的生产。 注册资本为 120,000 万人民币， 新能矿业持有其 40%的股份。 截至报告期末，公司总资产 378,747.56 万元，净资产 131,278.66 万元；报告期内实现营业收入 67,700.97万元、营业利润 9,169.16 万元，净利润 6,648.29 万元。　　
（ 11） Santos　　
系本公司全资子公司新能（香港）之参股子公司（澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码：STO.AX） ， 成立于 1954 年 3 月 18 日，
目前运营 DLNG 项目、 PNG-LNG 项目、 GLNG 项目等。 截至报告期末，公司总资产 9,962,051.76 万元，净资产 4,223,411.28 万元；报告期内实现营业收入786,780.65 万元、营业利润-1,094,310.68 万元，净利润-720,834.72 万元。 报告期内，因公司以支付现金方式收购联信创投 100%的股权事项而成为公司参股企业（联信创投持有 Santos 　　Limited 11.82%的股份）。联信创投将持有的 Santos Limited 股权自合并日 2016 年 5 月 1 日起作为长期股权投资按照权益法核算。联信创投应自 2016 年 5 月起按照持股比例计算对 Santos 股权的投资收益，鉴于Santos 8 月 19 日披露半年报显示， 上半年Santos 未经审计的净利润为-11.04亿美元，其中 Santos 依据储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值，计提税后减值损失 10.61 亿美元（扣除减值等一次性项目，上半年税后基础利润为-500 万美元。 Santos 半年度报告注释:基础利润/ （亏损）为未按国际财务报告准则计量的数据，提供此类数据的目的是说明 Santos 运营情况的基础业绩表现。该数据不包括资产收购、处置和减损的影响以及各报告期之间可能发生显著变动的项目（包括公允价值的调整和汇率波动的影响））。　　
2016 年半年度报告　　
由于 Santos 为澳大利亚上市公司，未公开披露 2016 年 5-6 月的相关财务数据，公司暂将Santos 上半年主要因计提资产减值导致的亏损按月均摊（Santos 未经审计的净利润乘以持股比例11.82%除以 6 个月乘以 2 个月），预估对上市公司 2016 年 1-6 月净利润的影响数为-2.84 亿，合并上述投资收益后, 上市公司 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为-0.43 亿。上述数据为预估数据，准确数据以公司取得 Santos 2016 年 5-6 月相关财务数据后在未来定期报告中再综合计算投资收益为准。　　
利润贡献 10%以上的子公司及联营企业情况　　
单位：万元 币种：人民币　　
新能凤凰　　
67,700.97　　
48,767.95　　
9,169.16　　
6,648.29　　
589,880.02
426,251.14
223,572.81
378,747.56　　
202,209.22
228,222.24
109,966.95
131,278.66　　
非募集资金项目情况　　
√适用 □不适用　　
币种 :人民币　　
本报告期投入
累计实际投入
项目收益情况　　
金额　　兽药搬迁工程
已进入兽药公司整　　
体收益　　年产 20万吨稳定轻烃项目
316,305.87
在建　　浓盐水减排 EPC 项目
投运　　生产期开拓工程
在建　　1000 吨草胺膦项目
在建　　焦炉煤气制 LNG 项目
在建　　合计
406, 973.46
二、 利润分配或资本公积金转增预案　　
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况　　
2016 年 6 月 28 日，新奥生态控股股份有限公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《公司2015 年年度利润分配方案》，按照 2015 年末总股本 985,785,043 股计算，向全体股东每 10
股派发现金红利 1. 00 元（含税），送红股 0
股（含税），共计派发现金红利 98, 578, 504. 30 元，　　
2016 年半年度报告　　派送金额占 2015 年度归属于上市公司股东利润的 12. 24%。公司 2015 年度利润分配方案已于 2016　　年 8 月 1 日实施完毕。(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案　　是否分配或转增
否　　三、 其他披露事项(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动　　
的警示及说明□适用
√ 不适用(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明　　 √适用 □不适用(三) 其他披露事项无　　
2016 年半年度报告　　
重要事项　　一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项　　□适用
√ 不适用二、 破产重整相关事项□适用
√ 不适用三、 资产交易、企业合并事项　　 √适用 □不适用(一)
公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的　　
事项概述及类型
查询索引　　
2016 年 3 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十
详见公司于 2016 年 5 月 13 日及此前在　　三次会议，会议审议通过了公司资产购买相关的议案，
《中国证券报》、《上海证券报》及上　　同日与交易对方 Robust Nation Investments Limited
海证券交易所刊登、发布的相关公告。　　签署附生效条件的《United Faith Ventures Limited　　股权转让协议》。本次重大资产购买事项由公司境外全资　　子公司新能 （香港） 为收购实施主体，收购完成后新能　　 （香港） 持有联信创投 100%股权。上述事项经公司 2016　　年第一次临时股东大会、 2016 年第二次临时股东大会审　　议通过，且已完成国家发展改革委员会、河北省商务厅　　以及国家外汇主管部门对本次重大资产购买事项的备案　　登记手续。　　上述资产购买事项股权交割手续已办理完毕，交易对方　　持有的联信创投 100%股权过户到新能（香港） 名下， 新　　能（香港） 通过联信创投持有澳大利亚上市公司 Santos 　　Limited 11. 82%股份。　　(二)
临时公告未披露或有后续进展的情况　　□适用
√ 不适用四、 公司股权激励情况及其影响　　□适用
√ 不适用五、 重大关联交易√适用 □不适用(一) 与日常经营相关的关联交易　　1、
已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项　　
查询索引　　2016 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二
详见公司于 2016 年 4 月 26 日在《中国证券报》、　　十六次会议，审议通过了《关于 2016 年度日常
《上海证券报》及上海证券交易所刊登、发布的　　关联交易预计情况的议案》，以上事项已经公司
《关于公司 2016 年度日常关联交易预计情况的　　2015 年度股东大会审议批准。
公告》。 2016 年 6 月 27 日在《中国证券报》、　　
《上海证券报》已经上海证券交易所网站刊登的　　
2016 年半年度报告　　
《2015 年度股东大会决议公告》。　　2016 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第二
详见公司于 2016 年 6 月 8 日在《中国证券报》、　　十七次会议，审议通过了《关于 2016 年度新增
《上海证券报》及上海证券交易所刊登、发布的　　日常关联交易预计情况的议案》，以上事项已经
《关于 2016 年度新增日常关联交易预计情况的　　公司 2015 年度股东大会审议批准。
公告》。　　2、
已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项　　无　　3、
临时公告未披露的事项□适用
√ 不适用　　(二) 资产收购、出售发生的关联交易　　1、
已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项　　
根据第七届董事会第九次会议、 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于新能矿业有限公　　司收购相关 LNG 工厂股权之关联交易的议案》，同意公司全资子公司新能矿业有限公司以 6860.7　　万元收购新奥(中国)燃气投资有限公司持有的 45%股权， 2016 年 6 月， 中海油新奥（北海）燃气　　有限公司在北海市工商行政管理局完成股权过户登记手续，同时更名为中海油气电北海燃气有限　　公司，且换取了新的《企业法人营业执照》 。　　2、
临时公告未披露的事项□适用
√ 不适用　　(三) 共同对外投资的重大关联交易　　1、
临时公告未披露的事项□适用
√ 不适用　　(四) 关联债权债务往来1、
已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项　　
查询索引　　2016 年 3 月 22 日，公司召开第七届二十五次董
详见公司于 2016 年 4 月 14 日在《中国证券报》、　　事会会议，审议通过了《关于关联方拟向公司境
《上海证券报》及上海证券交易所刊登、发布的　　外全资子公司提供借款的关联交易公告》，以上
《关于关联方拟向公司下属子公司新能能源提　　事项已经公司 2016 年第二次临时股东大会批
供融资的关联交易公告》。 2016 年 4 月 30 日在　　准。
《中国证券报》、《上海证券报》已经上海证券　　
交易所网站刊登的《2016 年第二次临时股东大　　
会决议公告》。　　2、
已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项　　无　　3、
临时公告未披露的事项□适用
√ 不适用　　
2016 年半年度报告　　
(五) 其他　　
（ 1） 2016 年 4 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》，以上事项已经公司 2016 年第一次临时股东大会批准。 详见公司于 2016 年 4 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所刊登、发布的《关于关联方拟向公司下属子公司新能能源提供融资的关联交易公告》。 2016 年 4月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站刊登的《2016 年第一次临时股东大会决议公告》。　　
（2） 2016 年 4 月 26 日，公司召开第第七届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于关联方拟向新能能源有限公司提供融资之关联交易的议案》 ,以上事项已经公司 2015 年度股东大会审议批准。 详见公司于 2016 年 6 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所刊登、发布的《关于关联方拟向公司下属子公司新能能源提供融资的关联交易公告》。 2016 年 6 月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站刊登的《2015 年度股东大会决议公告》。　　
（3） 2016 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于新能能源有限公司与北京永新环保有限公司签署水系统托管协议之关联交易的议案》，本项关联交易在公司董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。 详见公司于 2016 年 6 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所刊登、发布的《关于新能能源与永新环保水系统托管运营关联交易的公告》。　　
六、 重大合同及其履行情况　　
托管、承包、租赁事项　　
√ 不适用　　
担保情况　　
√适用 □不适用　　
人民币　　
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）　　
担保发生日
是否存 是否
关　　 担保方
与上市 被担保
期 (协议签署
担保 否已经 担保是 担保逾 在反担 为关
类型 履行完 否逾期 期金额
系　　 新地能
同　　 源工程 全资子 团股份
一　　 技术有
有限公 20,000.00
控　　 限公司
人　　报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
0　　报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司对子公司的担保情况　　
2016 年半年度报告　　报告期内对子公司担保发生额合计
341, 548. 64　　报告期末对子公司担保余额合计（B）
426,966. 34　　
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）　　担保总额（A+B）
426,966. 34　　担保总额占公司净资产的比例 (%)
96. 79　　其中：　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
0　　直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保
0　　金额（D）　　担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
221, 461. 99　　上述三项担保金额合计（C+D+E）
221, 461. 99　　未到期担保可能承担连带清偿责任说明　　担保情况说明
（ 1） 2014年11月，新地能源与新奥控股投资有限公司、新　　
奥能源供应链有限公司、上海新奥能源有限公司、新奥博　　
为技术有限公司共同为新奥集团与平安信托有限责任公司　　
签署的合同编号为 “T001-1”
《平安财富*汇　　
安476号单一资金信托之信托贷款合同》项下的50000万元　　
贷款金额提供担保，担保合同编号为：　　
T001-2。新奥集团已于日偿还3　　
亿元人民币，新地工程对部分债务3亿元的担保责任已不存　　
在，此笔债务担保余额为2亿元人民币。 日，新　　
奥集团偿还2亿元人民币，此项债务主合同解除，新地工程　　
对此项债务的担保责任解除。　　
（2）公司2015年第三次临时股东大会审议批准，公司为新　　
万吨/年稳定轻烃项目于 2019
前获得所有必要的安全生产许可证提供担保，及因未能于　　
日前获得该等安全生产许可证而触发　　
的新能能源在气体供应合同第 2.8
条项下的义务和责任，　　
向液化空气（达拉特旗）有限公司和液化空气（中国）投　　
资有限公司承担不超过5亿元连带保证责任担保。　　
其他重大合同或交易　　
七、 承诺事项履行情况　　
√适用 □不适用　　
上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承　　
诺事项　　
如未能及　　
时履行应　　
说明下一　　
步计划　　
具体原因　　
与 2008 年重
避免同业竞争及保
大资产重组相
持上市公司独立性　　
的其他承诺　　
2016 年半年度报告　　与 2011 年重
保持上市公司独立
是　　大资产重组相
性　　关的承诺
新奥控　　
股　　与 2011 年重
避免同业竞争的承
是　　大资产重组相
诺　　关的承诺
新奥控　　
股　　与 2011 年重
通过本次发行股份
是　　大资产重组相
购买资产方式（即
7 月 4 日　　关的承诺
资产购买方式）取　　
得的上市公司股份　　
自本次发行结束之　　
日起三十六个月内　　
不转让　　
股、泛　　
海投资　　与 2011 年重
承诺标的资产在本
是　　大资产重组相
补偿期内实际盈利
间　　关的承诺
数低于盈利预测数
2013-20　　
时，对上市公司进
15 年度　　
行补偿。新奥控股　　
承担新奥基金、涛　　
石基金、平安资本　　
三家发行对象的业　　
绩补偿义务。　　与 2011 年重
确认新能矿业房屋
是　　大资产重组相
权属现状不会影响
矿业该　　关的承诺
新能矿业正常经
等房屋　　
营，对因此无法办
产权证　　
理而造成的损失承
办理完　　
担法律责任。
毕之日　　其他承诺
承诺不再新增要求
新奥集团已　　
上市公司及其下属
于 2015 年 11　　
企业为新奥集团及
月 24 日偿还　　
下属企业提供担
3 亿元人民　　
保；并于 2015 年
币，新地工程　　
12 月 31 日前解除
致，未能按
对部分债务 3　　
新地工程之担保责
亿元的担保　　
任；若未解除，新
责任已不存　　
奥集团对新地工程
在，此笔债务　　
因履行担保义务而
担保余额为 2　　
产生的一切对外清
亿元人民币。　　
偿、损失或其他支
2016年 3 月 4　　
付和责任进行补偿
日，新奥集团　　
偿还2亿元人　　
民币，此项债　　
务主合同解　　
除，新地工程　　
对此项债务　　
的担保责任　　
解除。　　其他承诺
收购完成后对外提
供担保时将严格按
12 月 31　　
照新奥股份对外担
保的相关规定、内　　
部决策及流程进行　　
审批； 2015 年 12　　
月 31 日前解除为　　
2016 年半年度报告　　
新奥集团提供的担　　
保。　　其他承诺
新奥控股将根据市
场情况，在法律、　　
法规允许的范围　　
内，采用适当的方　　
式择机增持不少于　　
1%的本公司股份，　　
维护资本市场的良　　
性发展，促进市场　　
恢复健康平稳状　　
态。　　其他承诺
自 2015 年 7 月 10
日起，未来六个月
1 月 9 日　　
内不减持其持有的　　
新奥股份之股权　　
说明：　　
1、经新奥集团与平安信托有限责任公司多次协商，平安信托有限公司未同意新奥集团提前偿还相关贷款，亦未同意更换相关担保人，受此影响新奥集团未能按期履行解除担保的承诺，但已于 2016 年 3 月按期归还上述贷款，相关担保责任已解除。　　
2、 2016 年 5 月 10 日至 6 月 21 日期间新奥控股通过中信建投基金-盛景权益类 6 号资产管理　　
计划增持公司 19,658,796 股股份，占公司总股本的 1.99%。　　
八、 聘任、解聘会计师事务所情况　　
√适用 □不适用　　
聘任、解聘会计师事务所的情况说明　　
根据公司 2016 年 6 月 28 日 召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2016 年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。　　
审计期间改聘会计师事务所的情况说明　　
九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况　　
√ 不适用　　
十、 可转换公司债券情况　　
√ 不适用　　
十一、 公司治理情况　　
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定和要求，以及中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。　　
2016 年半年度报告　　
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对重大决策事项以及信　　息披露过程中的内幕信息知情人进行登记管理备案。　　十二、 其他重大事项的说明　　(一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明　　□适用
√ 不适用(二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明　　□适用
√ 不适用(三) 其他　　无　　
2016 年半年度报告　　
股份变动及股东情况　　一、
股本变动情况　　(一)
股份变动情况表　　1、
股份变动情况表　　报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。　　2、
股份变动情况说明　　无3、
报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如　　有）无4、
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容　　无(二)
限售股份变动情况　　□适用
√ 不适用　　二、
股东情况　　(一)
股东总数:　　截止报告期末股东总数 (户)
24,919　　(二)
截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表　　
单位:股　　
前十名股东持股情况　　 债券股东名称
持有有限售
质押或冻结情况　　
条件股份数
股东性质　　
状态　　新奥控股投资有限
305,261,472
229,872,495
228,500,000
境内非国有　　公司
法人　　北京新奥建银能源　　发展股权投资基金
98,360,656
98,360,656
其他　　 （有限合伙）　　涛石能源股权投资　　基金（上海）合伙
-12,500,000
79,410,651
其他　　企业（有限合伙）　　廊坊合源投资中心
78,688,525
78,688,525
54,000,000
其他　　 （有限合伙）　　河北威远集团有限
71,203,426
54,688,686
境内非国有　　公司
法人　　天弘基金－工商银　　行－华润信托－华
29,895,468
其他　　润信托·增利 1 号　　单一资金信托　　深圳市平安创新资
29,749,783
境内非国有　　本投资有限公司
2016 年半年度报告　　中国证券金融股份
23,684,987
国有法人　　有限公司　　联想控股股份有限
19,672,131
19,672,131
境内非国有　　公司
法人　　泛海能源控股股份
19,672,131
19,672,131
19,672,131
境内非国有　　有限公司
前十名无限售条件股东持股情况　　
持有无限售条件
股份种类及数量　　
流通股的数量
数量　　涛石能源股权投资基金（上海）合
79,410,651
人民币普通股
79,410,651　　伙企业（有限合伙）　　新奥控股投资有限公司
75,388,977
人民币普通股
75,388,977　　河北威远集团有限公司
71,203,426
人民币普通股
71,203,426　　天弘基金－工商银行－华润信托－
29,895,468
人民币普通股
29,895,468　　华润信托·增利 1 号单一资金信托　　深圳市平安创新资本投资有限公司
29,749,783
人民币普通股
29,749,783　　中国证券金融股份有限公司
23,684,987
人民币普通股
23,684,987　　中信建投基金－华夏银行－盛景权
19,658,796
人民币普通股
19,658,796　　益类 6 号资产管理计划　　中央汇金资产管理有限责任公司
人民币普通股
9,489,900　　招商证券股份有限公司
人民币普通股
9,103,953　　融通资本财富－兴业银行－融通资
人民币普通股
7,978,506　　本融腾 29 号资产管理计划　　
上述公司股东中，新奥控股、合源投资、威远集团均为公司实际控制人王玉　　
锁先生控制的企业。　　上述股东关联关系或一致行动的说
平安资本直接持有涛石基金 99.97%的股权（LP），并通过持有涛石基金另　　明
一股东涛石股权投资管理（上海）有限公司（GP）的股权间接持有涛石基金 0.015%　　
的股权。　　
公司不了解其余股东之间是否存在关联关系及一致行动的情况。　　前十名有限售条件股东持股数量及限售条件　　
持有的有限售条件
有限售条件股份可上市交易情况
限售条件　　 序号
有限售条件股东名称
可上市交易时间
新增可上市交　　
易股份数量　　
发行股份购　　
买资产新增　　
新奥控股投资有限公司
229,872,495
2016 年 7 月 4 日
229,872,495
有限售条件　　
流通股，发行　　
完成后锁定　　
三年。　　
发行股份购　　
买资产新增　　
北京新奥建银能源发展股权投
98,360,656
2016 年 7 月 4 日
98,360,656
有限售条件　　
资基金（有限合伙）
流通股，发行　　
完成后锁定　　
三年。　　
发行股份购　　
买资产新增　　
廊坊合源投资中心（有限合伙）
78,688,525
2016 年 7 月 4 日
78,688,525
有限售条件　　
流通股，发行　　
完成后锁定　　
三年。　　
2016 年半年度报告　　
发行股份购　　
买资产新增　　
联想控股股份有限公司
19,672,131
2016 年 7 月 4 日
19,672,131
有限售条件　　
流通股，发行　　
完成后锁定　　
三年。　　
发行股份购　　
买资产新增　　
泛海能源投资股份有限公司
19,672,131
2016 年 7 月 4 日
19,672,131
有限售条件　　
流通股，发行　　
完成后锁定　　
三年。　　上述股东关联关系或一致行动的说明　　(三)
战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东　　□适用
√ 不适用三、
控股股东或实际控制人变更情况　　□适用
√ 不适用　　
2016 年半年度报告　　
董事、监事、高级管理人员情况　　一、 持股变动情况　　(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况　　□适用
√ 不适用(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况　　□适用
√ 不适用二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况　　 √适用 □不适用　　
担任的职务
变动原因　　
个人原因　　
董事、首席执行官
个人原因　　
首席执行官
换届　　三、 其他说明无　　
2016 年半年度报告　　
优先股相关情况　　□适用
√ 不适用　　
2016 年半年度报告　　
公司债券相关情况　　
√适用 □不适用　　
一、 公司债券基本情况　　
币种 :人民币　　
交易场所　　
单利按年　　
计息，不　　
计复利。　　新奥生态控股
每年付息　　股份有限公司
上海证券　　公开发行 2016
交易所　　 年公司债券
本，最后　　
一期利息　　
随本金的　　
兑付一起　　
支付。　　
公司债券其他情况的说明　　
本次债券的期限不超过 5 年（含 5 年），附第 3 年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。　　
本次公司债券票面利率在债券前 3 年内固定不变。如发行人在本次债券存续期的第 3 年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第 4 年和第 5 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第 4 年和第 5 年票面利率仍维持原有票面利率不变。　　
发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 若投资者在本次债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 2月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。　　
二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式　　
中银国际证券有限责任公司　　
债券受托管理人
上海浦东银城中路 200 号中银大厦 39
付英、邢宇飞　　
联合信用评级有限公司　　
资信评级机构
天津市南开区水上公园北道 38
号爱俪园公寓其他说明：　　
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构未发生变更。　　
2016 年半年度报告　　
三、 公司债券募集资金使用情况　　
公司债资金于 2016 年 2 月 26 日到位，募集资金扣除发行费用的金额为 1,691,500,000 元，截止2016年6 月 30 日，专户资金累计偿还银行借款及替换偿还银行贷款的自有资金799,506,200元，划入本公司及下属子公司结算账户补充流动资金 891,750,000 元，募集资金账户余额为2,616,164.23 元， 其中未使用募集资金本金 229,844.20 元，募集资金账户产生利息 2,386,320.03元。本次债券将于 2021 年 2 月 25 日到期，截至 2016 年 6 月底，该债券尚未到达首次付息日 。}