合伙协议约定不明，合伙人如何表决？
提问时间： 15:29:22
我和几个朋友合资设立了一间农产品贸易企业，并签订了合伙协议，但未在协议中约定业务事项的表决权分属。不久前，我们三人对一单业务发生争议，最终决定投票表决，这时我们才意识到问题的存在。张某持有的份额最多，他主张依照出资比例来确定表决权，而我和赵某都认为应当按照人数多寡确定，少数服从多数。就此，我们一直争议不断。所以想问问，法律对这方面有没有规定？
您好，当您们对合伙企业有关事项作出决议时，首先应当按照合伙协议约定的表决办法办理。若合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。据此，贵企可以就该事项，依照您和赵某主张的表决办法进行表决。
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一、股东股权转上包括哪些权利的转让？ 答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权；2.股份转让权；3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权；5.出席股东会并行使表决权；6.对公司财务的监督检查权；7.公司章程和股东大会记录的查阅权；8.股东优先认购权；9.公司剩余财产分配权；10.股东权利损害救济权；11.公司重整申请权；12.对公司经营的建议与质询权等。 二、股权的各项权利可以分开转让么？ 答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。 三、股东资格如何取得？ 答：股东资格可以由以下几种方式取得：（1）、出资设立公司取得；（2）、受让股份取得；（3）、接受质押后依照约定取得；（4）、继承取得；（5）、接受赠与取得；（6）、法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？ 答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。 五、公司可以回购公司股东的股权么？ 答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。 对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（公司法第75条） 对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 六、公司股东可以退股么？ 答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。（公司法第75条）但这不属于退股，是特定意义的转让股权。 七、公司章程可以限制股权转让么？ 答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定（公司法 第72条）。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。 八、公司现有股东之间可以自由转让股权么？ 答：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 九、股权转让协议何时生效？ 答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。 十、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么？
答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。 十一、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效？ 答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。 十二、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议？ 答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。 十三、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办？ 答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。 十四、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗? 答：合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。 十五、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢? 答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。 十六、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗? 答：可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。 十七、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗？ 答：可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。 十八、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗? 答：如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任；如果已经知道，则应承担补足责任。 十九、办理股权转让变更登记时新股东还要出资验资吗? 答：不需要。 二十、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办？ 答：如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。 二十一、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗？ 答：协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。 二十二、股权转让纠纷中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗？索要相关资料时一定要提供吗？ 答：1、不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查可以不予配合。 2、不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查行为可以不予配合。 二十三、股权转让纠纷中要求律师100%保证打赢官司才聘请，科学吗？这样是否能够找到专业律师？ 答：律师不得承诺案件的判决结果。（《律师执业行为规范(试行) 》［2004］律发字第20号第16条）这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。 二十四、 两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去？ 答：公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日？”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。 二十五、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办？大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办？ 答：股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。 依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。 二十六、 股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办？ 答：首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。 二十七、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办？ 答：遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。 二十八、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办？ 答：挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人（隐名股东）对公司享有股权：1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。 如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资；2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。 如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等；3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。 只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。 二十九、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办？ 答：有二种办法：1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。2、退出公司，对外转让掉自己的股权。 三十、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办？ 答：一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。
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江苏科技股份有限公司
关于公司实际控制人签署股权转让协议、表决权委托协议
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资
者注意投资风险。
2、本次表决权委托附条件生效，存在所附条件不成就而导致表决权委托未
能生效的风险。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成
尚存在不确定性。
4、本次股权转让及表决权委托完成后，天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有
限合伙）在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为49,500,000股，占上市公司
总股本的29.9818%，将成为上市公司控股股东；魏少军及魏强父子将成为上市
公司实际控制人。
日，江苏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“”）接到公司实际控制人姜煜峰先生及姜客宇先生的通知，
姜煜峰先生与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津鑫
达”、“信息披露义务人”）于日签署了《股份转让协议》及《表
决权委托协议》，姜客宇先生与天津鑫达于日签署了《表决权委
托协议》。上述协议如实施完成，将导致公司控制权发生变更。
一、股权转让及表决权委托情况
日，公司实际控制人姜煜峰先生与天津鑫达签署了《股份转
让协议》，约定姜煜峰先生将其持有的9,900,000股股份（占上市公司总
股本的5.9964%）转让给天津鑫达。
同日，姜煜峰、姜客宇分别与天津鑫达签署了《表决权委托协议》，约定姜
煜峰先生将其另行持有的29,737,483股股份（占上市公司总股本的
18.0118%）对应的表决权不可撤销地委托给天津鑫达，姜客宇先生将其持有的通
达动力9,862,517股股份（占上市公司总股本的5.9737%）对应的表决权不可撤
销地委托给天津鑫达。
如上述协议最终实施完成，天津鑫达在上市公司中拥有表决权的股份数量合
计为49,500,000股，占上市公司总股本的29.9818%，将成为上市公司控股股东；
魏少军及魏强父子将成为上市公司实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）转让方、表决权委托方：姜煜峰
姓名：姜煜峰
国籍：中国
身份证号码：******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权
通讯地址：江苏省南通市崇川区濠河名邸
（二）表决权委托方：姜客宇
姓名：姜客宇
国籍：中国
身份证号码：******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权
通讯地址：江苏省南通市崇川区濠河名邸
（三）受让方、表决权受托方：天津鑫达
1、基本情况
企业名称：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：魏强
注册资本：人民币5亿元
成立日期：日
主要经营场所：天津市河北区宁园街万柳树大街56号（纺织机械有限责任
公司院内C1-303号房屋）
营业期限：日至长期
统一社会信用代码：M7M199
经营范围：企业管理与咨询，会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：河北省高碑店市东方路66号
通讯方式：
2、实际控制人的基本情况
魏少军，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
******18；住所为河北省高碑店市团结东路******。
魏少军先生现任隆基泰和实业有限公司董事长、隆基泰和置业有限公司董事
长、隆基泰和控股有限公司（01281.HK）董事局主席等职务，同时为
第十二届全国人民代表大会代表、第九及第十届中国人民政治协商会议（政协）
河北省委员会委员、全国劳动模范及河北省工商业联合会副主席，亦曾先后荣获
“中国诚信企业家”、“中国现代流通产业改革开放三十年卓越人物”及“河北省
优秀民营企业家”等荣誉称号。
魏强，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
******90；住所为河北省高碑店市北环东路******。
魏强先生现任光为绿色能源科技有限公司董事、隆基泰和控股有限
公司（01281.HK）执行董事兼行政总裁等职务，同时为保定市人大代表、高碑
店市人大代表、保定市劳动模范，亦曾先后荣获“河北省企业诚信建设优秀工作
者”、“河北省创业功臣”等荣誉称号。
三、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方、转让方：姜煜峰
乙方、受让方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”
（二）股份转让内容
甲方同意将其持有的9,900,000股股份，占总股本的
5.9964%（以下简称“标的股份”），按照每股人民币30.3元的价格，以总价人民
币299,970,000元（以下简称“股份转让款”），通过协议转让的方式转让（以下
简称“本次股份转让”）给乙方。
甲方和乙方应于本协议签署后共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转
让合规性的确认。取得深圳证券交易所关于本次交易合规性确认书、且乙方按本
协议约定解除共管后，甲方应就本次交易所得缴纳个人所得税并取得主管税务机
关出具的完税凭证。
甲方取得本次交易的完税凭证之后，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记。
自本协议签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原
因发生股份数量变动的，甲方过户给乙方时的数量及价格同时作相应调整。
各方确认，就本次股份转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
本次交易所涉及的公证、合规确认、证券查询及过户登记等费用由各方各承担
（三）价款支付
各方确认，本协议签署前，乙方已向甲方指定账户支付定金人民币1亿元（大
写：壹亿元整）。
乙方应于本协议签署后45个工作日内，向甲方和乙方共同以甲方名义开立
的且由甲方、乙方共同管理的共管账户支付扣除已支付定金后的对价款金额人民
币199,970,000元。
就本次交易取得深圳证券交易所出具的合规确认函之日起2个工作日内，甲
乙双方应将共管账户中的资金人民币1亿元解除共管，由甲方自行划转至其他银
于标的股份过户登记完成之日起2个工作日内，甲乙双方应将共管账户中的
剩余资金人民币0.9997亿元解除共管，由甲方自行划转至其他银行账户；同时，
乙方已经向甲方支付的定金1亿元转换为股份转让现金对价款。
（四）过渡期安排
在本协议签署后甲方应按照善良管理人的标准行使股东的权利，不
会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市权人的
重大利益的行为。
（五）上市公司的治理
甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，各方应在法定及公司章程允许的时
间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人
（六）违约责任
本协议生效后，如果标的股份存在质押等权利限制且未按照本协议的约定及
时解除、甲方或受甲方控制的关联方存在内幕交易行为、或甲方不配合办理标的
股份过户手续等甲方原因，导致本协议签署后65个工作日内未能完成标的股份
过户的，构成甲方实质违约，甲方应向乙方支付标的股份转让价款总额30%的违
本协议生效后，如果乙方被深圳证券交易所等监管部门认定为不符合上市公
司收购主体的适格条件且未能及时替换其他适格主体、收购资金来源不合法、或
不能根据《上市公司收购管理办法》等规定提交与本次交易相关的权益变动报告
书等披露文件、乙方或乙方同一控制下的关联方存在内幕交易行为、不配合办理
标的股份过户手续等乙方原因，导致本协议签署后65个工作日内未能完成标的
股份过户的，构成乙方实质违约，乙方应向甲方支付标的股份转让价款总额30%
的违约金。
如果甲方未按约定向证券交易所/证券登记结算公司/工商行政管理部门办理
交割相关股份的手续（乙方未给予必要配合的除外），每逾期一日，甲方应按应
办理交割而未办理股份所对应的转让价款为基数，按照每日0.05%计算并向乙方
支付违约金，直至相关股份交割手续提交办理为止。
如果乙方未按本协议约定向甲方支付股份转让价款，每逾期一日，应以应付
未付对价款金额为基数，按照每日0.05%计算并向甲方支付违约金。
除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的陈述与保证或其他义务给守
约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
（七）其他
本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。本协议一经签订，除非经各方共
同书面同意或本协议另有约定，不得变更。如出现本协议（六）违约责任所述原
因导致本协议签署后65个工作日内未能完成标的股份过户的情形，守约方除有
权根据本协议主张违约赔偿之外，同时可单方要求终止并解除本协议。
四、《表决权委托协议》的主要内容
（一）姜煜峰与天津鑫达签署的《表决权委托协议》
1、协议主体
委托方：姜煜峰（以下简称“甲方”）
受托方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）
（本协议中将甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
2、表决权委托
甲方不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就有关其持有的目标
公司的29,737,483股股份（以下简称“授权股份”）全权代表其本人，在委托期
限内，按照届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委
托权利”）：
（1）召集、召开和出席的股东大会会议；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
双方在此确认，甲方不再就股份表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别
出具委托书；但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以
实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3、委托期限
本协议所述股份委托表决权的行使，自甲方按照《股份转让协议》将持有的
目标公司的9,900,000股股份过户登记至乙方名下之日起开始实施，直至本协议
签署后满18个月之日终止。
4、委托权利的行使
甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府
部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；
如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原
因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时
签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
5、免责与补偿
各方确认，在任何情况下，乙方不因拥有或者行使本协议项下股份表决权委
托权利而被要求对甲方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他
方面的补偿。
乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括
但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调
查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门
或主管部门决定或判决等、目标公司章程等规章制度、目标公司与第三方签署的
协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害目标公司或其它股东合法权益等不可
归责于乙方情形的除外。
6、陈述、保证与承诺
甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并有权签署并履行本协议；
（2）其在本协议生效时是目标公司的股东，其授权乙方行使的股东权利除
了已办理股票质押式回购交易的15,200,000股股份外，其余股份不存在任何第三
方权利或行权限制；为保证本次表决权委托事项的稳定性，甲方将在本协议生效
后解除该15,200,000股股份的质押。
（3）其承诺乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的章程完全、充分地
行使委托权利。
乙方就其自身陈述、保证与承诺如下：
（1）其是根据中国法律适当注册并合法存续的有限合伙企业；
（2）其拥有签订和履行本协议的完全权力和必要授权；
（3）其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、
法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度、目标公司与第三方签署的协议或
相关安排，损害目标公司或其它股东合法权益。
（4）甲方本次授权股份中的15,200,000股股份，已通过办理股票质押式回
购交易方式进行了质押。为保证本次表决权委托事项的稳定性，乙方将于本协议
生效后以提供资金支持等方式协助甲方解除该15,200,000股股份的质押。
7、违约责任
各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任
何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下
的违约（“违约”），则未违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正
或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出
纠正要求后的三日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：
(a) 终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者
(b) 要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损
8、成立及生效
本协议自各方（或其授权代表）签署后成立，自甲方按照《股份转让协议》
将持有的目标公司的9,900,000股股份过户登记至乙方名下当日生效。
9、争议解决
凡因履行本协议发生的或与本协议相关的一切争议，双方均应友好协商解决；
如不能友好协商解决争议，任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁。
本协议的任何变更，均需由各方以书面形式正式签署补充协议，补充协议为
本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一
致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准；
（二）姜客宇与天津鑫达签署的《表决权委托协议》
1、协议主体
委托方：姜客宇（以下简称“甲方”）
受托方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）
（本协议中将甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
2、表决权委托
甲方不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就有关其持有的目标
公司的9,862,517股股份（以下简称“授权股份”）全权代表其本人，在委托期限
内，按照届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托
权利”）：
（1）召集、召开和出席的股东大会会议；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
双方在此确认，甲方不再就股份表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别
出具委托书；但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以
实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3、委托期限
本协议所述股份委托表决权的行使，自姜煜峰按照《股份转让协议》将持有
的目标公司的9,900,000股股份过户登记至乙方名下之日起开始实施，直至本协
议签署后满18个月之日终止。
4、委托权利的行使
甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府
部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；
如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原
因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时
签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
5、免责与补偿
各方确认，在任何情况下，乙方不因拥有或者行使本协议项下股份表决权委
托权利而被要求对甲方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他
方面的补偿。
乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括
但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调
查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门
或主管部门决定或判决等、目标公司章程等规章制度、目标公司与第三方签署的
协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害目标公司或其它股东合法权益等不可
归责于乙方情形的除外。
6、陈述、保证与承诺
甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并有权签署并履行本协议；
（2）其在本协议生效时是目标公司的股东，其授权乙方行使的股东权利上
不存在任何第三方权利或行权限制；
（3）其承诺乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的章程完全、充分地
行使委托权利。
乙方就其自身陈述、保证与承诺如下：
（1）其是根据中国法律适当注册并合法存续的有限合伙企业；
（2）其拥有签订和履行本协议的完全权力和必要授权；
（3）其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、
法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度、目标公司与第三方签署的协议或
相关安排，损害目标公司或其它股东合法权益。
7、违约责任
各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任
何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下
的违约（“违约”），则未违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正
或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出
纠正要求后的三日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：
(a) 终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者
(b) 要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损
8、成立及生效
本协议自各方（或其授权代表）签署后成立，与姜煜峰和乙方签署的《表决
权委托协议》同日生效。
9、争议解决
凡因履行本协议发生的或与本协议相关的一切争议，双方均应友好协商解决；
如不能友好协商解决争议，任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁。
本协议的任何变更，均需由各方以书面形式正式签署补充协议，补充协议为
本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一
致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准；
五、本次股份转让及表决权委托完成后的公司控制情况
本次股权转让及表决权委托完成前，公司实际控制人为姜煜峰先生。本次股
权转让及表决权委托完成后，天津鑫达将直接持有9,900,000股股份，
占上市公司总股本的5.9964%，同时，通过表决权委托的方式持有上市公司
39,600,000股股份对应的表决权，占上市公司总股本的23.9854%。天津鑫达在上
市公司中拥有表决权的股份数量合计为49,500,000股，占上市公司总股本的
29.9818%，将成为上市公司控股股东；魏少军及魏强父子将成为上市公司实际控
六、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人从增强上市公司的持续
发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，拟在未来12个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至详式权益变动报告书签署之日，从增强上市公司的持续发展能力和盈利
能力，改善上市公司资产质量角度出发，信息披露义务人拟在未来12个月内筹
划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不排除在《股份转让协
议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、
监事会、股东大会，更换或选举相关人员。但目前没有对上市公司现任董事、监
事和高级管理人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必
须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备
上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未与其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成
后单方面对上市公司章程提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行
法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律
法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内
对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况
或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至详式权益变动报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人
没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
七、本次股份转让及表决权委托存在的风险及影响
（一）本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投
资者注意投资风险。
（二）本次表决权委托附条件生效，存在所附条件不成就而导致表决权委托
未能生效的风险。
（三）若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完
成尚存在不确定性。
（四）本次股权转让及表决权委托完成后，天津鑫达瑞明企业管理咨询中心
（有限合伙）在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为49,500,000股，占上市
公司总股本的29.9818%，将成为上市公司控股股东；魏少军及魏强父子将成为
上市公司实际控制人。
八、其他相关说明
（一）姜煜峰本次通过协议转让方式减持公司股份，不存在违反公司首次公
开发行股份前限售股份承诺；也不违反其担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过其本人所持有的股份总数的百分之二十五的相关承诺。
（二）天津鑫达承诺，在本次权益变动完成后12个月内，不会转让本次权
益变动中所获得的股份。
特此公告。
江苏科技股份有限公司}