馆藏&60109
TA的推荐TA的最新馆藏收购一家公司有哪些详细流程？
【SeanTan的回答(8票)】:
这个答案可以分三类来写：
第1类：境内：上市公司收购非上市公司（不涉及重大资产重组）或，非上市公司收购非上市公司，这1类两种情况比较类似
第2类：境内：上市公司收购非上市公司（涉及重大资产重组）、非上市公司收购上市公司（包括反向并购）
第3类：海外并购。
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我来说说第一类吧。
为什么要把“上市公司收购非上市公司（不涉及重大资产重组）和非上市公司收购非上市公司”划做一类呢？因为牵涉到的法定程序都比较少，交易的核心目的大多是业务上进行整合。
上市公司收购非上市收购根据交易所规定达到一定比例要披露，但总体而言程序是简单的，决策审批限于公司内部。
基于业务整合进行收购大致包括以下流程（不同公司和机构有区别，下面内容并非完全和我公司内部流程一致）：
1、获得标的信息（项目源）
通过社会关系、中介机构等项目来源获得标的公司的信息，有的公司会有详细的商业计划书。
2、初步接洽
初步判断项目大致靠谱，即派出人员和标的公司进行接洽，通过访谈、走访获得初步的信息和资料；此阶段可能会发放《初步调查问卷》，系统地获得标的的浅层信息；此阶段一般已签署《保密协议》。
3、内部立项
根据信息内部开个立项会议，决定是否投入资源尽调，进一步推动项目。
4、签署框架协议
就核心商务条款进行谈判，签署框架协议。框架协议条款详见桂曙光《Term sheet 条款详解》系列。
5、全面尽职调查
从业务、财务、法律三个方面对标的进行入场尽职调查。包括高管访谈、走访、查验法律资料、审计等等。
6、投资决策
根据尽调情况撰写《尽调报告》《投资建议书》，上投资决策会拍板。
7、签署正式投资并购协议
投资决策通过后，签署正式的投资协议。此过程中还要进行商务谈判，就合同的各个细节进行落实，包括交易的流程、结构等详细内容。
8、处理并购后工商变更等事宜
包括协议生效需要的三会决议，公证见证，资金的流转（可能开共管账户）、工商变更，企业管理权交接，管理权交接时点的清产核资；达到信息披露标准，需要公告；达到董事会决策标准，需要上董事会并公告。
9、并购整合
并购完成后对并购标的进行业务整合，包括人员、业务、财务、资产、品牌、IT系统等等进行梳理和整合。
以上。（第2类没那么熟，等别人回答或者晚一点来答；第3类正在学习中）
【七年的回答(1票)】:
一、收购意向的确定（签署收购意向书）
收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。
二、收购方作出收购决议
在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。
三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。
这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东 对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。
四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。 尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。
五、签订收购协议 在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此，我认为下列条款是比不可少的， 1、收购对象的基本情况阐述；2、双方的就本次收购的承诺；3、收购标底；4、收购期限、方式及价款支付；5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任；6、收购前债权债务的安排及承诺；7、保密条款；8、违约责任；9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出安排。
六、后续变更手续办理 股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务；因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。
【昔予知恩的回答(0票)】:
这个不包含全资国有企业间的收购啊
【庄明仁的回答(1票)】:
1、如果不是上市公司，找对方老板谈；如果是上市公司，提请监管部门批准。
2、雇个人或专业机构为你跑路办事。
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最新日志热评日志随机日志ChinaVenture2011年中国投行并购业务排行榜
2011年中国并购市场持续活跃，前11个月披露完成并购交易数量超过2500起，接近去年全年完成交易总量，而活跃于企业背后的投资银行，也在频繁的并购交易中获得丰厚回报。金融信息资讯服务机构ChinaVenture 投中集团近日推出&CVAwards 2011年中国投资银行并购业务排行榜&，交易总额排名中，中信证券、中金公司、海通证券名列三甲，而参与交易数量最多的三家机构则是招商证券、海通证券和平安证券。　　根据ChinaVenture 投中集团旗下金融数据产品 CVSource 统计，月份，中国并购市场披露完成并购交易超过2500起，披露交易金额超达1094亿美元。其中，披露财务顾问机构的案例达440起，涉及国内外投资银行近100家，其中总部位于中国大陆的投行近50家。基于以上统计，ChinaVenture 投中集团推出&CVAwards 2011年度中国投资银行并购业务排行榜&，对总部位于中国大陆的投资银行参与的、涉及中国企业的并购业务进行梳理，并分别根据其交易涉及金额和参与并购案例数量进行排名。　　参与交易金额排名方面，中信证券、中金公司和海通证券分别以89.30亿美元、82.19亿美元和48.72亿美元名列三甲，其后分别是中信建投、华泰联合证券、国泰君安、中德证券、西南证券、国信证券和招商证券;并购交易数量排名方面，招商证券、海通证券和平安证券名列前三，参与并购案例数量分别为19、18和17起，第四至第十名分别是华泰联合证券、国信证券、西南证券、中信证券、中信建投、国金证券和中金公司(见表1、2)。
　　表1 CVAwards 2011年度中国投资银行并购业务排行榜(交易金额)
　　表2 CVAwards 2011年度中国投资银行并购业务排行榜(案例数量)　　注1：并购交易所涉及的任何一方企业，其总部、主营业务或运营中心位于中国大陆，且并购交易已通过相关审批，并完成交易协议签订或资产交割;　　注2：交易数量以涉及标的企业数量确定;若出现买方企业同时收购多家标的企业股权，则交易数量计为1起　　相比2010年度榜单，本次排名中信证券及中金公司两家投行依然位于交易金额排名的前两位，今年完成交易的几起大额并购均有这两家投行的身影，比如平安集团收购深发展、华夏银行再融资等。在交易数量方面，上榜机构整体活跃度高于去年，10家机构共参与完成并购交易123起，而去年仅有50起。此外，新型投行今年参与并购相对较少，易凯资本、华兴资本等机构虽参与数起并购交易，但更多业务集中于私募股权融资领域。
　　前11月完成2500起交易 制造、能源并购活跃　　从中国并购市场完成交易规模来看，根据ChinaVenture 投中集团旗下金融数据产品CVSource 统计，月份共完成交易2505笔(以标的企业数量计算)，披露交易总额1093.81亿美元，略低于2010年全年并购完成规模(2903起案例、披露金额1115.06亿美元)。　　在交易类型方面，跨境并购明显增多，2011年前11个月中国入境并购及出境并购分别披露119和153起，超过2010年全年的55和106起，均达到历史最高水平。不过，以目前公开披露信息来看，目前参与跨境并购交易的仍以外资投行为主，本土投资银行参与较少。　　从并购标的企业的行业分布来看，制造业交易数量最多，其次分别是能源矿业以及IT行业。传统制造业面临大规模产业升级及结构调整，行业整合空间巨大;而受国家能源安全战略影响，能源领域的出境并购以及资产整合也持续活跃;IT行业受年初国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》影响，行业内并购也开始加速。此外，房地产行业并购活跃度也高于以往，主要原因是今年严厉的房地产调控政策下，房地产行业&洗牌&加速，进而催生大量并购机会。　　从交易披露金额来看，因能源&三巨头&以及其他能源企业完成多起巨额出境并购交易，能源矿业成为2011年交易完成规模最大的行业，比如兖州煤业以37.9亿美元的价格收购Whitehaven Coal Limited、中石化以24.5亿美元收购西方石油阿根廷子公司等交易均于今年完成;其次是金融行业，中国平安集团收购深发展于今年交割完成，涉及金额达290亿元，这也是今年中国并购市场完成交易金额最大的一起案例，中信证券、中金公司及瑞信方正证券均有参与。
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