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请教陈版，关于股权投资基金是否并表的问题
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陈版好，上次已请教过您关于股权投资方面的知识，目前对下列的情况是否并表不能确定，烦请指点。A上市公司作为劣后级LP投资一家股权投资基金合伙企业，其专门成本的一个投资公司B也作为GP对该股权投资基金出资，AB出资比例都较低；C公司也对股全年投资基金有出资，出资比例也不高；然后引入一个大金主D，出资占绝大部分，作为优先级LP，每年享有固定的投资收益。设立该股权投资基金的目的是为收购AB公司的上下游企业，整合产业链，增加竞争力。
目前股权投资基金的最高决策机构有6人，A公司占3人，C公司占2人，金主D占1人。关于A和C公司的投资项目，需2/3以上票数同意即4人同意，但是所有项目金主D都有一票否决权。在这种情况，A公司对股权投资基金有控制权吗？需要并表吗？
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要进一步考虑C的出资份额和优先级别，以及C与A、B的关系才能判断。但有一点基本可以肯定，该大金主D由于享受保本和约定收益的保障，所以其表决权和“一票否决权”都可以认为是保护性权利，对控制权的判断不产生影响。
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企业所得税研发费用加计扣除，对于会计人来说是重要琐碎的事项，由于企业业态的不同中间存在很多个人理解的事项。本期嘉宾程伟男，是视野思享会的积极参加者，在某事务所工作，近期将其关注的研发费用事项进行了系统整理，分为相关政策依据、三方面的注意事项、九方面的常见情形（争取分享完）。
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上市公司年内逾百家重组溢价率超1000%
发布时间：　
编辑：无忧草
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核心提示：有164家公司溢价率超过1000%，而在这164家公司中有9家上市公司并购重组资产的溢价率超过百倍。
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原标题为：上市公司高溢价并购愈演愈烈 年内逾百家重组资产溢价率超1000%
在重组泛滥的如今，高溢价成为并购重组的&新常态&，继2015年的并购重组热潮之后，2016年的高溢价并购重组变本加厉。
据《日报》记者同花顺统计数据发现，从2016年至2016年，沪深两市合计发布了2000多条并购重组的相关公告，其中，有近七成的上市公司并购重组溢价率在50%以上。
记者计算上述统计数据得出，在上述公司中，有164家公司溢价率超过1000%，而在这164家公司中有9家上市公司并购重组的溢价率超过百倍。
对于溢价率越来越高，甚至高溢价逐渐有成为上市公司并购重组的&标配&的趋势下，这次高溢价的资产真的能为公司带来更高的价值吗？
对此，有业内人士向记者指出，高溢价、高估值是常见现象，在退市机制、没有完善前，诸多企业会选择收购盘活，大股东也过注入资产拉升出货。
另有业内人士指出，超高溢价收购不排除是上市公司大股东&左手倒右手&的游戏，不仅加剧了股票的，且存在利益输送的嫌疑。
9家公司溢价超百倍
上述上市公司在2016年发布的并购重组公告中，披露的溢价率只能用&没有最高，只有更高&这句口号所标注。如果说，以前10倍溢价的重组备受市场关注，那么，100倍的溢价在2016年已经不是个例。
据同花顺统计数据显示，完美世界、联络互动、电光科技、新文化等9家上市公司的溢价率超百倍。其中，完美世界以412倍的溢价率高居榜首。
公告显示，完美世界的评估价值是以2015年为基准日，公司归属于母公司股东净资产账面价值为2913.34万元，采用评估企业股东全部权益价值为120.3260亿元，增值率高达41201.77%。
这一增值率与此前巨人网络的估值相比要高出一个层次。游轮的公告显示，拟购买资产巨人网络采用法的评估值为131.24亿元，而为9.65亿元，增值率为1260.08%。
对于高达412倍的溢价率，公司解释称，增值率高主要原因是标的公司主营业务为网络游戏，经营过程中主要是人力资本投入，同时运营中的优质游戏产品未在账面资产中体现，账面资产不能全面真实反映企业的真实价值；另外，2015年，公司收购同一下企业的处理及导致账面净资产下降；标的公司优秀的团队、丰富的行业经验、广受市场欢迎的游戏产品将会给企业带来溢价。
不过，有分析人士指出，&公司有龙头的溢价在，但最终能否兑现主要看他们后期能不能形成影游联动的效益&。
如果说完美世界的高溢价与其网络游戏这个市场热点挂钩的话，那么，新文化150倍的高溢价则遭到公司者的强烈抵触和市场人士的质疑。
《证券日报》记者发现，在上述高溢价的上市公司中，属于文化传媒行业和计算机互联网等行业有关的上市公司占比例较大。
对此，有业内人士向记者分析原因称：&这类行业很难有统一的评估标准，而主营传统业务的公司在被评估时往往以高速发展时期的各项进行评价。&
以乐视网98亿元收购为例，预案显示，乐视影业100%股权按收益法预评估价值为98亿元，较其报表归属于母公司所有净资产增加77.4亿元，增值率高达366.94%。乐视网表示，乐视影业具有&轻资产&的特点，其投入相对较小，账面值不高，而乐视影业的品牌、声誉、签约导演及演员、发行团队的价值均未在账面体现。
对此，深交所要求，乐视网结合近场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、水平的合理性。
新文化百倍溢价疑&注水&
相比于乐视网98亿元高溢价收购，同属文化影视业的新文化溢价率更为离谱。重组预案显示，新文化拟以发行股份及支付的方式购买千足文化100%股权，交易总价为21.6亿元。截至2015年1，千足文化的账面净资产仅为1428.49万元，也就是说，新文化在收购千足文化的过程中给出了15020.81%的预估增值率。
值得注意的是，2014年，千足文化净亏损263.87万元。而在2015年，公司刚刚扭亏，实现2011.93万元。不仅如此，千足文化在2014年为118.3%，2015年虽然有所下降，但依然高达89.5%。此外，在2014年末，千足文化的净资产还是负数，为-692.25万元。
试问，这样一家刚刚扭亏的公司，为何要以150倍的高溢价率收购呢？
对此，新文化在接受媒体采访时表示，本次重组并不存在估值虚高的问题。&公司收购千足文化主要是基于对行业发展态势的判断、千足文化的业务竞争优势、公司自身发展的综合考量。标的公司是文化传媒类企业，属于典型的&轻资产&公司，对其估值主要考虑未来，而不能简单地按照目前净资产值来确定。&
与此同时，千足文化在2015年突然扩大经营规模，通过预付款和大幅增长让总资产大幅提升的行为，遭到相关人士的质疑，认为千足文化突然在收购前扩大经营规模有些蹊跷，不排除是一种为资产&注水&的行为，可能为的是获得更好的重组。
在新文化给出千足文化150倍高溢价的同时，千足文化其实也做出了业绩，而且其业绩承诺十分亮眼。预案显示，千足文化实际控制人倪金马和金玉堂承诺，千足文化在2016年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14000万元、19000万元、23000万元和27600万元。然而，业内人士认为，就目前千足文化的业绩状况来看，要实现这样的业绩增长似乎很难。
业绩补偿难&填&高溢价
对于高溢价的同时给出高业绩承诺的问题。有分析人士评价，虽然交易方在重组方案中给出了业绩补偿的承诺，但是对于上市公司付出高溢价率的收购巨款而言，即使收购资产未来业绩不达预期并且给出业绩赔偿，该资产的交易方也仍将大获得超额收益，而吃亏的则是上市公司，最终也将直接影响到中小股东的投资利益。
而从目前的情况来看，已有多家上市公司在重组后，因收购资产无法达标而进行业绩补偿。更加糟糕的是，有的上市公司因为交易方无连业绩补偿都无法回收，只能只认倒霉。
据证券研究报告显示，2015年市场中涉及业绩承诺事件的上市公司527家，占公司比例为18.52%。涉及业绩承诺的并购标的有798个。而当年共有107家公司发生业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家，分别占比为20.30%和22.93%。
有公开资料显示，2010年至2015年上市公司与重组方签订的业绩补偿协议从31份增加到349份，增速高达1025.81%。业绩承诺爽约也逐步增多，其中2012年至2014年业绩承诺未完成率分别为16%、20%和14%，2015年冲高到22.34%。
对于高估值与业绩承诺问题，有关人士建议监管部门可考虑从多方面进行规范或探索。如对于高估值，可按照新股发行制度，适当进行估值约束，如参照行业平均估值或市盈率，设定相应的标准。或者根据标的资产不同的溢价区间，设置不同期限的持股锁定周期。
有业内人士向《证券日报》记者表示：&兼并重组问题频发跟法律漏洞较多、中小股民缺少发言权、股市运行机制不健康有直接，监管部门应由上而下进行彻底改革，尽快净化A股市场。&
21家公司10倍溢价重组失败
虽然高溢价并购重组的比例逐渐增多，但是，高溢价并购重组失败的比例也在相应增加。与此同时，监管部门多次对高溢价并购重组的问询函也在频繁增加。
《证券日报》记者通过整理同花顺统计数据发现，截至8月9日，今年有144家上市公司公告重组失败。其中，有56家溢价率未知，而另外88家公司中有64家溢价率超100%的上市公司重组失败，占比超七成。
而在上述64家公司中，有中基健康、深天地A、群兴玩具、爱建、*ST鲁丰、九有股份、海龙等21家上市公司的溢价率超1000%，其重组失败。
其中，深天地A是在宣告重组失败的公司。深天地拟收购的友德医科技和赢医曾在短期内实现盈利快速增长，估值水涨船高。收购预案显示，友德医100%股权预估值约为21.05亿元，预估增值率为2421.17%；赢医通100%股权预估值约为35.19亿元，预估增值率达22546%。对此，深交所曾因收购的标高溢价以及具体业务等问题两次问询深天地。
对于终止重组的原因，深天地A公告称，&由于监管政策变化，公司重大方案受到影响，原方案无法继续实施，各方对调整方案最终无法达成一致&。公司董秘回复媒体称：&再往下走涉及借壳问题。&
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请教陈版主：投资契约型私募基金产品如何账务处理
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请教陈版主：A公司做为投资人，申购新三板基金2号产品份额500万，A公司的全资子公司B公司作为该只基金的基金管理人，券商作为基金托管人，以基金产品名义投资某新三板定向增发，A公司占基金2号的份额为42.74%，其他份额均由A公司的员工申购的，基金产品持有某新三板份额为1.22%，请问A公司该如何进行账务处理？&&
这样处理可否： （1）申购时&&借：可供出售金融资产-新三板基金2号 500万&&贷：银行存款& &500万
& && && && && && && && && & （2）报告截止日为日，证券公司为该基金提供估值服务，该只基金虽然没有在网上公布基金估值，但是每周会发邮件给各投资人，根据证券公司对日基金2号产品的估值 ，按A公司所持份额&&确认公允价值变动& &借：可供出售金融资产-公允变动&&贷：其他综合收益
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A公司持有该基金份额的比例较大，且由其全资子公司担任管理人，应考虑A公司是否控制该基金，需将基金报表纳入合并报表范围的可能性。如果是，则应参照对子公司的长期股权投资，按成本法核算，不能作为金融资产。
A公司持有该基金份额的比例较大，且由其全资子公司担任管理人，应考虑A公司是否控制该基金，需将基金报表纳 ...
请问陈版主，该新三板2号基金只是产品，没有独立的法人资格，也可以通过长投核算？是不是如果该基金持有的新三板股份何时处置由基金管理人决定或者有持份额比较大的A公司决定，那就说明A控制该基金，就通过长投核算？另该基金的其他投资者都是A公司员工
投资对象是基金，不是股权，可作为其他非流动资产核算及列报。&
请问陈版主，该新三板2号基金只是产品，没有独立的法人资格，也可以通过长投核算？是不是如果该基金持有 ...
为什么不能通过可供出售金融资产科目核算呢？
在可供出售金融资产核算和列报的权益性投资，对被投资方均是“三无”即无控制、无共同控制、无重大影响。所以此处用“可供出售金融资产”的名称可能会引起误解。&
本帖最后由 chuangz11 于
21:36 编辑
为什么不能通过可供出售金融资产科目核算呢？
陈版主，（1）准则里面说“金融工具 ，是指形成一个企业的资产，并形成其他单位负债或权益金融工具 。”请问投资这种契约型基金算不算金融工具，是不是不适用金融工具和确认的准则？它有点类似银行理财，都是投资者购买理财产品，只是风险不一样而已？（2）权益性投资是不是应该是股权性投资？
广义上也属于金融工具，但对于具有控制、共同控制或重大影响的情形，参照长期股权投资处理。权益性投资的范围大于（且包含）股权投资。&
陈版主，（1）准则里面说“金融工具 ，是指形成一个企业的资产，并形成其他单位负债或权益金融工具 。” ...
请问陈版主，（1）这种契约型基金是否 跟银行理财的性质差不多？（2）如何A公司能够控制该只基金，是否要将该只基金纳入合并范围，即使不具有法人资格，是否把它当做独立分部，纳入合并范围？（3）在个别报表上，放在长投和其他非流动资产哪个科目更好呢？因为要向企业解释。谢谢！
1、有相似之处。2、是。3、倾向于在其他非流动资产列报，因为投资对象不是公司的股权，所以“长期股权投资”的名称不合适。&
请问陈版主，（1）这种契约型基金是否 跟银行理财的性质差不多？（2）如何A公司能够控制该只基金，是否要 ...
请问陈版主：（1）在编制A公司个体报表时，是不是就放在“其他非流动资产”科目，按投入时的成本计量？（2）在编制合并报表时，再纳入合并范围中合并，合并方法是与合并其他子公司的方法一样？如果一样，对于子公司的其他股东在合并报表上在“少数股东权益”项目列示，那要合并该只基金，其他投资者的权益在哪里反应？
1、是。2、是。3、其他投资者的权益作为负债列示，不是少数股东权益。&
A公司持有该基金份额的比例较大，且由其全资子公司担任管理人，应考虑A公司是否控制该基金，需将基金报表纳 ...
请教陈版，上市公司中都有哪些作为有限合伙人出资有限合伙企业，然后纳入合并范围的案例。我只找到一个凯撒股份。不知道陈老师有没有其他上市公司并表的案例。谢谢。
类似案例从近期技术咨询问题来看应有不少，但没有专门统计过，抱歉！&
请问陈版主：（1）在编制A公司个体报表时，是不是就放在“其他非流动资产”科目，按投入时的成本计量？（ ...
请问陈版主，合并时其他投资者放在负债列示，放在其他流动负债科目列示是否合适？
需对照财务报表列报准则中对“流动负债”的定义判断该负债是否属于流动负债，即是否可能在一年或一个营业周期内被要求偿还，且企业作为债务人无权自主决定递延偿还时间。&
私募基金财务交流群 ，大家可以来交流财务，研究一些账务处理以及税务 工商问题，并且多谢陈版多年来的指导
陈版主，（1）准则里面说“金融工具 ，是指形成一个企业的资产，并形成其他单位负债或权益金融工具 。” ...
请教陈老师：契约型基金与合伙型基金会计核算有何区别？？感谢指教！！！
契约型基金本身，作为会计主体单独核算，核算办法参照&&基金会计核算&&；合伙型基金会计核算&&本身是以合伙企业作为 会计主体进行核算的，核算办法参照会计准则 ，进一步信息请关注微信公众号s
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