海格通信：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见（一）
海格通信：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见（一）
广发证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&关于
&&广州海格通信集团股份有限公司
&&&&发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况
&&的独立财务顾问核查意见（一）
&&&&&&&&&&&二零一七年六月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明和承诺
&&&&广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广州海格
通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“上市公司”）本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”）。
&&&&本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情
况做出独立、客观和公正的评价，以供海格通信全体股东及有关各方参考。本独
立财务顾问特作如下声明：
&&&&1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海格通信和古苑钦、庄景东、
王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖、柴朝明、西安国海景恒创
业投资有限公司、长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计划、陕西省航空高技
术创业投资基金（有限合伙）、陕西西商创业企业管理有限公司提供。海格通信
和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
&&&&2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
&&&&3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对海
格通信全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由海格通信董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对海格通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
&&&&4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到
有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
&&&&5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
&&&&6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海格通信董事会发布的关于《广
州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、评估报告、估
值报告、法律意见书等文件全文。
&&&&本财务顾问特别承诺如下：
&&&&1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
&&&&2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合
法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
&&&&3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、
估值、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中
涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
&&&&4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根
据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件
和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
海格通信、上市公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&广州海格通信集团股份有限公司
本公司、公司
标的公司&&&&&&&&&&&&&指&&&怡创科技、海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰
标的资产、标的股权&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&达飞机53.125%股权
怡创科技&&&&&&&&&&&&&指&&&广东海格怡创科技有限公司
海通天线&&&&&&&&&&&&&指&&&陕西海通天线有限责任公司
嘉瑞科技&&&&&&&&&&&&&指&&&武汉嘉瑞科技有限公司
驰达飞机&&&&&&&&&&&&&指&&&西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶
交易对方&&&&&&&&&&&&&指&&&炜、孟令晖、航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西商创业、柴朝明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶
业绩承诺方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&炜、孟令晖
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业、柴
非业绩承诺方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&朝明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海格通信、古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、
交易各方&&&&&&&&&&&&&指&&&刘珩、陶炜、孟令晖、航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管计划、西商创业、柴朝明
航空基金&&&&&&&&&&&&&指&&&陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）
国海景恒&&&&&&&&&&&&&指&&&西安国海景恒创业投资有限公司
长城嘉信1号资管计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计划
划
长城嘉信&&&&&&&&&&&&&指&&&长城嘉信资产管理有限公司
西商创业&&&&&&&&&&&&&指&&&陕西西商创业企业管理有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次海格通信以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募
本次交易、本次重组&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集配套资金暨关联交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&怡创科技40%股权交易价格为72,000万元、海通天线10%股权
交易价格、交易对价、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&交易价格为2,000万元、嘉瑞科技51%股权交易价格为17,850
收购对价
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万元、驰达飞机53.125%股权交易价格为18,593.75万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海格通信向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计
本次募集配套资金&&&&&指&&&划、保利科技、广州证券、共青城智晖非公开发行股份募集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配套资金不超过77,853万元
募集配套资金认购&&&&&&&&&&广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
方、配套融资认购方&&&&&&&&券、共青城智晖
广州无线电集团&&&&&&&指&&&广州无线电集团有限公司
中航期货1号资管计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中航期货定增1号资产管理计划
划
中航期货&&&&&&&&&&&&&指&&&中航期货有限公司
保利科技&&&&&&&&&&&&&指&&&威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）
广州证券&&&&&&&&&&&&&指&&&广州证券股份有限公司
共青城智晖&&&&&&&&&&&指&&&共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）
海云天线&&&&&&&&&&&&&指&&&陕西海云天线有限责任公司
优盛航空&&&&&&&&&&&&&指&&&西安优盛航空科技有限公司
基准日&&&&&&&&&&&&&&&指&&&日
交割日、股权交割日、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&本次交易对方将各个标的资产过户至海格通信名下之日
标的公司交割日
定价基准日&&&&&&&&&&&指&&&海格通信董事会审议通过本报告相关决议公告之日
过渡期&&&&&&&&&&&&&&&指&&&审计、评估基准日至交割日的期限
报告期&&&&&&&&&&&&&&&指&&&2014年度、2015年度及月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《广东海格怡创科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报字[2017]第&ZC10005号）、陕西海通天线有限责任公司审计
《审计报告》&&&&&&&&&指&&&报告及财务报表》（信会师报字[2017]第&ZA90004号）、《武汉
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&嘉瑞科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&ZA90003号）、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司审计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报告及财务报表》（信会师报字[2017]第&ZA90005号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《广州海格通信集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务
《备考审阅报告》&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报表》（信会师报字[2017]第&ZA90006号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&买资产并募集配套资金暨关联交易涉及广东怡创科技股份有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2016]
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&VYGQD0313号）、广州海格通信集团股份有限公司拟发行股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及陕西
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海通天线有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（中联
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&羊城评字[2016]第&VYGQD0316号）、广州海格通信集团股份有
《资产评估报告》&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联交易涉及武汉嘉瑞科技有限公司股东全部权益资产评估报
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告书》（中联羊城评字[2016]第&VYGQD0315号）、《广州海格通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配套资金暨关联交易涉及西安驰达飞机零部件制造股份有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2016]第
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&VYGQD0314号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《北京市中伦律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公
《法律意见书》&&&&&&&指&&&司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海格通信与怡创科技签署的《广州海格通信集团股份有限公
《发行股份购买资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&司发行股份购买资产协议》、海格通信与海通天线签署的《广
协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&州海格通信集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现&&&&&&&&海格通信与嘉瑞科技签署的《广州海格通信集团股份有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
金购买资产协议》&&&&&&&&&&司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海格通信与驰达飞机签署的《广州海格通信集团股份有限公
金购买资产并投资之&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》
协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海格通信与广州无线电集团、中航期货、保利科技、广州证
股份认购协议&&&&&&&&&指&&&券和共青城智晖分别签署的《广州海格通信集团股份有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司非公开发行股票附生效条件生效的股份认购协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易对方承诺怡创科技2016年度应当实现的扣除非经常性损
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&益后归属于母公司所有者的净利润数额，交易对方承诺海通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天线2016年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
承诺净利润&&&&&&&&&&&指&&&所有者的净利润数额，交易对方承诺嘉瑞科技2016年度、2017
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年度、2018年度、2019年度应当实现的扣除非经常性损益后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&归属于母公司所有者的净利润数额，交易对方承诺驰达飞机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016年度、2017年度、2018年度应当实现的扣除非经常性损
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&益后归属于母公司所有者的净利润数额。以上净利润为按照
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东的净利润
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&怡创科技2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&所有者的净利润数额，海通天线2016年度实现的扣除非经常
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，嘉瑞科技2016
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性
实现净利润&&&&&&&&&&&指&&&损益后归属于母公司所有者的净利润数额，驰达飞机2016年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&母公司所有者的净利润数额。以上净利润为按照中国的企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
广发证券、独立财务
顾问、本独立财务顾&&&指&&&广发证券股份有限公司
问
中伦律师&&&&&&&&&&&&&指&&&北京市中伦律师事务所
立信会计师&&&&&&&&&&&指&&&立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中联羊城&&&&&&&&&&&&&指&&&广东中联羊城资产评估有限公司
中国证监会&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
深交所&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所
国家发改委、发改委&&&指&&&中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局、科工局&&&指&&&国家国防科技工业局
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中华人民共和国国防科学技术工业委员会，原国务院组成部
国防科工委、科工委&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&门之一，已撤销
广东省国资委&&&&&&&&&指&&&广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委&&&&&&&&&指&&&广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
《重组办法》&&&&&&&&&指&&&《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理暂行办法》&&&&&&指&&&&上市公司证券发行管理办法
《重组若干规定》&&&&&&指&&&&《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《准则第26号》&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》
《上市规则》&&&&&&&&&&指&&&&《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
元、万元、亿元&&&&&&&&指&&&&人民币元,人民币万元,人民币亿元
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
&&&&本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方
式购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%
股权；（2）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。
&&&&1、发行股份及支付现金购买资产
&&&&本次拟购买的标的资产为怡创科技&40%股权、海通天线&10%股权、嘉瑞科技
51%股权和驰达飞机&53.125%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并
投资之协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
评估报告以收益法确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中联羊
城评字[2016]第&VYGQD0313&号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第
VYGQD0316&号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第&VYGQD0315&号《资产
评估报告书》、中联羊城评字[2016]第&VYGQD0314&号《资产评估报告书》，以&2016
年&5&月&31&日为评估基准日，各个标的评估值如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标的公司整体评估值&&&&标的资产占标的公司股权&&&标的资产评估值
&&&标的公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&比例（%）&&&&&&&&&&&&（万元）
&&&怡创科技&&&&&&&&&&&&&&&&&187,652.03&&&&&&&&&&&&&&&&&&40.000&&&&&&&&&&&75,060.81
&&&海通天线&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,229.76&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.000&&&&&&&&&&&2,222.98
&&&嘉瑞科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&35,060.84&&&&&&&&&&&&&&&&&&51.000&&&&&&&&&&&17,881.03
&&&驰达飞机&&&&&&&&&&&&&&&&&35,091.85&&&&&&&&&&&&&&&&&&&53.125&&&&&&&&&&&&&&18,642.55
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&280,034.48&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&113,807.37
&&&&&&&经友好协商，交易各方将怡创科技&40%股权交易价格确定为&72,000&万元、
海通天线&10%股权交易价格确定为&2,000&万元、嘉瑞科技&51%股权交易价格确定
为&17,850&万元、驰达飞机&53.125%股权交易价格确定为&18,593.75&万元。
&&&&&&&上市公司拟向交易对方以现金支付对价&12,855&万元，占全部对价的&11.64%；
并向交易对方发行股份支付对价&97,588.75&万元，占全部对价的&88.36%。具体
情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟出售标的
&&&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&交易对价&&&&&支付现金对价&支付股份对价&支付股份数
标的公司&&&&&&&&&&公司的股权
&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&（万元）&&&&&（万元）&&&量（股）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例（%）
&&&&&&&&&&&&古苑钦&&&&&&&23.00&&&&41,400.00&&&&&&&&&&&&&-&&&41,400.00&39,961,389
&&&&&&&&&&&&庄景东&&&&&&&15.00&&&&27,000.00&&&&&&&&&&&&&-&&&27,000.00&&&&&&&26,061,776
怡创科技&&&&王兵&&&&&&&&&&1.00&&&&&1,800.00&&&&&&&&&&&&&-&&&&1,800.00&&&&&&&&1,737,451
&&&&&&&&&&&&颜雨青&&&&&&&&0.50&&&&&&&900.00&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&900.00&&&&&&&868,725
&&&&&&&&&&&&汪锋&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&900.00&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&900.00&&&&&&&868,725
&小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40.00&&&72,000.00&&&&&&&&&&&&&&-&&&72,000.00&69,498,066
海通天线&&&&姚兴亮&&&&&&&10.00&&&&&2,000.00&&&&&&&&&&&&&-&&&&2,000.00&&&&&&&1,930,501
&小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&2,000.00&&&&&&&&&&&&&-&&&&2,000.00&&&&&&1,930,501
嘉瑞科技&&&&刘珩&&&&&&&&&51.00&&&&17,850.00&&&&&&5,355.00&&&12,495.00&12,060,810
&小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51.00&&&17,850.00&&&&&&&5,355.00&&&12,495.00&12,060,810
&&&&&&&&&&&&陶炜&&&&&&&&7.8125&&&&5,546.875&&&&&&&&&&&&&-&&&5,546.875&&&&&&&&5,354,126
&&&&&&&&&&&&孟令晖&&&&&&7.8125&&&&5,546.875&&&&&&&&&&&&&-&&&5,546.875&&&&&&&&5,354,126
&&&&&&&&&&&&航空基金&&&&&12.25&&&&&2,450.00&&&&&&2,450.00&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&柴朝明&&&&&7.34375&&&&&1,468.75&&&&&&1,468.75&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
驰达飞机
&&&&&&&&&&&&国海景恒&&&&&6.125&&&&&1,225.00&&&&&&1,225.00&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&长城嘉信
&&&&&&&&&&&&1号资管&&&&&&6.125&&&&&1,225.00&&&&&&1,225.00&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&计划
&&&&&&&&&&&&西商创业&&&5.65625&&&&&1,131.25&&&&&&1,131.25&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&53.125&&&18,593.75&&&&&&&7,500.00&&&11,093.75&&&&&&10,708,252
总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&110,443.75&&&&&12,855.00&&&97,588.75&&&&&&94,197,629
&&&&&&&&&&本次交易完成后，怡创科技、海通天线将成为上市公司的全资子公司，嘉瑞
科技、驰达飞机将成为上市公司控股的子公司。
&&&&&&&&&&2、募集配套资金
&&&&&&&&&&上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货&1&号资管计划、保利
科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过&77,853&万
元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的&100%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟募集配套资金
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟发行对象
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额（万元）&&&&&&&&股份（股）
&&1&&&&&&&&&广州无线电集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,982.7396&&&&&&&&&&&28,940,868
&&2&&&&&&&&&中航期货1号资管计划&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,956.7541&&&&&&&&&&&15,402,272
&&3&&&&&&&&&保利科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,967.5653&&&&&&&&&&&11,551,703
&&4&&&&&&&&&广州证券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,967.5653&&&&&&&&&&&11,551,703
&&5&&&&&&&&&共青城智晖&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,978.3755&&&&&&&&&&&&7,701,134
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&77,852.9998&&&&&&&&&&&75,147,680
&&&&&&&&&&本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，用于支付本次交易的现金对
价及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项
目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、
优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。其中，上市公司将通过向驰达飞机增
资的方式为优盛航空提供在建项目资金。
&&&&&&&&&&上述项目具体如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目投资
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟投入募集资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总额
&&&&&&1&&&&&&&支付本次交易现金对价&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,855.00&&&&&&&&&&&&&&&12,855.00
&&&&&&2&&&&&&&怡创科技研发中心建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,196.00&&&&&&&&&&&&&&&&8,758.00
&&&&&&3&&&&&&&怡创科技一体化通信服务云平台建设项目&&&&&29,171.00&&&&&&&&&&&&&&&24,550.00
&&&&&&4&&&&&&&怡创科技区域营销中心建设项目&&&&&&&&&&&&&20,204.00&&&&&&&&&&&&&&&16,637.00
&&&&&&7&&&&&&&优盛航空零部件生产及装配基地建设项目&&&&&14,156.00&&&&&&&&&&&&&&&12,328.00
&&&&&&8&&&&&&&本次交易中介机构相关费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,725.00&&&&&&&&&&&&&&&&2,725.00
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&88,307.00&&&&&&&&&&&&&&77,853.00
注：上市公司将通过向驰达飞机增资的方式为优盛航空提供在建项目资金。日，
上市公司与驰达飞机签署了《驰达飞机股份认购协议》，日和
日，驰达飞机和上市公司股东大会分别通过上述协议。根据协议及海格通信第四届董事会第
十六次会议决议，驰达飞机新发行的股份的发行价格为10.9375元/股，上市公司认购
1,127.1314万股。上市公司购买驰达飞机53.125%股权并认购驰达飞机发行的1,127.1314万
股股份后，持有驰达飞机的股权比例为65.335%。
&&&&&&&本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易现金支付进度
&&&&&&&本次重组的现金对价总额为&12,855&万元，交易对方获得现金对价情况如下：
&序号&&&&&&&&&标的公司&&&&&&&&&&&&&&&交易对方名称&&&&&&&&&&&&&&&现金支付(万元)
&&&1&&&&&&&&&&嘉瑞科技&&&刘珩&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,355.00
&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&航空基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,450.00
&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&柴朝明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,468.75
&&&4&&&&&&&&&&驰达飞机&&&国海景恒&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,225.00
&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长城嘉信1号资管计划&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,225.00
&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西商创业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,131.25
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,855.00
&&&&&&&上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：
&&&&&&&上市公司与上述交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发
行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效后十个工作日内，上市公司向上
述交易对方支付现金对价的50%（若为自然人，为扣税后余额的50%）；募集配套
资金到位后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%（若为
自然人，为扣税后余额的50%）。若本次募集配套资金未获核准实施，或虽获准实
施但不足，或未能实施完毕，则上市公司应当在收到中国证监会核准文件后80
日内，以自筹资金向上述交易对方支付剩余现金对价部分。
（三）本次发行的具体情况
&&&&&&&1、发行股票的种类和面值
&&&&&&&本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
&&&&&&&2、发行对象和发行方式
&&&&&&本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分内容：发行股份及支付现金购买资产的发行对象：古苑钦、庄景东、王兵、颜
雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖、航空基金、国海景恒、长城嘉信&1
号资管计划、西商创业、柴朝明。发行股份募集配套资金的发行对象：广州无线
电集团、中航期货&1&号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖。
&&&&&&本次股份发行方式：非公开发行。
&&&&&&3、发行价格及定价依据
&&&&&&本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为海格通信第四届董事会第五次会议决议公告日，即&2016
年&9&月&20&日。公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所
发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前&20&个交易日公司
股票的交易均价（董事会决议公告日前&20&个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前&20&个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前&20&个交易日公司股票交易
总量）的&90%，即&10.46&元/股。2017&年&4&月&26&日，公司召开&2016&年年度股东
大会审议通过了每&10&股派发现金红利&1&元的股利分配方案，并于&2017&年&5&月
25&日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由&10.46&元/股调整为&10.36
元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增
股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
&&&&&&4、发行数量
&&&&&&（1）发行股份购买资产公司向重组交易对方发行股份的数量合计为
94,197,629&股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格
确定，计算公式为：标的资产交易价格中股份支付部分的对价÷本次发行股份购
买资产的发行价格（即：10.36&元/股）。具体发行数量情况如下：
&序号&&&&&标的公司&&&发行股份购买资产发行对象&发行价格（元/股）股份数量（股）
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&古苑钦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.36&&&&39,961,389
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&庄景东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.36&&&&&26,061,776
&&&&&&&&&&怡创科技
&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王兵&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.36&&&&&&1,737,451
&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&颜雨青&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.36&&&&&&&&868,725
&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汪锋&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.36&&&&&&&&&&&868,725
&&6&&&&&&&&&海通天线&&&&&&&&&&&&&&&&姚兴亮&&&&&&&&&&&&&&&&10.36&&&&&&1,930,501
&&7&&&&&&&&&嘉瑞科技&&&&&&&&&&&&&&&&刘珩&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.36&&&&&12,060,810
&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陶炜&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.36&&&&&&&&&5,354,126
&&&&&&&&&&&&驰达飞机
&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&孟令晖&&&&&&&&&&&&&&&&10.36&&&&&&&&&5,354,126
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&94,197,629
&&&&注：日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1
元的股利分配方案，并于日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由
10.46元/股调整为10.36元/股。上述发行股份数量按照调整后发行价格10.36元/股计算得出。
&&&&&&&（2）本次募集配套资金金额不超过77,852.9998万元，不超过本次交易购买
标的资产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷
发行价格，则募集配套资金发行股份数量不超过75,147,680股。具体发行数量情
况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟募集配套资金
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟发行对象
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额（万元）&&&&&&&&股份（股）
&1&&&&&&&广州无线电集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,982.7396&&&&&&&&&&&28,940,868
&2&&&&&&&中航期货1号资管计划&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,956.7541&&&&&&&&&&&15,402,272
&3&&&&&&&保利科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,967.5653&&&&&&&&&&&11,551,703
&4&&&&&&&广州证券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,967.5653&&&&&&&&&&&11,551,703
&5&&&&&&&共青城智晖&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,978.3755&&&&&&&&&&&&7,701,134
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&77,852.9998&&&&&&&&&&&75,147,680
&&&&注：日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1
元的股利分配方案，并于日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由
10.46元/股调整为10.36元/股。上述发行股份数量按照调整后发行价格10.36元/股计算得出。
&&&&&&&5、发行股份的锁定期
&&&&&&&（1）发行股份购买资产
&&&&&&&本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
&&&&&&&①古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋承诺，因本次交易所取得的上市公
司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起
12&个月内不得转让。在上述锁定期满且古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋
无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和
汪锋在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照&45%、55%的比例分两
期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）。
&&&&1）第一期应在股份发行结束满&12&个月后解除限售；
&&&&2）第二期应在股份发行结束满&24&个月后解除限售。
&&&&古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋基于本次交易所取得上市公司定向发
行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的
孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
&&&&除上述约定外，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋因本次交易获得的上
市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
&&&&②姚兴亮承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市
公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起&12&个月内不得转让。在上述
锁定期满且姚兴亮无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，姚兴亮在本次交
易所取得的上市公司定向发行的股份应按照&45%、55%的比例分两期解除限售。
&&&&1）第一期在股份发行结束满&12&个月后解除限售；
&&&&2）第二期在股份发行结束满&24&个月后解除限售。
&&&&姚兴亮基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配
利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限
售规定。
&&&&除上述约定外，姚兴亮因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持
时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
&&&&③刘珩承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行
结束之日起&12&个月内不得转让。为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和
可实现性，在上述锁定期满后，刘珩在本次交易所取得的上市公司定向发行的股
份应按照&60%、30%、10%的比例分三期解除限售。
&&&&1）第一期解除股份限售的时间为发行结束满&12&个月，届时刘珩如需履行业
绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
&&&&2）第二期解除股份限售的时间为发行结束满&24&个月，届时刘珩如需履行业
绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
&&&&3）第三期解除股份限售的时间为发行结束满&36&个月，届时刘珩如需履行业
绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
&&&&刘珩基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利
润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售
规定。
&&&&除上述约定外，刘珩因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时
还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
&&&&④陶炜和孟令晖承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自
股份发行结束之日起&12&个月内不对外转让。为确保本次发行股份及支付现金购
买资产盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，除上述锁定期规定之外，陶炜和
孟令晖同意对其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份另作出如下限售
安排：
&&&&1）根据&2017&年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在
此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于&2017&年《专
项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定
向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的&45%－累计已补偿股份数。
&&&&2）根据&2018&年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或
在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数
量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿
义务，则可转让所持上市公司股份数量的&55%。
&&&&陶炜、孟令晖基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未
分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解
除限售规定。
&&&&除上述约定外，陶炜、孟令晖因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满
后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
&&&&2、发行股份募集配套资金
&&&&本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起&36&个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。其中，广州无线电集
团另外承诺：本次交易完成后，若广州无线电集团及其受同一控制的企业合计持
有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前广州无线电集团持有的上市公司
45,527.59&万股股份，在本次交易实施完成后，12&个月内不对外转让。
&&&&中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
&&&&特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证
券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
&&&&6、发行股份上市地点
&&&&本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
&&&&7、本次发行对象认购股份情况（包括交易对方和募集配套资金认购方）
&&&&（1）本次发行对象的基本情况
&&&&发行对象中的交易对方基本情况如下：
&&&&①古苑钦
&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&古苑钦
&性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
&国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
&身份证号&&&&&&&&&&&&&&&******39
&住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广州市越秀区寺右一巷****号房
&通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&广州市天河区海安路13号之一财富世纪广场**栋**楼
&是否取得其他国家或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&地区的居留权
&&&&&&&②庄景东
&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&庄景东
&性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
&国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
&身份证号&&&&&&&&&&&&&&&******30
&住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广州市天河区汇景南路****房
&通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&广州市天河区海安路13号之一财富世纪广场&A1栋19楼
&是否取得其他国家或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&地区的居留权
&&&&&&&③王兵
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王兵
性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
身份证号&&&&&&&&&&&&&&&&******76
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市海淀区牡丹园********号
通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&&广州市天河区海安路13号之一财富世纪广场&A1栋**楼
是否取得其他国家或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
地区的居留权
&&&&&&&④颜雨青
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&颜雨青
性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
身份证号&&&&&&&&&&&&&&&&******37
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广州市天河区北苑一街*******房
通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&广州市天河区海安路13号之一财富世纪广场&A1栋**楼
是否取得其他国家或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
地区的居留权
&&&&&&&⑤汪锋
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汪锋
性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
身份证号&&&&&&&&&&&&&&&******30
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广州市海珠区赏湖街********房
通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&广州市海珠区赏湖街2号****房
是否取得其他国家或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
地区的居留权
&&&&&&&⑥姚兴亮
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&姚兴亮
性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
身份证号&&&&&&&&&&&&&&&******10
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广州市天河区员村一横路*号
通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&西安市高新区科技三路**号
是否取得其他国家或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
地区的居留权
&&&&&&&⑦刘珩
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刘珩
性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
身份证号&&&&&&&&&&&&&&&******53
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市朝阳区白家庄东里*******
通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&北京市海淀区学清路38号金码大厦&B&座805室
是否取得其他国家或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
地区的居留权
&&&&&&&⑧陶炜
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陶炜
性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
身份证号&&&&&&&&&&&&&&&&&&******11
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安市阎良区东五坊五区西飞高层&B&座12层**号
通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安市阎良区新型工业园经发一路
是否取得其他国家或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
地区的居留权
&&&&&&&⑨孟令晖
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&孟令晖
性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
身份证号&&&&&&&&&&&&&&&&&&******19
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安市阎良区凌云坊红旗区******号
通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安市阎良区新型工业园经发一路
是否取得其他国家或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
地区的居留权
&&&&&&&本次发行对象中的募集配套资金认购方基本情况如下：
&&&&&&&①广州无线电集团
公司名称&&&&&&&&&&&广州无线电集团有限公司
公司住所&&&&&&&&&&&广东省广州市天河区黄埔大道西平云路&163&号
法定代表人&&&&&&&&&赵友永
注册资本&&&&&&&&&&&55,000&万元人民币
公司类型&&&&&&&&&&&有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码&&&16220B
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产管理（不含许可审批项目）；计算机应用电子设备制造；通信系统
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；计算机技术开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；房
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸
经营范围&&&&&&&&&&&易（许可审批类商品除外）；塑料零件制造；音响设备制造；影视录放
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；绘图、计算及测量仪器
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；金属切削机床制造；电
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；通信工程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；专用设备修理；电
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&气设备修理；软件服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可开展经营活动)
成立日期&&&&&&&&&&&&&&1981&年&02&月&02&日
营业期限&&&&&&&&&&&&&&1981&年&02&月&02&日至长期
&&&&&&&截至本核查意见签署日，广州无线电集团的产权控制关系图如下：
&&&&&&&②中航期货&1&号资管计划
&&&&&&&中航期货定增&1&号资产管理计划由中航期货发起并作为管理人、平安银行为
托管人，中航新兴产业投资有限公司和中航期货有限公司为委托人的一对多集合
资产管理计划。产品成立后由管理人负责投资、交易、风控和估值，托管人对委
托资产的使用进行监督，资金用于认购海格通信本次配套融资非公开发行的股份。
&&&&&&&根据中航期货提供的文件，中航期货定增&1&号资产管理计划认购方情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认购金额
序号&&&&&&&认购对象&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证件号码&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权益比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
1&&&&&&&&&&中航新兴产业投资有限公司&&&&&35912B&&&17,000.00&&&84.87%
2&&&&&&&&&&中航期货有限公司&&&&&&&&&&&&&923&&&&&&3,030.05&&&&15.13%
&&&&&&&③保利科技
&&&&&&&根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，保利科技属于需
要备案登记的私募投资基金。截至本核查意见出具日，已取得中国证券投资基金
业协会颁发的编号为&SM7666&的《私募投资基金备案证明》。
企业名称&&&&&&&&&&&&&&威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）
企业住所&&&&&&&&&&&&&&山东省威海市文登区南海新区畅海路东、现代路北（蓝创大厦）
执行事务合伙人&&&&&&&&保利科技防务投资有限公司李保平
企业类型&&&&&&&&&&&&&&有限合伙企业
统一社会信用代码&&&&&&CG9N440
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对非上市公司的股权投资、对上市公司非公开发行股票进行投资；受
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&托从事私募投资基金的管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不得从事吸收存款、融资担保、代课理财等金融业务）
成立日期&&&&&&&&&&&&&&2016&年&9&月&5&日
营业期限&&&&&&&&&&&&&&2016&年&9&月&5&日至&2023&年&9&月&4&日
&&&&&&&威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）成立于&2016&年&9&月&5&日，截
至本核查意见出具日，出资结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
合伙人名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额&&&&&&&&&出资比例
保利科技防务投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&0.66%
上海华信国际集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,000&&&&&&&&&99.34%
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,100&&&&&&&&&100%
&&&&&&&④广州证券
公司名称&&&&&&&&&&&&&&广州证券股份有限公司
公司住所&&&&&&&&&&&&&&广州市天河区珠江西路&5&号广州国际金融中心主塔&19&层、20&层
法定代表人&&&&&&&&&&&&邱三发
注册资本&&&&&&&&&&&&&&53.60&亿元人民币
公司类型&&&&&&&&&&&&&&其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码&&&&&&60172H
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&询。依法经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期&&&&&&&&&&&&&&1988&年&03&月&26&日
营业期限&&&&&&&&&&&&&&1988&年&03&月&26&日至长期
&&&&&&&⑤共青城智晖
企业名称&&&&&&&&&&&&&&共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）
企业住所&&&&&&&&&&&&&&江西省九江市共青城市私募基金园区&405-255
执行事务合伙人&&&&&&&&深圳市纳兰德投资基金管理有限公司(委派代表:杨时青)
企业类型&&&&&&&&&&&&&&有限合伙企业
统一社会信用代码&&&&&&GDYR7K
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。(依法须经批准的项
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期&&&&&&&&&&&&&&2016&年&01&月&27&日
营业期限&&&&&&&&&&&&&&2016&年&01&月&27&日至&2036&年&01&月&26&日
&&&&&&&截至本核查意见签署日,共青城智晖的出资比例如下：
序号&&&&&&&&&&&&&&合伙人名称&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&&出资比例&&&&&&&&&&&&类型
&&&&&&&&&深圳市纳兰德投资基金管
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&1%&&&普通合伙人
&&&&&&&&&理有限公司
&&2&&&&&&杨时青&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,900&&&&&&&&&&&&&29%&&&&&&有限合伙人
&&3&&&&&&孙德香&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6000&&&&&&&&&&&&&60%&&&&&&有限合伙人
&&4&&&&&&杨应明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&&&10%&&&&&&有限合伙人
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&-
&&&&&&&（2）本次发行对象与公司之间的关系及交易情况
&&&&&&&本次重组方案发行股份募集配套资金环节的发行对象包含上市公司控股股
东广州无线电集团。广州无线电集团为上市公司关联方。
&&&&&&&日，上市公司董事会第十一次会议审议通过《关于增补古苑钦
先生为公司董事的议案》；日，上市公司召开2017年第一次临时股
东大会，审议通过了上述议案。基于古苑钦先生的上市公司董事身份，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》对关联方认定的规定，本次重组交易对方之一古苑
钦与上市公司构成关联关系，为上市公司关联方。
&&&&&&&（3）私募投资基金备案情况核查
&&&&&&&根据广州无线电集团出具的声明，认购本次发行的资金来源于自有资金，不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定的私募基金范畴，
不需要进行私募基金备案。
&&&&&&&中航期货有限公司已于&2015&年&5&月&5&日获得中国期货业协会批文（中期协
备字[2015]89&号），具备开展资产管理业务的资格。根据《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的
要求，中航期货定增&1&号资产管理计划已于&2016&年&8&月&29&日在中国证券投资基
金业协会备案，产品编码：SL1867。
&&&&根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，保利科技属
于需要备案登记的私募投资基金。截至本核查意见签署日，已取得中国证券投资
基金业协会颁发的编号为SM7666的《私募投资基金备案证明》。
&&&&根据广州证券出具的声明，认购本次发行的资金来源于自有资金，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定的私募基金范畴，不需要进
行私募基金备案。
&&&&根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，共青城智晖属于
需要备案登记的私募投资基金。截至本报告书签署日，共青城智晖已办理完毕《私
募投资基金备案证明》（编号&SM7865）。共青城智晖的执行事务合伙人深圳市纳
兰德投资基金管理有限公司目前已于&2014&年&4&月&29&日取得证券投资基金业协会
颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001479）。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已
履行的决策及审批程序
&&&&（一）2016&年&9&月&14&日，本次交易已收到国防科工局的批复；
&&&&（二）2016&年&9&月&18&日，海格通信召开了第四届董事会第五次会议，审议
通过了《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》等相关议案；
&&&&（三）怡创科技股东会于&2016&年&9&月&12&日作出决议，同意古苑钦、庄景东、
王兵、颜雨青、汪锋将其所持有的怡创科技&40%股权转让给海格通信；
&&&&（四）海通天线于&2016&年&9&月&12&日作出决议，同意姚兴亮将其所持有的海
通天线&10%股权转让给海格通信；
&&&&（五）嘉瑞科技股东刘珩于&2016&年&8&月&26&日作出股东决定，同意向海格通
信转让嘉瑞科技&51%股权；
&&&&（六）驰达飞机董事会于&2016&年&9&月&18&日审议通过《关于向广州海格通信
集团股份有限公司定向发行股票的议案》；
&&&&（七）驰达飞机股东大会于&2016&年&10&月&18&日审议通过《关于向广州海格
通信集团股份有限公司定向发行股票的议案》；
&&&&&&&（八）截至&2016&年&9&月&18&日，广州无线电集团等&5&个对象已作出决议参与
本次交易配套融资非公开发行的股份；
&&&&（九）2016&年&11&月&18&日，广东省国资委下发了对本次交易方案的同意批
复；
&&&&（十）2016&年&11&月&21&日，海格通信召开了&2016&年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符
合相关法律法规、规范性文件规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
&&&&（十一）2017&年&3&月&10&日，海格通信召开第四届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，决定对本次交易募集配套资金金额、发行股数、投向等事项进
行调整。
&&&&（十二）2017&年&3&月&21&日，海格通信召开第四届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，决定对本次交易募集配套资金金额、发行股数、投向等事项进
行调整。
&&&&（十三）日，本次交易获得中国证监会核准。
&&&&经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的
要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
&&&&经核查，怡创科技、海通天线、嘉瑞科技和驰达飞机依法就本次发行股份及
支付现金购买资产过户事宜履行相关登记手续。怡创科技已于日领
取了广东省工商行政管理局签发的营业执照，怡创科技40%股权的资产过户相关
的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；海通天线已于
日领取了西安市工商行政管理局签发的营业执照，海通天线10%股权
的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；
嘉瑞科技已于日领取了武汉市黄陂区行政审批局签发的营业执照，
嘉瑞科技51%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记
至海格通信名下；截至本核查意见出具日，驰达飞机已按照《发行股份及支付现
金购买资产并投资之协议》约定完成了34.375%股份变更登记手续，相关股份变
更登记至海格通信名下。
（二）后续事项
&&&&海格通信尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》分别向本次重组的
交易对方发行93,297,078股股票。日，公司召开2016年年度股东大
会审议通过了每10股派发现金红利1元的股利分配方案，并于日进行
了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由10.46元/股调整为10.36元/股，上
市公司本次重组购买资产部分对应的发行股份数量由93,297,078股股票调整为
94,197,629股股票。
&&&&海格通信尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理上述股份
的相关登记手续；并向交易对方按约定支付现金对价。
&&&&海格通信尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程修订等事宜
的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
&&&&此外，海格通信拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、
保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过
77,852.9998万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配
套资金在扣除相关中介机构费用后，用于支付本次交易的现金对价及标的公司的
在建项目。海格通信有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。日，公司召
开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元的股利分配方案，并
于日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由10.46元/股
调整为10.36元/股，上市公司本次重组募集配套资金对应的发行股份数量由
74,429,254股股票调整为75,147,680股股票。募集配套资金到位后，海格通信将
按照《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》的约定以现金收购驰达飞机
18.750%的股份，然后完成相关股份的过户登记手续。
&&&&经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海格通信已经完成怡创科技&40%
股权、海通天线&10%股权、嘉瑞科技&51%股权和驰达飞机&34.375%股权的交付与
过户。
&&&&海格通信尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市，并按约定
向交易对方支付现金对价。海格通信尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册
资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，海格通信有权在核准文件有效期内
募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产
的实施。
&&&&综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
&&&&海格通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行
信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相
关规定。
&&&&经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监
会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
&&&&综上所述，本独立财务顾问认为：海格通信本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，海格通
信已合法取得标的资产的所有权。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问
核查意见（一）》之签署页）
财务顾问主办人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈&鑫&&&&&&&&&&&&&王纯然
法定代表人（或授权代表）：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&孙树明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广发证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&6&月&15&日}