证券代码:300222 证券简称： 上市地点：深圳证券交易所
科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
A-5-1横版全称LOGO
签署日期：二〇一六年七月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本次发行情况及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄明松 陈 键 杨锐俊
应 勇 姚 瑶 鲁 兵
徐枞巍 毛时法 卢贤榕
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为17.71元/股。
二、本次新增股份数量为62,619,988股，本次发行后公司股份数量为
665,312,872股。由于配套融资尚未启动发行，本次发行股份全部为发行股份购
买资产部分。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于
日受理递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式
列入上市公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016
年7月7日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
一、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
二、公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
四、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产事项
完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风
险，由投资者自行负责。
六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
七、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《科技科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（.cn）。
发行人全体董事声明 ................................................. 2
特别提示 ........................................................... 3
声 明 ............................................................. 4
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次交易基本情况 ............................................ 9
一、本次交易方案概况 ............................................ 9
二、本次交易的具体方案 ......................................... 10
三、本次发行前后相关情况对比 ................................... 17
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 19
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..................... 20
六、本次交易不构成关联交易 ..................................... 20
七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 20
八、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 21
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ............... 21
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 22
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况 ..................................... 22
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 24
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 24
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 24
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 25
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................... 26
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 28
第四节 持续督导 ................................................... 31
一、持续督导期间 ............................................... 31
二、持续督导方式 ............................................... 31
三、持续督导内容 ............................................... 31
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 33
一、备查文件 ................................................... 33
二、相关中介机构联系方式 ....................................... 33
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/本公司/科
科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
股票代码：300222
上海冠致工业有限公司、华晓精密工业（苏州）有限公
上海冠致工业有限公司
华晓精密工业（苏州）有限公司
交易对象/交易对方
陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙
军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投
资中心（有限合伙）等7名冠致股东以及刘晓静、江涛
等2名华晓精密股东
交易标的/标的资产
上海冠致工业有限公司100%股权以及华晓精密工业
（苏州）有限公司100%股权
上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
上海旭强投资中心（有限合伙）
北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
深圳市力鼎基金管理有限责任公司
发行股份及支付现金购买资
产/本次交易/本次重组/本
次资产重组
拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买交
易对方合计持有的上海冠致工业有限公司100%股权、
华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权
募集配套资金/本次配套融
资/本次募集配套资金
向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明等3名特定投资者发
行股份募集配套资金
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
重组报告书
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书
《发行股份及支付现金购买
资产协议（冠致）》
与交易对方于日签署的《
科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限
合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、
刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金
购买资产协议》
《发行股份购买资产协议
（华晓精密）》
与交易对方于日签署的《
科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买
资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致）》及《发
行股份购买资产协议（华晓精密）》
《股份认购协议（北京力
与北京力鼎于日签署的《
科技股份有限公司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
之股份认购协议》
《股份认购协议（深圳力
与深圳力鼎于日签署的《
科技股份有限公司与深圳市力鼎基金管理有限责任公司之股
份认购协议》
《股份认购协议（周惠明）》
与周惠明于日签署的《科
技股份有限公司与周惠明之股份认购协议》
《股份认购协议》
《股份认购协议（北京力鼎）》、《股份认购协议（深圳力鼎）》
及《股份认购协议（周惠明）》
《盈利补偿协议（冠致自动
与交易对方于日签署的《
科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限
合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、
刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（华晓精
与交易对方于日签署的《
科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（冠致）》及《盈利补偿协议（华晓精
评估/审计基准日
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
股权交割日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
完成过户至名下的工商变更登记手续之日
2013年度、2014年度、月
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
股份有限公司
股份有限公司
独立财务顾问
华普天健会计所/审计机构/
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海润律师事务所
评估机构/中水致远
中水致远资产评估有限公司
注：本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，其中，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次配套融
资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，
上市公司将自筹解决。本次方案具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、上海冠致工业有限公司100%股权交易方案
拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管
理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、
上海旭强投资中心（有限合伙）等7名交易对方持有的冠致100%股权。
本次将发行股份31,620,553股、支付24,000万元现金向陆颖等7
名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
持有冠致自动
化股权比例
交易对价合计
对价支付方式
支付现金（元）
股份支付数量
253,841,805.06
76,152,541.51
10,033,273
210,326,067.05
63,097,820.12
108,789,345.03
32,636,803.51
108,789,345.03
32,636,803.51
56,053,347.39
16,816,004.22
43,515,738.01
13,054,721.40
18,684,352.43
5,605,305.73
800,000,000.00
240,000,000.00
31,620,553
本次交易完成后，冠致成为全资子公司。
2、华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权交易方案
拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密100%股
权。本次将发行股份30,999,435股向刘晓静、江涛支付交易对价，具
体情况如下：
持有华晓精密股权比例
交易对价合计（元）
股份支付数量（股）
543,510,000.00
30,689,441
5,490,000.00
549,000,000.00
30,999,435
本次交易完成后，华晓精密成为全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，公司拟分别向特定对象北京力鼎兴业投
资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行
15,251,652股、15,251,652股、9,659,380股股份，共发行40,162,684股股份，
共募集配套资金79,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、工业升
级产业化项目、服务与特种研发中心项目、物联网智能控制产品研
发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交
易中介费用及相关税费等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：陆颖、禹和创投、张滨、
颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资。该等发行对象以其所持冠致100%
股权认购公司向其发行的股份。
本次发行股份购买资产的发行对象为：刘晓静、江涛。该等发行对象以其所
持华晓精密100%股权认购公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日
为审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十七次会议决
议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价，即19.74元/股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交
易均价的90%；经计算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币17.77元。经
本次交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.78元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格以及发行股份数量将随之进行调整。
日，召开了2015年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配预案》，同意公司以截至日的总股本602,692,884
股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.70元现金（含税）,共计派发现金
股利42,188,501.88元。
根据2015年度利润分配情况，将本次交易中购买资产的股票发行
价格由17.78元/股调整为17.71元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整
为62,619,988股。
5、发行数量
（1）向冠致股东发行股份数量
根据交易双方协商，冠致100%股权交易价格为80,000.00万元，上
市公司将以发行股份及支付现金的方式向陆颖、禹和创投等7名交易对方支付交
易对价，其中支付现金24,000万元。按照公司2015年度利润分配情况调整后的
股票发行价格17.71元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
31,620,553股。
本次交易中向陆颖、禹和创投等7名交易对方拟发行股份购买资产的股份发
行数量具体如下：
持有冠致自动
化股权比例
交易对价合计
对价支付方式
支付现金（元）
股份支付数量
253,841,805.06
76,152,541.51
10,033,273
210,326,067.05
63,097,820.12
108,789,345.03
32,636,803.51
108,789,345.03
32,636,803.51
56,053,347.39
16,816,004.22
43,515,738.01
13,054,721.40
18,684,352.43
5,605,305.73
800,000,000.00
240,000,000.00
31,620,553
（2）向华晓精密股东发行股份数量
根据交易双方协商，华晓精密100%股权交易价格为54,900.00万元，上市
公司将以发行股份的方式向交易对方刘晓静、江涛支付交易对价，按照公司2015
年度利润分配情况调整后的股票发行价格17.71元/股测算，本次发行股份购买
资产的股份发行数量为30,999,435股。
本次交易中向刘晓静、江涛拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
持有华晓精密股权比例
交易对价合计（元）
股份支付数量（股）
543,510,000.00
30,689,441
5,490,000.00
549,000,000.00
30,999,435
6、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
（1）冠致交易对方的股份锁定期安排
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名
下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；
自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，每
12个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%且累计转让的股份数
不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司股份
前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进
行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任董事、监事、高级管理人员职
务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12个月内，不转让或
者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在完成业绩承诺期每年业绩承诺前提
下，自其认购的新增股份发行上市之日起12个月后至发行上市之日起36个月内，
累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%，其中每12个
月内不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；自发行上市之日36个月后
至60个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。
若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，
则其实际可转让股份数将进行相应调整。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，如根据《盈利补偿协议（冠致）》
中约定发生股份补偿情形的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让
股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实
际可转让股份数量小于或等于0的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际
可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致
股权时间超过12个月的部分（自在本次交易前其持有冠致股权完成工商
变更登记之日起计算），自本次交易中向其所发行的新增股份在法定登
记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其在本次
交易中认购的新增股份；若在本次交易完成时，其持有冠致股权
时间未超过12月的部分（从在本次交易前其持有冠致股权完成工商变更
登记之日起计算），则自本次交易中向其所发行的新增股份发行上市之
日起36个月内，不转让或委托他人管理其在本次交易中认购的新增股
份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行
为的，其实际可转让股份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经书面同意，对在本次交
易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减
值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
因本次发行取得的新增股份，陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、
刘聪、旭强投资在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及科
大智能《公司章程》的相关规定。
（2）华晓精密交易对方的股份锁定期安排
刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购
的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的
股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司
股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数
将进行相应调整。若其担任董事、监事、高级管理人员职务，需按照相
关法律法规的要求进行转让。
江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让
上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转
让股份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
刘晓静、江涛承诺，未经书面同意，对在本次交易中获取的新增股
份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前
不设置质押等担保权利。
8、期间损益安排
自日起至股权交割日（包括股权交割日当日），标的资产在
此期间产生的收益由享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按
照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担。在亏损金额经聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方
以现金方式向标的公司支付到位。
9、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式。发行对象为北京力鼎兴业投资管理中心（有
限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明。
3、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次
会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为19.74元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交
易总量。经与募集配套资金认购方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股
人民币19.74元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
根据2015年度利润分配情况，将向特定对象募集配套资金的股票发
行价格由19.74元/股调整为19.67元/股。
4、发行数量
公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限
合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行15,197,568股、
15,197,568股、9,625,127股股份，共发行40,020,263股股份，共募集配套资
金79,000.00万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
根据2015年度利润分配情况，将向特定对象募集配套资金的股票发
行价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应
调整为40,162,684股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）发行
15,251,652股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行15,251,652股、周惠明发
行9,659,380股。
5、锁定期安排
募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎
基金管理有限责任公司、周惠明承诺，其认购的股份自该等股份上市之
日起36个月内将不以任何方式转让。
6、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、工业升级
产业化项目、服务与特种研发中心项目、物联网智能控制产品研发
及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易
中介费用及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务
融资等其他形式筹措资金。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构的变动
本次交易前，上市公司总股本为60,269.29万股，按照本次交易方案，公司
本次拟发行普通股6,262.00万股用于购买资产。本次发行前后，上市公司的股
权结构变化如下表所示：
本次交易前
本次发行股数
本次交易后
持股数（万股）
上海珠联投资合伙
企业（有限合伙）
上海璧合投资合伙
企业（有限合伙）
上海茂乾投资合伙
企业（有限合伙）
社会公众股
其中：陆 颖
注：本次股本结构测算基于以下：①本次发行股份购买资产的每股发行价格为17.71
元/股；②蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂乾投资及蔡茹莘（蔡剑虹之胞妹）系一致行动
人；③任建福、世邦投资、任建君（任建福之胞弟）及左晓亮（任建福胞姐之子）系一致行
动人；④刘晓静、江涛为夫妻关系，系一致行动人；⑤杨锐俊、姚瑶、鲁兵、任建福、汪婷
婷、穆峻柏等系董事、监事和高级管理人员。
本次发行股份购买资产后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不
会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后的主要财务数据比较
根据经审计的2014年度《审计报告》（会审字[号）、未
经审计的月财务报表及经审阅的最近一年一期的合并备考报告（会
专字[2015]第3977号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
（本次重组发行前）
（本次重组发行后）
202,533.22
347,237.27
归属于母公司所有者权益
140,651.53
275,551.53
少数股东权益
（本次重组发行前）
（本次重组发行后）
归属于母公司所有者的净利润
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。本次发行
股份购买资产前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动具体情况如下：
股份变动前持股数
股份变动数
股份变动后持股数
227,856，885
227,856，885
董事、总经理
11,628,000
11,628,000
董事、副总经理
监事会主席
董事会秘书、财务总监
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，黄明松仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易
不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陆颖、刘晓静等6名自然人、
上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）等3家机构在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系；本次募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限
合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明与上市公司之间不存在关联
因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、冠致、华晓精密2014年度的财务数据及交易作价情
况，相关比例计算如下：
单位：万元
交易价格合
175,327.05
134,900.00
2014年度营业收入
128,823.88
134,900.00
注：冠致、华晓精密的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定，以
其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买
资产构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股
东、实际控制人均为黄明松。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍符合上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、日，紫晨投资投资决策委员会作出决定，同意本次发行
股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、日，禹和创投执行事务合伙人陆颖、张滨、颜丙军作出
决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发
行股份及支付现金购买资产的具体方案。
4、日，冠致股东会审议通过陆颖、禹和创投、张滨、
颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向转让其合计持有的冠致
100%股权。
5、日，华晓精密股东会审议通过刘晓静、江涛向
转让其合计持有的华晓精密100%股权。
6、日，第二届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关
7、日，2016年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关
8、证监会已对本次交易核准。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
（1）冠致依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，并于日领取了上海市青浦区市场监督管理局核
发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，冠致的股东由陆颖、
上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中
心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）变更为，科大
智能已持有冠致100%的股权。
（2）华晓精密依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记
手续，并于日领取了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的营业执照。
标的资产的过户手续已全部办理完成，华晓精密的股东由刘晓静、江涛变更为科
大智能，已持有华晓精密100%的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为冠致100%股权和华晓精密100%股权，标的资产
的债权债务分别由冠致、华晓精密依法独立享有和承担，本次标的资产的
交割不涉及债权债务的转移。
3、本次交易涉及发行股份购买资产的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，已于日办理完毕本次发行股份购买资产的新
增股份登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本
次发行股份购买资产实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情
况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信
息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
日，2016年第一次临时股东大会审议通过了审议
通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》，同意
选举徐枞巍先生、毛时法先生、卢贤榕女士为第三届董事会的独立董事。
日，第三届第一次会议审议通过了《关于聘任公司
总裁的议案》，同意聘任杨锐俊先生为总裁，任期三年，自本次董事会审议通过
之日起至第三届董事会届满为止。
经核查，除上述变更情形外，本次交易期间，上市公司、冠致、华晓
精密董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
日，与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》
和《盈利补偿协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、
股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易
的承诺等。《科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本公告书签署日，与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反
上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）发行股份募集配套资金的新增股份登记情况
根据《股份认购协议》的约定，尚需向北京力鼎、深圳力鼎、周惠
明等3名特定投资者合计发行40,162,684股股票募集配套资金，向中国证券登
记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续。但本次发行股份及支付
现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）向交易对方支付现金对价事项
根据《科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有
限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭
强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在募集
配套资金完成后，向冠致的交易对方支付24,000万元的现金对
（三）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在
重大风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，
上市公司已办理发行股份购买资产的新增股份登记手续及相关验资事宜；科大智
能尚需向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明等3名特定投资者合计发行40,162,684股
股票募集配套资金，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份
登记手续，并需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜
的变更登记手续；在完成募集配套资金后尚需向冠致的交易对方
支付24,000万元的现金对价。已就本次发行股份购买资产履行了信息披
露义务，本次发行股份购买资产实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程
中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项在合规性方面不
存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。”
（二）律师的结论性意见
海润律师认为：“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司
已办理发行股份购买资产的新增股份登记手续及相关验资事宜；尚需向
北京力鼎、深圳力鼎、周惠明等3名特定投资者合计发行40,162,684股股票募集
配套资金，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手
续，并需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续；
在完成募集配套资金后尚需向冠致的交易对方支付24,000万元
的现金对价。已就本次发行股份购买资产履行了信息披露义务，本次发
行股份购买资产实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反
协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份62,619,988股已于日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行股份购买资产的新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2016
年7月7日，本次发行股份购买资产的新增股份上市首日公司股权不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产的新增股份锁定期安排为：
1、冠致交易对方的股份锁定期安排
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名
下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；
自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，每
12个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%且累计转让的股份数
不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司股份
前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进
行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任董事、监事、高级管理人员职
务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12个月内，不转让或
者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在完成业绩承诺期每年业绩承诺前提
下，自其认购的新增股份发行上市之日起12个月后至发行上市之日起36个月内，
累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%，其中每12个
月内不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；自发行上市之日36个月后
至60个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。
若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，
则其实际可转让股份数将进行相应调整。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，如根据《盈利补偿协议（冠致）》
中约定发生股份补偿情形的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让
股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实
际可转让股份数量小于或等于0的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际
可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致
股权时间超过12个月的部分（自在本次交易前其持有冠致股权完成工商
变更登记之日起计算），自本次交易中向其所发行的新增股份在法定登
记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其在本次
交易中认购的新增股份；若在本次交易完成时，其持有冠致股权
时间未超过12月的部分（从在本次交易前其持有冠致股权完成工商变更
登记之日起计算），则自本次交易中向其所发行的新增股份发行上市之
日起36个月内，不转让或委托他人管理其在本次交易中认购的新增股
份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行
为的，其实际可转让股份数将进行相应调整。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经书面同意，对在本次交
易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减
值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
因本次发行取得的新增股份，陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、
刘聪、旭强投资在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及科
大智能《公司章程》的相关规定。
2、华晓精密交易对方的股份锁定期安排
刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购
的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的
股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的70%。若在其实际转让上市公司
股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数
将进行相应调整。若其担任董事、监事、高级管理人员职务，需按照相
关法律法规的要求进行转让。
江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让
上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转
让股份数将进行相应调整。
刘晓静、江涛承诺，未经书面同意，对在本次交易中获取的新增股
份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前
不设置质押等担保权利。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问管理办法》等法律、法规的规定，与、在财务顾问
协议中明确了、的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，、对的持续督导期间为自中
国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016年4
月18日至日。
二、持续督导方式
、将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督
三、持续督导内容
、结合发行股份及支付现金并募集配套资金当年
和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次
交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会证监许可[号《关于核准科技股份有限公司
向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
2、《科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
4、股份有限公司、股份有限公司出具的《股份
有限公司、股份有限公司关于科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、北京市海润律师事务所出具的《关于科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：股份有限公司、股份有
1、股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
联系人：王凯
2、股份有限公司
地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦广西壮族自治区桂林市辅星路13号
法定代表人：何春梅
联系人：尹国平
（二）律师事务所：北京市海润律师事务所
地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
机构负责人：朱玉栓
电话：010-
传真：010-
联系人：王肖东
（三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26
机构负责人：肖厚发
电话：010-
传真：010-
联系人：郑磊
（四）资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010-
传真：010-
联系人：方强
（本页无正文，为《科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
科技股份有限公司}