东海证券股份有限公司公告（系列）_新浪财经_新浪网
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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[号文核准，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向1名特定投资者发行了人民币普通股股票53,214,133股，每股价格人民币23.49元，实际募集资金净额1,238,694,785.87元。本次非公开发行的股票于日在上海证券交易所上市。
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）作为昆药集团2015年非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对昆药集团进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：
一、 现场检查的基本情况
本保荐机构于日至日，由保荐代表人盛玉照对昆药集团进行了持续督导现场检查。本次现场检查之检查期间为2016年度。保荐代表人通过现场走访、搜集相关书面文件、与相关人员访谈等形式，就核查期内公司的公司治理和内部控制、三会运作、信息披露、募集资金使用情况、独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、对外担保、对外投资、关联交易等事项进行了核查，并对公司2016年度的经营情况进行了核查。
二、现场检查意见
（一）关于公司治理和内部控制的核查情况
现场检查人员查阅了发行人公司章程、三会制度及检查期间的会议资料、内部控制制度的制定及执行情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套完备且合法合规的公司治理制度，不仅明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，并且涵盖发行人日常经营的各个业务环节；目前发行人的三会运作较为规范，经营管理层、董事会及股东大会已按照《公司章程》中所规定的授权范围对发行人重大投融资、经营决策、对外担保和关联交易事项进行了审议；监事会对董事会的工作起到了有效的监督作用。
（二）关于信息披露的情况
保荐机构已对检查期间发行人的主要信息披露事项进行了事前或事后审阅，通过现场查阅发行人的信息披露文件，重大事项的披露文件以及相关中介机构出具的意见，本保荐机构认为：公司在检查期间履行了必要的信息披露义务，已披露的文件与实际情况一致，披露内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）关于公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的核查情况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通，并获得公司的相关说明文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，未发现关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）关于募集资金使用的核查情况
经中国证监会证监许可[号核准，公司于2015年10月向1名投资者非公开发行人民币普通股股票53,214,133股（每股面值1 元），发行价格为23.49元/股，募集资金总额为1,250,000,000.00元，扣除发行费用合计人民币11,305,214.13元后，募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验[号《验资报告》，确认募集资金到账。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司分别与昆明滇池路支行、昆明市高新支行及本次发行保荐机构东海证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司将募集资金499,876,800.00元存放于招商银行昆明滇池路支行101专户，该专户仅用于补充流动资金项目，不得用作其它用途；同时，公司将募集资金743,223,200.00元存放于中国银行昆明市高新支行专户，该专户仅用于中药现代化提产扩能建设项目（二期）及收购北京华方科泰100%股权等募集资金投向项目，不得用作其它用途。
现场检查人员查阅了募集资金账户情况、募集资金使用的相关原始凭证以及银行对账单等资料，经核查，公司已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。截至现场检查报告出具日，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。
经核查，本保荐机构认为：昆药集团募集资金使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（五）关于关联交易、对外担保、重大对外投资的核查情况
保荐机构收集和查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，对昆药集团关联交易情况、对外担保情况和重大对外投资情况进行了核查。
1、关联交易情况
经核查，保荐机构认为：截至日，发行人关联交易对上市公司经营独立性没有造成重大不利影响，且发行人履行了关联交易披露及相关程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、对外担保情况
经核查，公司除下述事项外，2016年度提供的担保均为对子公司的担保，不存在其他对外担保情况：
日，公司八届十七次董事会审议通过的“关于全资公司昆药集团医药商业有限公司与招商银行昆明分行滇池路支行合作在电商平台中搭建互联网融资平台暨对外担保的议案”，昆药商业与招商银行昆明分行滇池路支行合作在其电商平台中搭建互联网融资平台（以下简称“E+账户融资”），拟用昆药商业在招商银行昆明分行滇池路支行的票据池额度作为担保，在5,000万元额度内开展E＋账户融资业务，为昆药商业的供应商及客户提供供应链融资增值服务，目前该平台尚未实施具体业务，未发生实际对外担保。
3、重大对外投资情况
经核查，保荐机构认为：公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，不存在其他未经审批的重大对外投资情况。
（六）关于公司经营状况的核查情况
保荐代表人对公司生产经营活动进行了现场察看，查阅了公司财务报告及相关财务资料，从而对公司的经营状况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，昆药集团经营业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构建议昆药集团提高经营管理水平，关注经营风险，为股东创造更高的价值和回报。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查，昆药集团及其他中介机构积极配合提供所需文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为公司治理规范，建立了较为完善的内控制度， 业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面未发现违法违规现象，公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。
特此报告。
保荐代表人（签名）：
东海证券股份有限公司
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临号
昆药集团股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：日 9点30分
召开地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号 昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1于日召开的公司八届二十三次董事会审议通过，详见公司日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站.cn披露的临时公告；
上述议案2于日召开的公司八届二十五次董事会审议通过，详见公司日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站.cn披露的临时公告；
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。
（2）登记时间：
日-9日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司证券室
（4）联系人：艾青
邮编：650106
六、其他事项
会期一天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
昆药集团股份有限公司
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
昆药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托日期：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临号
昆药集团股份有限公司
关于袁平东先生辞去董事职务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日，公司董事会收到公司董事袁平东先生提交的关于辞去公司董事职务的申请，因个人原因，袁平东先生申请辞去公司董事职务，且不再担任公司的任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，袁平东先生辞去职务事宜自辞职报告送达公司董事会之日起生效。袁平东先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行。
公司董事会对袁平东先生在公司任职期间对公司的可持续发展所作出的贡献表示最衷心的感谢,希望他一如既往的对公司未来发展给予帮助和支持。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临号
昆药集团股份有限公司关于使用
2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 53,214,133股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币23.49元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除发行费用后募股资金净额为1,238,694,785.87元。上述募集资金已于2015 年 10月 28 日到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[号《验资报告》。
本次募集资金到位后，公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定专户存储募集资金。
公司此前尚无将募集资金临时用于补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止日，公司2015年非公开发行募集资金银行专户余额3,650.58万元（含利息收入，不含购买理财产品资金4.6亿元 ），公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目相关情况如下：
注：以上数据未经审计。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
按照募集资金项目中药现代化提产扩能建设项目（二期）的投入进度，预计2017年度投资不超过27,000万元，募集资金将有部分闲置，结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项 目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求合规使用上述募集资金。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次公司以2015年非公开发行部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金事项于日经公司八届二十五次董事会、八届十二次监事会审议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
五、 专项意见说明
（一）公司独立董事意见
公司本次使用2015年非公开发行股票暂时闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金可为公司减少利息负担，有效降低财务成本，有利于提高募集资金的使用效率,具有合理性及必要性，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金事宜，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）公司监事会意见
经监事会核查，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本；且不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，相关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。因此，监事会同意公司本次使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
昆药集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会 审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，公 司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等相关规定的要求。
昆药集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投 资计划的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的 情况。本次补充流动资金用于昆药集团主营业务相关的生产经营使用，不存在直 接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的 交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
综上，东海证券对昆药集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 计划无异议。
六、备查文件
1、昆药集团八届二十五次董事会决议
2、昆药集团八届十二次监事会决议
3、昆药集团独立董事关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的独立意见
4、东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临号
昆药集团股份有限公司
八届十二次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届十二次监事会议的通知和材料，并于日以通讯表决的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案（详见公司《关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的公告》）
公司拟使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
经监事会核查，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本；且不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，相关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。因此，监事会同意公司本次使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临号
昆药集团股份有限公司
八届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届二十五次董事会议的通知和材料，并于日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于昆明中药厂有限公司购买资产的议案
公司的全资子公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）在2000年进行股权改制时，厂区内非经营性资产沐浴办公楼（建筑面积427.5平方米，建筑结构：砖混，建成时间1982年，房权证字号）划归云南省国资委，现为云南省国资委下属全资公司-云南云药企业管理咨询服务有限公司所有，该建筑物目前昆中药正在使用中。由于该建筑物土地使用权归属昆中药所有，该建筑物与土地使用权相分离，为保持资产完整性，昆中药拟以评估价21.14万元向云南云药企业管理咨询服务有限公司购买该建筑物资产。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案（详见公司《关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、关于袁平东先生申请辞去公司董事职务的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
公司董事会对袁平东先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。
4、关于提名夏军先生为公司董事的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此议案尚需提交公司股东大会审议。
夏军先生个人简历：
夏军，男，汉族，1968年2月出生，四川成都人，电子科技大学EMBA，高级营销师。1988年至1996年在成都中医药大学附属医院做医生，1996年至1999年在深圳海王药业有限公司任云南联络处主任，1999年至2004年在石家庄股份有限公司任销售部副经理，2004年至2010年陆续在咸阳步长医药公司任总经理、集团任高级副总裁、陕西国际商贸职业学院任副院长，2010年至2014年在集团股份有限公司任副总裁，2014年至2016年在四川省量弘企业管理咨询有限责任公司任总经理，2016年6月至今在华方医药科技有限公司任执行总裁兼首席营销官。
5、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案（详见公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司}