俱乐部股份有限公司董事会审计委员会
关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项
涉及关联交易的审核意见
公司与控股股东上海和安投资管理有限公司及其投资1,000万元设立的子公
司拟分别签署《关于烟草零售业务的框架协议》及《烟草零售场地租赁协议》，
由控股股东的子公司承租公司超市的烟草专柜经营烟草零售业务。待公司经营烟
草零售业务的条件重新成就后，该控股股东再将子公司股权以1,000万元转回给
公司，子公司的股权转让给公司前不进行任何形式的利润分配。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等相关法律、法规的规定，我们作为公司董事会审计委员会委员，
在公司向董事会提交第三届董事会第十六次会议审议上述关联交易的议案前，我
们与管理层进行了充分的沟通，了解了相关情况，现就有关事项发表如下审核意
一、公司剥离烟草业务系根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为
禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业
务。由控股股东设立子公司经营原公司的烟草业务，有利于公司超市管理的统一
性，有利于公司烟草零售业务的条件重新成就时公司重新经营该业务，从而有利
于保障公司及全体股东的利益。
二、控股股东子公司租赁公司柜台的租金参照了截至日公司
（含其子公司、分公司）处于租赁有效期内的所有已出租场地的日平均单位面积
租金，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《关
于烟草零售业务的框架协议》、《烟草零售场地租赁协议》是按照公平、合理的
原则协商达成，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易定价
原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会、股东大会审议，关
联董事及关联股东应回避表决。
（以下无正文）
（以下无正文，仅为《俱乐部股份有限公司董事会审计委员会关于公司
第三届董事会第十六次会议相关事项涉及关联交易的审核意见》之签字页）
委员签字：
郑曙光 周夏飞 章勇敏根据《公司法》，以下关于上市公司的说法不正确的是：
A．上市公司1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 B．董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但是可以代理其他董事行使表决权 C．出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将需表决的事项提交股东大会审议 D．某企业起诉上市公司，要求公司支付货款及违约金200万元，上市公司应公布该诉讼
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根据《公司法》，以下关于上市公司的说法不正确的是：
A．上市公司1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 B．董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但是可以代理其他董事行使表决权 C．出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将需表决的事项提交股东大会审议 D．某企业起诉上市公司，要求公司支付货款及违约金200万元，上市公司应公布该诉讼
根据《公司法》，以下关于上市公司的说法不正确的是：
&&基础试题拔高试题热门知识点最新试题
关注我们官方微信关于跟谁学服务支持帮助中心　　关联方交易的定价　　1.会计规范　　《关联方交易会计准则》没有提到关联方交易的定价。也许为了弥补这个缺陷，日财政部发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（以下简称“《关联方交易会计处理规定》”）。《关联方交易会计处理规定》明确指出：“上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，应按本规定进行处理，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，在‘资本公积’科目下单独设置‘关联交易差价’明细科目进行核算，这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损”。《关联方交易会计处理规定》涉及上市公司出售资产交易（包括正常商品销售和非正常商品销售及其他销售）的会计处理、关联方之间承担债务的会计处理、由关联方承担费用的会计处理、委托及受托经营（包括受托经营资产、受托经营企业和将部分资产或被投资单位委托其关联方经营）的会计处理和上市公司与关联方之间占用资金的会计处理等五种情形。　　2.税收征管　　新《征管法》第三十六条规定：“企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整”；新《征管法实施细则》第五十一条规定：“纳税人有义务就其与关联企业之间的业务往来，向当地税务机关提供有关的价格、费用标准等资料”。第五十三条指出：“纳税人可以向主管税务机关提出与其关联企业之间业务往来的定价原则和计算方法，主管税务机关审核、批准后，与纳税人预先约定有关定价事项，监督纳税人执行”。第五十六条规定：“纳税人与其关联企业未按照独立企业之间的业务往来支付价款、费用的，税务机关自该业务往来发生的纳税年度起3年内进行调整；有特殊情况的，可以自该业务往来发生的纳税年度起10年内进行调整”。第五十四条和第五十五条，则分别对税务机关可以调整其应纳税额的情形，以及如何调整作了具体规定。　　3.证券监管　　新《招股说明书准则》涉及关联方交易定价的主要有两条。一是第一百零一条规定：“对披露的关联交易，发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见”；二是第一百零二条规定：“应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准”。《上市规则》规定，上市公司就关联交易发布的临时报告应当包括交易的标的、价格及定价政策；上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%以上的，上市公司董事会应当对该交易是否对上市公司有利发表意见，应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。证监会发布的《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》中有关关联方交易公允性的要求与上述规定大致类似。值得一提的是，该通知中证监会第一次要求“在审计中应对交易的真实性、合法性、有效性，交易价格的公允性，信息披露的充分性与准确性予以适当关注，并恰当地表示审计意见”。　　通过对比，我们可以获得以下结论：　　第一，《关联方交易会计处理规定》是在“近几年，某些上市公司利用与关联方之间显失公允的交易操纵利润，违背会计核算基本原则，严重违反了资本市场的‘三公’原则”的大背景下出台的。从某种意义上说，更像关联方交易价格会计规范，即符合规定的计入利润表，不符合规定的，不通过利润表，直接计入资产负债表的“资本公积”。相比较而言，《关联方交易会计处理规定》对关联方交易价格的强制影响力是最为显著的。不仅如此，《关联方交易会计处理规定》直接影响了作为税务征管和证券监管基础的账务处理，其意义和影响都不可谓不重大。　　第二，《关联方交易会计处理规定》在起到抑制某些上市公司利用与关联方之间显失公允的交易操纵利润的同时，不可避免地与会计标准不干预经济业务的原则、会计如实反映经济业务的基本理念发生了一定程度的冲突。纵观《关联方交易会计处理规定》，我们可以发现，文件也存在“一刀切”的弊端，以至于实务界有人提出，《关联方交易会计处理规定》很有可能使会计处理从一个极端走向另一个极端——将一些本身公允的关联交易按不公允关联交易论处。值得赞许的是，《关联方交易会计处理规定》第一次正面对上市公司从占用方获得的、符合收入确认条件的资金使用费，明确作为冲减当期财务费用处理，可以认为是财政部对企业之间资金占用这种客观存在的承认。而事实上这种承认正是基于会计如实反映经济业务的考虑。　　第三，新《征管法》对关联方交易价格的强制影响力比《关联方交易会计处理规定》要弱些。虽然新《征管法》要求“企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用”，但很显然，企业不见得非得执行。只不过企业将由于不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而接受税务机关的合理调整。这种调整由于并不影响交易本身的会计处理，因而影响是局部的、有限的。然而，从调整的追溯时间看，新《征管法实施细则》的要求则比《关联方交易会计处理规定》要严格得多。新《征管法实施细则》规定税务机关有权进行纳税调整的一般期限为3年内，有特殊情况的，还可以延长至10年内，而《关联方交易会计处理规定》并没有对是否进行追溯调整作出规定。　　第四，新《征管法实施细则》要求纳税人向当地税务机关提供有关关联交易的价格、费用标准等资料。这一点，与会计规范和证券监管仅停留在要求企业如实披露或要求相关机构、人员发表意见层面相比，是比较特殊的一项规定。这说明税务机关认为光从纳税人提供的财务报告中了解关联方交易的定价信息是不够的，税务机关希望由自己直接对关联方交易的相关资料作出审查，这大致是由税务征管的特殊性所决定的。比较特殊的还有另外一项规定。新《征管法实施细则》规定，主管税务机关可以对纳税人提出的与其关联企业之间业务往来的定价原则和计算方法进行审核，并作出批复。批准后的定价原则和计算方法就成为了税务机关与纳税人的书面约定，税务机关将监督纳税人执行。看得出，税务机关为了达到监控关联方交易定价的目的，是准备付出代价的，包括愿意承担审核、批准关联方交易定价原则和计算方法所涉及的行政责任。　　第五，新《招股说明书准则》、《上市规则》和《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》均将关联方交易定价的公允性放在首要位置，这一点与会计规范和税务征管差异不大。与会计规范和税务征管有所不同的是，证券监管比较侧重于关联方交易定价的决策程序和信息披露。　　同时，新《招股说明书准则》、《上市规则》和《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》从不同的角度，要求公司董事、独立董事、监事，要求外部合格的独立财务顾问，要求有资格的注册会计师，对关联方交易价格的公允性，或发表意见，或予以关注。上述要求是会计规范和税务征管所没有的，体现了证券监管调动一切力量集中监督的工作思路。　　关联方关系和关联方交易的披露　　1.会计规范　　《关联方交易会计准则》严格地说属于披露规则范畴，而《关联方交易会计处理规定》则属于会计处理规则范畴。两者相加使会计规范在关联方关系及其交易方面的规定日趋完善。对于关联方关系和关联方交易的披露，《关联方交易会计准则》有如下几条：　　（1）在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，无论关联方之间是否发生交易，均应在会计报表附注中披露包括关联方的经济性质（或类型）、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化、主营业务、所持股份或权益及其变化等在内的信息。　　（2）在存在共同控制或重大影响的情况下，如果关联方之间无交易，则不需要在会计报表附注中披露任何信息。　　（3）在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。　　（4）关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会计报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。　　（5）会计报表附注通常指年度会计报表附注。　　（6）关联方交易的金额或比例要求披露两年期的比较数据。　　（7）如果关联方之间交易没有金额或只有象征性金额的交易，也应当披露是如何进行交易的。　　而《关联方交易会计处理规定》则要求上市公司对关联交易价格的公允性作出特别说明，并分别说明资本公积期末余额中有关关联交易差价的性质、形成原因及金额。　　2.税收征管　　新《征管法》和新《征管法实施细则》均未涉及关联方关系和关联方交易的披露问题。　　3.证券监管　　新《招股说明书准则》从第九十四条到第一百零七条对关联方关系和关联方交易的披露作了详细规定：　　（1）无论是否存在控制关系，以下关联方均在披露之列：①控股股东；②其他股东；③控股股东及其股东的控制或参股的企业；④对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；⑤参与的合营企业；⑥参与的联营企业；⑦主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业；⑧其他有实质影响的法人或自然人。　　（2）应披露的关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行方之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。发行人应披露上述关联关系的实质，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。　　（3）应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派。　　（4）应披露包括购销商品在内的16项关联交易。应披露近3年关联交易对其财务状况和经营成果的影响，包括在营业收入或营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应说明比较的口径。披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易。对披露的关联交易，发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。　　（5）对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。　　（6）发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。　　（7）发行人应披露减少关联交易的措施。　　（8）发行人应披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同，并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。　　（9）发行人募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金运用后与关联方发生交易的，应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。　　（10）发行人应披露律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。　　《上市规则》规定：　　（1）上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，上市公司应当分别在董事会作出决议和协议签定后两个工作日内按规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。上市公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：①交易日期、交易地点；②有关各方的关联关系；③交易及其目的的简要说明；④交易的标的、价格及定价政策；⑤关联人在交易中所占权益的性质及比重；⑥关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；⑦董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见；⑧若涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和说明；⑨独立财务顾问意见。　　（2）上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%以上的，上市公司应当分别在董事会作出决议和签订协议后二个工作日内报送本所并公告。　　（3）上市公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：①关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；②关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；③关联人购买上市公司发行的企业债券；④上市公司与其控股子公司发生的关联交易。　　通过对比，我们可以获得以下结论：　　第一，《关联方交易会计准则》将关联方关系分为三个层面，即存在控制关系、存在共同控制或重大影响、既不存在控制关系也不存在共同控制或重大影响，以此确定关联方关系及其交易披露的要求。在存在控制关系的情况下，只要关联方是企业，无论关联方之间是否发生交易，均应披露关联方的相关信息；在存在共同控制或重大影响的情况下，只有在发生交易的情况下，才需要披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素；在既不存在控制关系也不存在共同控制或重大影响的情况下，即使发生关联交易，也不需要披露任何信息。很显然，《关联方交易会计准则》在披露环节不折不扣地贯彻了重要性原则，正所谓“抓大放小”。　　第二，新《征管法》和新《征管法实施细则》均没有涉及关联方关系和关联方交易的披露。作为税收征管机构，税务机关重点关注的是纳税人是否已按税法规定，足额计提并上缴了相关税款，有关关联交易的处理是否会影响到上述税款的足额性。客观地说，关联方关系和关联方交易是否披露，以及如何披露，本身也超出了税务机关监管的范围。　　税务机关虽然无权监管关联方关系及其交易的披露，但从信息资源的有效利用角度看，关注企业财务报告中已经披露的相关信息，并以此作为税收征管的基础，是值得税务机关考虑的。　　第三，相比较而言，新《招股说明书准则》对关联方关系和关联方交易披露的要求，比《关联方交易会计准则》要高得多。例如，在关联方关系披露方面，新《招股说明书准则》突破了《关联方交易会计准则》有关不存在控制、共同控制或重大影响且没有交易情况下，不需要披露关联方关系的规定，将控股股东以外的其他股东、控股股东及其股东参股的企业、对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人、参与的联营企业、特定人员（主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员）或与上述关系密切的人士控制的其他企业等列入了披露范围。同时，在与企业的关系描述上，突破了《关联方交易会计准则》仅限于描述股权关系的规定，将与企业的关系扩展为股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系，并要求具体指出对企业进行控制或影响的方式、途径及程度。此外，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，也被列入了披露范围。又如，在关联方交易披露方面，新《招股说明书准则》对向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易，比《关联方交易会计准则》增加了关联交易数量、单价、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据等披露内容。对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，增加了独立董事、监事会对关联交易公允性的意见以及是否遵循市场公正、公平、公开的原则等披露内容。此外，新《招股说明书准则》要求披露减少关联交易的措施，要求披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同以及这类协议或合同的续签情况，要求披露律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见等等，所有这些都是《关联方交易会计准则》所没有的。　　第四，与新《招股说明书准则》和《关联方交易会计准则》相比，《上市规则》也有特殊的规定，主要包括：要求披露关联交易的地点、目的、关联人在交易中所占权益的性质及比重；关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况（包括实际持有人的名称及其业务状况）；董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见；若涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和说明；独立财务顾问意见。此外，《上市规则》也像《关联方交易会计准则》一样有豁免披露的规定，例如，关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；关联人依据股东大会决议领取股息或者分红；关联人购买上市公司发行的企业债券等交易可以不披露。　　第五，值得一提的是对关联方关系和关联方交易进行披露，是世界通行做法。作为财政部门和税务部门需要考虑企业是否针对关联方之间的业务往来制订内部转移价格，粉饰业绩，调节利润，偷逃税款；作为证券监管部门需要知道企业与关联方之间进行的交易是否损害上市公司和中小股东的利益；作为投资者需要了解关联方交易的真实内容，以此确定投资的可行性；作为债权人需要关注关联方交易对公司财务情况的影响，以此确定债权的可靠性。如果说定价是关联方交易核心的话，那么，如实披露则是保证定价公允的基础之一。　　（作者：王国海&浙江天健会计师事务所）
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实务课程分类商业银行与内部人和股东关联交易管理办法
商业银行与内部人和股东关联交易管理办法
中国银行业监督管理委员会令（2004年第3号）
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》已经中国银行业监督管理委员会第九次主席会议通过。现予公布，自日起施行。
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席：刘明康
二○○四年四月二日
商业银行与内部人和股东关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强审慎监管，规范商业银行关联交易行为，控制关联交易风险，促进商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。
&&& 第二条
本办法所称商业银行是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行，包括中资商业银行、外资独资银行、中外合资银行。
&&& 第三条
商业银行的关联交易应当符合诚实信用及公允原则。
&&& 第四条
商业银行的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。
&&& 商业银行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
&&& 第五条
中国银行业监督管理委员会依法对商业银行的关联交易实施监督管理。
第二章 关联方
商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。
&&& 第七条 商业银行的关联自然人包括：
&&& （一）商业银行的内部人；
&&& （二）商业银行的主要自然人股东；
&&& （三）商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；
&&& （四）商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
&&& （五）对商业银行有重大影响的其他自然人。
&&& 本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。
&&& 本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。
&&& 本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第八条 商业银行的关联法人或其他组织包括：
（一）商业银行的主要非自然人股东；
&&& （二）与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；
&&& （三）商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
&&& （四）其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。
&&& 本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的非自然人股东。
&&& 本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。
&&& 本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。
&&& 第九条
本办法所称控制是指有权决定商业银行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。
&&& 本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。
&&& 本办法所称重大影响是指不能决定商业银行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。
&&& 第十条
与商业银行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为商业银行的关联方。
&&& 第十一条
自然人、法人或其他组织因对商业银行有影响，与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给商业银行造成损失的，商业银行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
&&& 第十二条
商业银行的董事、总行的高级管理人员，应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为商业银行主要自然人股东之日起十个工作日内，向商业银行的关联交易控制委员会报告其近亲属及本办法第八条第三项所列的关联法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
&&& 商业银行分行高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的人员，应当根据商业银行的关联交易管理制度报告其近亲属及本办法第八条第三项所列的关联法人或其他组织。
&&& 第十三条
法人或其他组织应当自其成为商业银行的主要非自然人股东之日起十个工作日内，向商业银行的关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：
&&& （一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；
&&& （二）控股非自然人股东；
&&& （三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。
&&& 本条第一款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向商业银行的关联交易控制委员会报告。
&&& 第十四条
本办法第十二条、第十三条规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
&&& 第十五条
商业银行的关联交易控制委员会负责确认商业银行的关联方，并向董事会和监事会报告；未设立董事会的,向经营决策机构和监事会报告。
&&& 商业银行的关联交易控制委员会应当及时向商业银行相关工作人员公布其所确认的关联方。
&&& 第十六条
商业银行的工作人员在日常业务中，发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向商业银行的关联交易控制委员会报告。
&&& 第十七条
中国银行业监督管理委员会有权依法认定商业银行的关联自然人、法人或其他组织。
商业银行关联交易是指商业银行与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：
&&& （一）授信；
&&& （二）资产转移；
&&& （三）提供服务；
&&& （四）中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。
&&& 第十九条
授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
&&& 第二十条
资产转移是指商业银行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。
&&& 第二十一条
提供服务是指向商业银行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。
&&& 第二十二条
商业银行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。
&&& 一般关联交易是指商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以下，且该笔交易发生后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以下的交易。
&&& 重大关联交易是指商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以上，或商业银行与一个关联方发生交易后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以上的交易。
&&& 计算关联自然人与商业银行的交易余额时，其近亲属与该商业银行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与商业银行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与该商业银行的交易应当合并计算。
第四章 关联交易的管理
第二十三条
商业银行应当制定关联交易管理制度，包括董事会或者经营决策机构对关联交易的监督管理，关联交易控制委员会的职责和人员组成，关联方的信息收集与管理，关联方的报告与承诺、识别与确认制度，关联交易的种类和定价政策、审批程序和标准，回避制度，内部审计监督，信息披露，处罚办法等内容。
&&& 商业银行关联交易管理制度应当报送中国银行业监督管理委员会备案。
&&& 第二十四条
商业银行董事会应当设立关联交易控制委员会，负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。关联交易控制委员会成员不得少于三人，并由独立董事担任负责人。
&&& 未设立董事会的商业银行，应当由经营决策机构设立关联交易控制委员会。
&&& 商业银行关联交易控制委员会的日常事务由商业银行董事会办公室负责；未设立董事会的，应当指定专门机构负责。
&&& 第二十五条
一般关联交易按照商业银行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案或批准。一般关联交易可以按照重大关联交易的程序审批。
&&& 重大关联交易应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准；未设立董事会的，应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后，提交经营决策机构批准。
&&& 重大关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报告中国银行业监督管理委员会。
&&& 与商业银行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会。
&&& 第二十六条
商业银行董事会、未设立董事会的商业银行经营决策机构及关联交易控制委员会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。
&&& 第二十七条
商业银行的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
&&& 第二十八条
商业银行向关联方提供授信后，应当加强跟踪管理，监测和控制风险。
&&& 第二十九条
商业银行不得向关联方发放无担保贷款。
&&& 商业银行不得接受本行的股权作为质押提供授信。
&&& 商业银行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
&&& 第三十条
商业银行向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经商业银行董事会、未设立董事会的商业银行经营决策机构批准的除外。
&&& 第三十一条
商业银行的一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。
&&& 第三十二条
商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%。
&&& 商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。
&&& 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
&&& 第三十三条
中国银行业监督管理委员会可以根据商业银行的关联交易的风险状况，缩减商业银行对一个或全部关联方授信余额占其资本净额的比例。
&&& 第三十四条
商业银行不得聘用关联方控制的会计师事务所为其审计。
&&& 第三十五条
商业银行内部审计部门应当每年至少对商业银行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报商业银行董事会和监事会；未设立董事会的，报商业银行经营决策机构和监事会。
&&& 第三十六条
商业银行董事会应当每年向股东会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等；未设立董事会的，应当由商业银行经营决策机构向监事会做出专项报告。
&&& 第三十七条
商业银行应当按季向中国银行业监督管理委员会报送关联交易情况报告。
&&& 第三十八条
按照《商业银行信息披露暂行办法》规定披露信息的商业银行，应当在会计报表附注中披露关联方和关联交易的下列事项：
&&& （一）关联方与商业银行关系的性质；
&&& （二）关联自然人身份的基本情况；
&&& （三）关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；
&&& （四）关联方所持商业银行股份或权益及其变化；
&&& （五）本办法第十条签署协议的主要内容；
&&& （六）关联交易的类型；
&&& （七）关联交易的金额及相应比例；
&&& （八）关联交易未结算项目的金额及相应比例；
&&& （九）关联交易的定价政策；
&&& （十）中国银行业监督管理委员会认为需要披露的其他事项。
&&& 重大关联交易应当逐笔披露，一般关联交易可以合并披露。
&&& 未与商业银行发生关联交易的关联自然人以及未与商业银行发生关联交易的本办法第八条第三项所列的关联法人或其他组织，商业银行可以不予披露。
&&& 按照《商业银行信息披露暂行办法》规定免于或者暂不披露信息的商业银行，应当在每个会计年度终了后的一个月内，在当地主要报纸上向社会公众披露本条规定事项。
第五章 法律责任
第三十九条
商业银行的股东通过向商业银行施加影响，迫使商业银行从事下列行为的，中国银行业监督管理委员会可以区别不同情况限制该股东的权利；对情节严重的控股股东，可以责令其转让股权：
&&& （一）未按本办法第四条规定进行关联交易，给商业银行造成损失的；
&&& （二）未按本办法第二十五条规定审批关联交易的；
&&& （三）向关联方发放无担保贷款的；
&&& （四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
&&& （五）接受本行的股权作为质押提供授信的；
&&& （六）聘用关联方控制的会计师事务所为其审计的；
&&& （七）对关联方授信余额超过本办法规定比例的；
&&& （八）未按照本办法第三十八条规定披露信息的。
&&& 第四十条
商业银行董事、高级管理人员有下列情形之一，中国银行业监督管理委员会可以责令其限期改正；逾期不改正或者情节严重的，中国银行业监督管理委员会可以责令商业银行调整董事、高级管理人员：
&&& （一）未按本办法第十二条规定报告的；
&&& （二）未按本办法第十四条规定承诺的；
&&& （三）做出虚假或有重大遗漏的报告的；
&&& （四）未按本办法第二十六条规定回避的；
&&& （五）独立董事未按本办法第二十七条规定发表书面意见的。
&&& 第四十一条
商业银行未按照规定向中国银行业监督管理委员会报告重大关联交易或报送关联交易情况报告的，由中国银行业监督管理委员会责令改正，逾期不改正的，处十万元以上三十万元以下罚款。
&&& 第四十二条
商业银行有下列情形之一的，由中国银行业监督管理委员会责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款：
&&& （一）未按本办法第四条规定进行关联交易，给商业银行造成损失的；
&&& （二）未按本办法第二十五条规定审批关联交易的；
&&& （三）向关联方发放无担保贷款的；
&&& （四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
&&& （五）接受本行的股权作为质押提供授信的；
&&& （六）聘用关联方控制的会计师事务所为其审计的；
&&& （七）对关联方授信余额超过本办法规定比例的;
&&& （八）未按照本办法第三十八条规定披露信息的;
&&& （九）未按要求执行本办法第三十九条和第四十条规定的监督管理措施的。
&&& 第四十三条
商业银行有本办法第四十二条所列情形之一的，中国银行业监督管理委员会可以责令商业银行对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予纪律处分；情节严重的，中国银行业监督管理委员会可以取消商业银行直接负责的董事、高级管理人员一至十年的任职资格或禁止其一定期限从事银行业工作，可以禁止其他直接责任人员一定期限从事银行业工作；未构成犯罪的，中国银行业监督管理委员会可以对商业银行直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第四十四条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额。
&&& 本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。
&&& 第四十五条
外国银行分行、农村合作银行、城市信用合作社比照本办法执行。
&&& 第四十六条
本办法由中国银行业监督管理委员会负责解释。
&&& 第四十七条 本办法自日起施行。本办法施行前颁布的有关规章及其他规范性文件的规定如与本办法规定不一致的，按照本办法执行。}