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S佳通披露股改方案
　　新华社哈尔滨9月2日专电(记者马晓成)长期未完成股权分置改革的上市公司佳通轮胎股份有限公司(S佳通)2日发布公告,公司拟以“捐赠资产对价+资本公积金转增”组合的方式,解决股权分置这一历史遗留问题。
　　据S佳通发布的公告,上市公司控股股东佳通中国将向公司赠与福建佳通10.2%股权,用于支付股改对价。据评估机构以2015年最后一日为评估基准日测算,赠与资产股权价值约6.87亿元。与此同时,公司将用资产赠与形成的资本公积金转增3.4亿股,其中,向佳通中国转增约1.51亿股,向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增1.8893亿股。转增完成后,公司总股本将由3.4亿股变更为6.8亿股。这意味着,流通股股东每10股将获得11.11353股,佳通中国每10股实得转增股份10股。
　　S佳通在公告中表示,上市公司取得佳通中国本次赠与的资产后,其持有的福建佳通股权比例将从51%提升至61.2%。
　　据了解,S佳通将召开临时股东大会对股改方案进行表决,现场会议召开日为9月22日,网络投票时间为9月20日至22日。
　　作为我国A股市场中仅有的两家尚未完成股权分置改革的公司之一,S佳通的股改进程一直备受市场关注。与早前一些公司因股改方案未获通过而至股改进程受阻不同的是,佳通轮胎在今年4月发起股改动议之前,始终未有实际进行股改的意向。
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S佳通股改困局背后：股东利益存分歧
作者：张昊昱来源：证券时报网
<img alt="股改困局背后：股东利益存分歧" src="./W.png" OLDSRC="W.png" />　　证券时报记者 张昊昱　　自2005年股权分置改革启动以来，至今A股市场仍然存在3家未股改公司，S佳通(600182)便是其中之一。近日，S佳通的一位流通股东发表公开信，表达对公司关联交易巨大、同业竞争及至今无股改方案的不满。　　S佳通昨日回应证券时报称，关联交易是佳通集团集中管理模式的体现，未损害股东和上市公司利益，同业竞争已由控股股东采取相关措施避免。至于股改，公司一直与控股股东积极沟通，但目前还没有具体方案。　　流通股东的诉求　　证券时报记者日前获得S佳通流通股东张志高的公开信。张志高在公开信中表示，S佳通2013年与控股股东及关联公司的关联交易金额已近70亿元，涵盖公司全部销售与采购，并且控股股东在10年前立下的解决同业竞争的承诺至今未兑现。此外控股股东拖延全流通股改，这些情况引发张志高的不满。　　有相似意见的流通股东并不止张志高一人。另一位不愿具名的流通股东对证券时报记者称，他对S佳通关联交易、同业竞争和股改的问题较为关心。这位股东表示，S佳通是一家在行业里具有竞争力的公司，自己看中的是公司的投资价值，目前持股时间已经超过一年。他希望公司早日实现全流通，使大股东与中小股东的利益一致化。　　S佳通在给证券时报的回应中表示，公司于2004年以整体资产与新加坡佳通集团拥有的福建佳通轮胎有限公司51%的股权进行了置换。在资产置换之前，佳通集团对包括福建佳通在内的所有轮胎企业采取了集中管理的模式，在销售、采购等方面统一规划；在资产置换后，这种方式被延续了下来，因此导致了福建佳通大量日常关联交易的发生。与此同时，上市公司在日常关联交易的审批、披露方面严格遵守相关法律、法规，符合各类监管规则和公司章程的规定。　　S佳通表示，控股股东佳通轮胎(中国)投资有限公司通过划分市场、产品或优先销售等方法，与上市公司在产品销售上已避免产生竞争性投标，从而避免了同业竞争的问题。至于股改问题，S佳通表示正在与控股股东积极沟通，但目前没有具体方案。　　目前A股市场仅存3家未完成股改公司，分别为<span 股份后，向公司无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%股权，用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本。转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送4股的比例进行送股。　　大股东或存利益考量　　S佳通的控股股东为佳通轮胎(中国)投资有限公司，持有上市公司44.43%的股份，佳通中国则由新加坡佳通集团持有。　　资料显示，佳通集团1993年进入中国，借助快速增长的中国市场成长为全球领先的轮胎制造商，现销售额位列全球轮胎业第九。相关数据显示，S佳通年销售额约占佳通中国整体销售额的1/4。　　目前，S佳通的流通股和非流通股各占50%。梳理流通股东的不满意见可以发现，S佳通引发股东不满的这些情况互相之间存在着相关性。首先，在S佳通未完成股改的条件下，由于相关政策的的限制，佳通中国的资产无法整体上市；而在佳通中国目前还未整体上市的情况下，S佳通始终面临巨额的关联交易和同业竞争质疑。综合这些不满意见的最终指向，实际上就是S佳通的股改问题。　　一般而言，股改方案首先由非流通股股东提议，然后需获得流通股东2/3以上同意方可通过。但查阅S佳通完成资产置换10年来的公告可以发现，控股股东佳通中国从未有过关于股改方案的提议。有接近佳通集团的人士表示，佳通集团认为在重组上市时已经付出了巨额成本，所以股改支付较大对价的意愿不高，而这又是流通股东难以接受的。　　时间回溯到2003年，当时的S佳通还名为桦林轮胎，因负债率过高被地方政府重组，新加坡佳通集团通过竞拍方式以每股0.648元的价格获得桦林轮胎1.51亿股，占总股本的44.43%。2004年，佳通集团拿出福建佳通51%的股权和桦林轮胎的资产置换，同年佳通集团将中国大陆的所有资产合并到佳通中国旗下。由于福建佳通51%的股权估价7.56亿元，而桦林轮胎资产做价2.89亿元，差价计为S佳通对佳通中国的负债。　　福建佳通是S佳通目前唯一的控股子公司。除了福建佳通之外，佳通中国旗下还拥有安徽佳通、重庆佳通以及国内三大飞机轮胎制造、翻新工厂之一的银川佳通等子公司。据S佳通相关人士透露，在佳通中国的诸多子公司中，福建佳通其实是较为优质的一块资产。数据显示，从2009年到2013年，S佳通的平均销售净利率为7.5%，为同业上市公司中最高。　　有分析认为，S佳通迟迟不股改或与集团层面整体上市的规划有关。从大方向讲，或许佳通集团要考虑到公司资产在国内的整合，因而会把整体上市同股改联系起来，而传闻已久的国际板，也许是更加合适的选择。　　一位不愿具名的券商分析师称，轮胎业是同质化较为严重的一个行业，S佳通与A股的同行业公司相比，业绩表现较优秀。同时，尽管关联交易比例较高，但从财报情况看，也并没有发现大股东佳通中国侵占上市公司利润的行为。因此他认为，尽管S佳通还未股改，但本身是一家好公司。而解决S佳通股改问题，最好的办法就是佳通中国资产整体上市，但目前来看很难成行。
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China Securities Journal. All Rights Reserved错误(可在服务器上查看具体错误信息)佳通拒绝股改原因
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佳通的股改难题,来自于大股东并非IPO上市,而是重组于当年的桦林轮胎,万股的桦林轮胎,占总股本的44.43％,以每股
0.648元的单价被拍卖至佳通集团。当然佳通集团并非只拿出了9789万东购买股权,同时佳通集团还拿出了福建佳通51％的股权和桦林轮胎的资产置换,由于福建佳通51％的股权估价75582万元,桦林轮胎资产做价28990万元。差价计为S佳通对佳通轮胎投资有限公司的负债,佳通减方免资产置换差价46592万元3年的利息。从9789万购买股权加三年减免的约4000万利息来看,每股成本大约1元附近。而大股东却认为自己付出了"巨大的代价"而一直不愿意股改。在三年结束财后的2007年,2008年,佳通集团就迫不及待以归还欠款的名义从上市公司拿回了上亿元现金（万,2008年上半年
5113万）,远远超过当时投入的9789万元,上市公司还为福建佳通担保数富亿元,同时大股东手中的15107万股价值6亿元以上,,可谓赚的盆满钵满。同期流通股东却未因为这位外资大股东的进入得到任何收益,5年中S佳通没有分配过1分钱,股价更是在2008年创了上市15年以来的新低。那股么佳通集团置入S佳通的福建佳通到底是什么样一块资产了。重组后的三年以来,福建佳通显示了大量的关联交易（原料要向大股东买,所有产品都要卖给大股东）,同业竞争（佳通集团期下还有安徽佳通,重庆佳通、银川佳通吧等多家轮胎制造企业）。2008年更是在亏损线上挣扎。上市公司达不到重组时许诺的三年利润指标,佳通集团就依靠减低固定资产折旧的财务报表戏来补足。
这样一家上市公司中的毒瘤,拒绝股改,小股东将诉讼请求Z监会的调查。
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S佳通股改方案对价过低引不满 或被股民否决
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（原标题：S佳通股改方案对价过低引不满 或被股民否决）
近日，S发布了股权分置改革方案。这份姗姗来迟的两市却引发了流通股股东的强烈不满。股民们抱怨股改方案的实际，并寻求在网络投票中否决该股改方案。姗姗来迟的股改方案股权分置改革的“老大难”佳通轮胎股份有限公司（以下称“S佳通”）近期发布了股改方案。9月2日，S佳通发布了《股权分置改革说明书》（以下称“《说明书》”）。按照《说明书》披露的方案，S佳通将采用“捐赠资产对价+资本公积金转增”的路径，将控股股东持有的非流通股转换为流通股。方案具体分为两个步骤：一，赠予资产。S佳通的控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下称“佳通中国”）从新加坡佳通轮胎私人有限公司（以下称“新加坡佳通”）手中受让福建佳通轮胎有限公司（以下称“福建佳通”）10.2%的股权后，再将其赠予S佳通，用于支付股改对价。据评估，福建佳通10.2%的股权价值为6.87亿元，净资产1.67亿元。这笔股权转让目前正处福建省商务厅的审批之中。二，资本公积金定向转增。S佳通用上述资产赠予形成的资本公积金转增34000万股；其中向佳通中国转增15107万股（折算佳通中国每10股获得10股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增18893万股（折算流通股股东每10股获得11.113股）。转增完成后，S佳通的总股本从34000万股变更为68000万股。除佳通中国外的其他非流通股股东不参与转增。福建佳通是目前S佳通的核心资产，公司是国内最大的半钢胎生产企业之一。在股改后，S佳通持有的福建佳通股权将从现有的51%增加到61.2%。在9月7日的投资者网络交流会上，S佳通方面表示，股改实施后，佳通轮胎将恢复资本市场融资功能，并将具备通过资本市场进行融资等资本运作的能力，从而能够为借助资本市场推动主营业务进一步发展打开通道。《说明书》的发布，也意味着A股股权分置改革接近尾声。S佳通原名桦林轮胎股份有限公司（上市公司名称“桦林轮胎”），于1999年登陆上交所，当时的控股股东是桦林集团有限责任公司（以下称“桦林集团”）。2002年，桦林轮胎因连续两年亏损而被ST，甚至存在退市可能。2003年12月， 佳通中国通过法院拍卖，拍下桦林集团持有的桦林轮胎15107万国有法人股，成为桦林轮胎控股股东，持股44.43%，佳通中国为此耗资9789万元。2004年，桦林轮胎实施重大资产置换，置出资产为桦林轮胎的整体资产（含全部资产和全部负债），置入新加坡佳通持有的福建佳通51%的权益，股票名称亦更名为“S佳通”，公司所有制度从国有企业转变为外资企业。受历史原因的影响，S佳通从桦林集团受让的股份为非上市流通股。未将非流通股转换为流通股，2005年，股权分置改革方案启动。《上市公司股权分置改革管理办法》要求，“通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异”。通常非流通股的持股成本要远低于流通股，为实现非流通股上市，非流通股股东需要用对价安排的方式对流通股股东做出一定补偿。实现对价的具体方式有送股、资产重组、派现、权证和缩股等方式。Wind数据显示，自2005年截至目前，A股已经有1302家上市公司完成来股权分置改革，其中送股是主要股改方式。目前A股仅剩S佳通和S前锋两只股票尚未完成股改。一位持有S佳通的资深投资者猜测，S佳通在近期抛出股改方案，或是受到了相关监管部门的压力。“监管层因为要推进国际化，很多问题要解决。”流通股股东质疑股改方案不公平S佳通股改方案发布后，激发了流通股股东的强烈不满，核心争议在于对价安排。中国政法大学资本研究中心主任、教授刘纪鹏对《红周刊》记者表示，“股改的依据，法理核心就是对价安排。对价理论是指，当合同的双方，由于合同条款的改变给其中一方带来损失时，另一方需要对受损的一方做出对价补偿。非流通股转为流通股，这样一来就会给流通股的股价带来下降的风险。非流通股不能流通，价值就只有1块钱。转换成流通股后，原先非流通股因为流动溢价，价值提高，而原先流通股的价值却会下跌。因此必须给流通股股东进行补偿。”S佳通自认为，“流通股东无偿获得的捐赠资产有助于增加流通股股东在上市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通股东的每股净资产增加14.34%、每股收益增厚20.03%”。不过多位投资者向《红周刊》记者抱怨，“股改对价也确实太低了。”按照股民的计算方式，佳通中国用作转增的资本公积金为6.87亿元，除以S佳通停牌前的收盘价17.59元，等于3905.6万股。分配给流通股股东的18893万股，市价实际相当于2170万股，流通股数量为17000万股，相当于每股得0.1276股，即10送1.276股。如果以此次赠送资本公积金的净资产作为对价计算标准，福建佳通10%股权的净资产为1.67亿元，除以总增发数量34000万股，按照控股股东10送10、流通股股东10送11.1的比例，则流通股股东实得对价为10送0.556股，远低于以往的股改案例中10送3.5的平均对价。一位雪球上的投资者称：“说那么多，其实就只送了0.5股，打发谁啊。”前述持有S佳通的资深投资者也向记者吐槽：“大股东太贼了。”他认为，佳通中国这次的送股比例这么低，原因是担心大股东地位不保。“佳通大股东持股本来就不多，如果大幅送股，对大股东控股地位就受到威胁。”这位投资者表示，“（大股东）给流通股东送股后就不多了，如果每股送两股以上他们就很危险了。”目前佳通中国持有非流通股44.43%，包括黑龙江省国际信托投资有限公司等在内的其他非流通股东持股5.57%，流通股股东持股50%，其中除S佳通外的其他非流通股东不参与对价送股。如果“每股送两股以上”，（补充解释——非流通股东不参与送股）则送股后佳通中国持有股权将被稀释到22.2%，“那他们就很容易被举牌。”上述资深投资者表示。股民们质疑的另一个事情是，佳通中国持有的非流通股成本很低，此次也参与转增，对流通股用户不公平。股 吧中一位股民质问：“你（佳通中国）当时用9789万元的底价购得1.5亿股 桦林轮胎 ，折合大致为每股0.643元/股，你今年一次分红成本就回去了吧。”记者也查询了S佳通的年报，近几年都存在高比例的分红。S佳通2014年的利润分配方案为每10股派6元，分红当天股价29元/股，股息率超过2%；2015年利润分配方案为每10股派9.5元，分红当天股价18元左右/股，股息率超过5%。上述资深投资者表示，“分红高现在对控股股东有利呀。所以这么多年他们宁愿不股改每年大比例分红。”而在2015年底的险资举牌潮中，高股息率股票往往是险资青睐的举牌对象。股民反对或致方案流产对于这份不能难言满意的股改方案，流通股股东们除了在股 吧、雪球和微博上抱怨以外，还在积极串联，寻求否决该方案。记者采访的多位投资者亦表示，会在9月20-22日的网络投票上，对股改方案投出否决票。按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股改方案发布后需设置网络投票以征求流通股股东的意见，“经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过”后，股改方案才得以实施。对于该股改方案，刘纪鹏亦表达了否定态度：“我认为这个股改方案从根本上是违反股权分置改革方案原则的。”他表示：“本来资本公积金就是归全体股东所有，是不能区分流通股股东和非流通股股东性质的。通过公积金转增股份实现股份全流通，本来就是不怀好意，就是个坑人的方案。”“非流通股股东佳通中国本来通过股改，就获得了所持股票的流动性。可是应该给流通股的补偿却大部分流向了非流通股股东，自己补偿自己，这怎么可能呢呗？这根本上违反了非流通股股东补偿流通股股东的原则，既违反了股权分置改革的精神，也不符合对价理论。不仅是流通股股东应该否决股改方案，对这种长期对抗股权分置改革政策的行为，监管层也应该加罚。”刘鹏表示，S佳通50%的流通股股东很有可能否决掉股改方案，因为佳通中国持有的非流通股并不具有表决权。此外监管部门也不应坐视不管。“监管层如果不否定这种方案，就是对历史上做出了重大贡献的股权分置改革的否定，是监管层的失职。”不过，前述资深投资者向记者表示，“股 吧持反对意见的都是小散”，他并不看好股民们能集体否决股改方案。决定股改方案生死的网络投票将在9月20-22日进行，S佳通能否摘掉“S”？本刊将持续关注。
本文来源：证券市场周刊·红周刊
责任编辑：曹帅_NF5384
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