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路桥集团国际建设股份有限公司6002632010 年年度报告目 录? 一、重要提示 .......................................................................................................... - 1 -? 二、公司基本情况 .................................................................................................. - 2 -? 三、会计数据和业务数据摘要 .............................................................................. - 4 -? 四、股本变动及股东情况 ...................................................................................... - 6 -? 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................................... - 9 -? 六、公司治理结构 ................................................................................................ - 12 -? 七、股东大会情况简介 ........................................................................................ - 16 -? 八、董事会报告 .................................................................................................... - 17 -? 九、监事会报告 .................................................................................................... - 26 -? 十、重要事项 ........................................................................................................ - 28 -? 十一、财务报告 .................................................................................................... - 38 -? 十二、备查文件目录 ...........................................................................................- 110 -?路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 董事长 总经理 财务总监 财会部 毛志远先生 杨思民先生 谢玉梅女士 沈德先生公司董事长毛志远先生、总经理杨思民先生、财务总监谢玉梅女士及财会部经理沈德先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否-1-路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告二、公司基本情况(一) 公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 郑凯 北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 010--
路桥集团国际建设股份有限公司 路桥建设 ROAD & BRIDGE INTERNATIONAL Co.,LTD 毛志远姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 (三) 基本情况简介 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点北京市海淀区三里河路 15 号 100037 北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 100027
公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 (五) 公司股票简况《中国证券报》《上海证券报》 、 .cn 公司证券部股票种类 A股股票上市交易所 上海证券交易所公司股票简况 股票简称 路桥建设股票代码 600263变更前股票简称(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 1999 年 3 月 18 日 北京市海淀区北太平庄路甲 1 号-2-路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 第二次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址2001 年 6 月 25 日 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 5 3 年 11 月 24 日 北京市海淀区三里河路 15 号 5 92420-8 天健正信会计师事务所有限公司 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中 心 4 层 401-3-路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告三、会计数据和业务数据摘要(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 金额 201,443,672.51 212,549,390.02 174,408,502.67 165,298,797.18 907,260,639.26项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二) 扣除非经常性损益项目和金额项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计单位：元 币种：人民币 金额 1,376,909.61 8,936,071.00 792,736.90 -1,988,881.10 -7,130.92 9,109,705.49(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 本期比上 2009 年 年同期增 调整后 调整前 减(%) 9,575,990,231.78 8.01 6,762,267,824.42 6,762,267,824.42 176,420,897.26 20.48 118,565,358.22 127,283,272.59 121,390,064.29 43.68 92,852,599.67 98,856,684.34主要会计 数据2010 年营业收入 10,343,448,891.57 212,549,390.02 利润总额 归属于上 市公司股 174,408,502.67 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 165,298,797.18 非经常性 损益的净 利润 经营活动 产生的现 907,260,639.26 金流量净 额113,145,502.8546.0990,906,930.9196,911,015.58651,926,996.4739.17507,390,733.26507,390,732.26-4-路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告总资产 所有者权 益 （或股东 权益）2008 年末 本期末比 上年同期 2010 年末 2009 年末 调整前 末 增 减 调整后 (%) 18,452,542,608.96 12,178,837,138.97 51.51 7,845,624,993.13 7,841,921,320.20 2,017,684,995.24 1,853,779,741.47 8.84 1,748,062,814.06 1,744,753,615.29主要财务指标 基本每股收益 （元／股） 稀释每股收益 （元／股） 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 （元／股） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 每股经营活动产生的现 金流量净额（元／股）2010 年 0.43 0.43 0.41 8.99 8.52 2.22 2010 年末2009 年 0.30 0.30 0.28 6.71 6.26 1.60 2009 年末 4.54本期比上年同期增减 (%) 43.33 43.33 46.43 增加 2.28 个百分点 增加 2.26 个百分点 38.75 本期末比上年同期末 增减(%) 8.812008 年 调整后 调整前 0.23 0.24 0.23 0.24 0.22 5.48 5.37 1.24 0.24 5.83 5.72 1.242008 年末 调整后 调整前 4.28 4.27归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股）4.94-5-路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 37,304 户 前十名股东持股情况 股东名称 中国交通建设股份有限 公司 长江证券股份有限公司 中国农业银行-华夏复 兴股票型证券投资基金 华夏成长证券投资基金 沈国英 杨绍斌 中国工商银行-建信优 选成长股票型证券投资 基金 新时代证券有限责任公 司 中国银行-同智证券投 股东性质 持股 比例 (%) 61.06 1.18 0.97 0.81 0.49 0.49 0.36 0.29 0.29-6-报告期末股东总数持股总数报告期内 增减 ― 4,825,785 3,959,400 3,321,515 1,997,400 1,982,300 1,488,418 -1,800,000 1,170,199持有有 限售条 件股份 数量 ― ― ― ― ― ― ― ― ―质押或 冻结的 股份数 量 无 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未国有法人 其他 其他 其他 境内自然人 境内自然人 其他 其他 其他249,193,887 4,825,785 3,959,400 3,321,515 1,997,400 1,982,300 1,488,418 1,200,000 1,170,199路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告资基金 中国银行-华夏大盘精 选证券投资基金其他0.251,003,4831,003,483―知 未 知前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 股份种类及数量 条件股份的 数量 249,193,887 人民币普通股 中国交通建设股份有限公司 4,825,785 人民币普通股 长江证券股份有限公司 中国农业银行-华夏复兴股票型证券 3,959,400 人民币普通股 投资基金 3,321,515 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 1,997,400 人民币普通股 沈国英 1,982,300 人民币普通股 杨绍斌 中国工商银行-建信优选成长股票型 1,488,418 人民币普通股 证券投资基金 1,200,000 人民币普通股 新时代证券有限责任公司 1,170,199 人民币普通股 中国银行-同智证券投资基金 中国银行-华夏大盘精选证券投资基 1,003,483 人民币普通股 金 公司第一大股东中国交通建设股份有限公司与上述其 上述股东关联关系或一致行动的说 他股东之间不存在关联关系， 公司未知上述其他股东之 明 间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 中国交通建设股份有限公司 周纪昌 2006 年 10 月 8 日 1,482,500 万元人民币 港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨 询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采 购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、 电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建 造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋 工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进 出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流 业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。主要经营业务或管理活动(2) 实际控制人情况 ○ 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 中国交通建设集团有限公司 周纪昌 2005 年 12 月 8 日-7-路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告注册资本主要经营业务或管理活动475,401.68 万元人民币 承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造， 专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专 业服务； 船舶及港口配套设备的技术咨询服务； 承担国内外港口、 航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可 行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的 采购和供应、设备安装） ；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、 石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出 口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投 资与管理。(3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。-8-路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股性 年 别 龄 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 取的报酬 其他关联 总额（万 单位领取 元） （税前） 报酬、 津贴 83.15 83.15 否 否 是 是 是 66.52 6 6 6 66.52 否 否 否 否 否 是 是 28.2 22.8 13 66.52 66.52 60.98 60.98 60.98 66.52 60.98 33.2 / 858.02 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 /姓名职务任期起始日期任期终止日期毛志远 杨思民 刘振东 李青岸 唐永胜 陈宁 王玉 张伯奇 丁慧平 程文 张国军 逯一新 沈德 许于欣 徐朋 刘永明 赵天法 郭主龙 芮捷 赵明胜 郭光松 谢玉梅 郑凯 合计董事长、 党 委书记 董事、 总经 理 董事 董事 董事 董事、 副总 经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事 监事 监事（新 任） 监事（离 任） 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 总工程师 财务总监 董事会秘 书 /男 53 男 56 男 53 男 45 男 58 男 43 女 66 男 67 男 55 男 43 男 49 男 59 男 40 男 32 男 34 男 52 男 43 男 41 男 43 男 49 男 43 女 45 男 43 / /2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2010 年 9 月 21 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 /2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2010 年 9 月 20 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 /毛志远：1999 年至 2007 年 10 月任本公司副董事长、总经理，2007 年 10 月至今任本公司董事 长。 杨思民：2002 年 5 月至 2007 年 10 月任本公司副总经理，2007 年 10 月至今任本公司总经理。 刘振东：2005 年 12 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司战略规划部总经理；2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司战略规划部总经理。 李青岸：2005 年 12 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司财务部总经理；2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司财务部总经理。 唐永胜：2005 年 12 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司基建部总经理；2006 年 10 月至 2010 年 2 月任中国交通建设股份有限公司基建部总经理；2010 年 3 月至今任 中国交通建设股份有限公司副总工程师。-9-路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告陈 宁：1999 年至 2009 年 2 月任本公司财务总监；2009 年 2 月至今任本公司副总经理。 王 玉：2003 年 6 月至 2006 年 10 月任交通部副总工程师，2006 年 10 月至今任交通部专家委 员会副主任兼秘书长。 张伯奇：2003 年至今任北京市七环工程技术咨询公司总工程师。 丁慧平：1991 年获工业工程副博士学位，1992 年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究。 1993 年至今在北方交通大学任教。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导 师，美国杜肯大学工商管理学院名誉教授。 程文：1999 年至 2006 年 2 月任本公司总经理办公室主任， 2006 年 3 月至今任本公司党委副书 记、纪委书记、工会主席。 张国军：2000 年 1 月至今任中国公路工程咨询总公司总会计师。 逯一新：1999 年 10 月至今任中交公路规划设计研究院有限公司副总经理。 沈 德：2001 年至今在本公司财务部工作。 许于欣：2003 年至今在本公司监察审计部工作。 徐 朋：2001 年至 2010 年 9 月在公司证券部工作，2010 年 9 月调离本公司。 刘永明：2003 年 3 月至今任本公司副总经理。 赵天法：2002 年 4 月至 2006 年 3 月任路桥华南工程有限公司总经理， 2006 年 4 月至今任本公 司副总经理。 郭主龙：2005 年 9 月至 2009 年 2 月任路桥华东工程有限公司总经理； 2009 年 2 月至今任本公 司副总经理。 芮 捷： 2005 年 5 月至 2007 年 9 月任北京 111 国道改建工程指挥部总指挥； 2007 年 9 月至 2009 年 2 月任路桥建设总承包公司总经理；2009 年 2 月至今任本公司副总经理。 赵明胜：2002 年至 2006 年 10 月任中铁十四局集团有限责任公司市场开发部部长；2006 年 10 月至 2009 年 2 月任本公司副总经济师；2009 年 2 月至今任本公司副总经理。 郭光松：2004 年 8 月至今任本公司总工程师。 谢玉梅：2004 年 10 月至 2009 年 2 月任本公司监督审计部经理； 2007 年 4 月至 2009 年 2 月任 本公司副财务总监，2009 年 2 月至今任本公司财务总监。 郑 凯：2005 年至今任董事会秘书、证券部经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是 是姓名 刘振东 李青岸 唐永胜 张国军 逯一新股东单位名称 中国交通建设股份有 限公司 中国交通建设股份有 限公司 中国交通建设股份有 限公司 中国公路工程咨询总 公司 中交公路规划设计研 究院有限公司担任的职务 战略规划部 总经理 财务部总经 理 副总工程师 总会计师 副总经理任期起始日期 2006 年 10 月 8 日 2006 年 10 月 8 日 2010 年 3 月 2 日 2000 年 1 月 1 日 1999 年 10 月 1 日任期终止日期在其他单位任职情况 姓名 毛志远 杨思民 其他单位名称 上海沪升投资有限公 司 路桥建设重庆涪丰高 担任的职 务 董事长 董事长 任期起始日期 2005 年 11 月 1 日 2008 年 8 月 24- 10 -任期终止日期是否领取 报酬津贴 否 否路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告杨思民 赵天法 芮 捷 芮 捷速公路发展有限公司 路桥建设重庆丰石高 速公路发展有限公司 贵州中交贵都高速公 路建设有限公司 路桥建设重庆涪丰高 速公路发展有限公司 路桥建设重庆丰石高 速公路发展有限公司董事长 总经理 总经理 总经理日 2009 日 2007 日 2008 日 2009 日年 2 月 24 年 9 月 19 年 8 月 24 年 2 月 24 2011 年 2 月 21 日 2011 年 2 月 21 日否 否 否 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司董事、 监事报酬由股东大会决定； 高级管理人员的报酬由董事 会决定。 在公司领取报酬的董事、 监事为因其在公司担任董事、 监事外的其 他职务而领取薪酬； 公司高级管理人员的报酬依照董事会审议通过 的《经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》执行，薪酬由岗 位薪酬、绩效考核薪酬和奖励薪酬三部分组成。 2010 年度董事、监事和高级管理人员领取的报酬总额为 858.02 万 元。(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 徐朋 许于欣 (五) 公司员工情况 在职员工总数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 工程技术人员 经济管理人员财会人员 财会人员 政工人员 其他专业 工人 教育程度 教育程度类别 研究生 大学 大专 中专 高中 初中以下- 11 -担任的职务 监事 监事变动情形 离任 聘任变动原因 2010 年 9 月 20 日调离本公司 2010 年 9 月 21 日担任本公司监 事4,595 468 专业构成人数 2,716 301 321 61 398 898 数量（人） 58 1,979 1,391 320 428 419路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海证券交易 、 、 所颁布的相关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公 司决策程序，提高 公司法人治理水平。股东大会、董事会、监事会和经营层规范、独立运作， 形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，保证了各层 次机构规范运作及各项内部控制制度的有效执行。2010 年公司制订了《内幕信息知情人管理 制度》《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 ，加强了公司 内幕信息的保密工作和对信息披露期间外部信息使用人的管理，提高了年报信息披露的质量 和透明度。现对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于股东与股东大会。 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及《股东大会议事规则》等法律法规的相 关规定召集、召开股东大会。公司重视维护所有股东，特别是中、小股东的知情权、参与权 及表决权等合法权益，确保所有股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。公司已制 定了《投资者关系管理工作制度》并设立了与股东沟通的有效渠道，确保了公司与投资者之 间能够进行有效的信息沟通。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东认真履行诚信义务，行为规范，依法行使其权利并承担相应的义务，没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作；公司没有为股东及其关联方提供任何担保，关联交易公平合理，对于关联 交易的定价依据、协议的订立及履行情况均能做到及时充分的披露。 3、关于董事和董事会 公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会的人数、人员构成以及任职资 格符合法律、法规的有关要求。公司董事依据《董事会议事规则》及其他国家法律法规等制 度，行使董事职权。公司董事会下设的四个专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会）严格按照各自的实施细则履职。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数、人员构成以及任职资格符合法律、法规的有关要求。报告期内公司 监事依据《监事会议事规则》的相关规定，依法、独立、有效地对公司的重大事项、关联交 易、财务状况、信息披露及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规的规定，制定了《信息披露管理制度》并按照此规定严格 规范公司的信息披露行为，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，认真对待股东的 来访和咨询，加强与股东交流，增强信息披露的透明度，确保所有股东享有平等获得公司信 息的权益。 6、关于相关利益者 公司能够做到充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、供应商、配套 单位以及社会等各方利益的协调平衡，在经济交往中共同推动公司持续、和谐地发展。 7、开展上市公司专项治理活动情况 公司认真执行中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，全面清查了公司专项 治理整改事项的完成情况，并已在规定期限内全部整改完毕。公司治理是一项长期的工作， 公司将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等监管部门的要求，进一步 深入推进公司治理专项活动，不断提高公司规范运作水平，建立、健全、完善内部控制制度， 增强公司透明度，提高投资者关系管理水平，树立良好的市场形象，实现健康快速发展。 8、本公司与控股股东在施工业务方面存在同业竞争。2010 年 12 月 30 日公司第四届董事会 第十四次会议审议通过了 《中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥- 12 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告集团国际建设股份有限公司预案》 （具体内容详见上海证券交易所网站 .cn） ， 中国交通建设股份有限公司拟在首次公开发行A股的同时以换股吸收合并方式合并公司， 实现 中国交通建设股份有限公司A股在上海证券交易所上市， 上市后同业竞争和关联交易问题将得 以解决。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 毛志远 杨思民 刘振东 李青岸 唐永胜 陈 宁 王 玉 张伯奇 丁慧平 是否独 立董事 否 否 否 否 否 否 是 是 是 本年应参加 董事会次数 7 7 7 7 7 7 7 7 7 亲自出 席次数 7 7 6 7 6 7 7 7 7 以通讯方式 参加次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 委托出 席次数 0 0 1 0 1 0 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况7 7 0 0报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司先后制订了《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》 ，对独立董事的任 职条件、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职权、独立意见以及有效行使职权的必 要条件、年报编制和披露过程中的责任和义务、应当勤勉尽责的开展工作等方面做出了规定。 按照上述制度的有关规定在报告期内，各位独立董事做到了勤勉尽责，忠实的履行其职责， 谨慎、认真、勤勉的行使独立董事的权力，积极出席董事会会议和股东大会，发挥其在财务、 行业分析、企业管理等方面的专业知识，对公司相关事务发表独立意见、行使职权，对公司 信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护 了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 业务方 面独立 完整情 况 人员方 面独立 完整情 况 是 情况说明 公司拥有独立完整的业务体系和完全自主的经营能 力，完全独立于控股股东并自主经营。 公司建立了独立的劳动、 人力及薪酬等管理体系和完 整规范的规章制度， 公司高级管理人员未在股东单位 兼职，均在本公司领取薪酬。- 13 -对公司产 生的影响改进 措施是路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告资产方 面独立 完整情 况 机构方 面独立 完整情 况 财务方 面独立 完整情 况是公司资产独立完整， 权属清晰， 拥有独立的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，与控股股东产权界定明 确，具有独立面向市场的能力。资产独立完整，权属 清晰。 公司具有健全的组织机构体系， 拥有独立的职能管理 部门，与控股股东及其职能部门完全分开， 各自独立 运作。 公司拥有独立的财务会计部门， 建立了独立的财务会 计制度、 收支审批制度以及对子公司的财务管理等制 度。公司独立在银行开户， 办理了独立的税务登记手 续,并依法独立纳税。公司自主安排资金使用，独立 进行财务决策。是是(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按照财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部 控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及上海证券交易所《上市公 司内部控制指引》等相关规定，以完善企业治理结构、提高企业运营的效率、 建立行之有效的风险管控体系、保证财务报告的可靠性和法律法规的遵循性 为目标，建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系,从公司治理层面到 各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度, 并充分考虑了内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素，采取一系列措 施保障内控制度得到有效实施，有效提高经营效率和效果，促进公司稳步实 现发展战略。 公司根据国家法律法规的要求和公司精细化管理需要，加强内部控制制度建 设，在深化落实路桥建设“六个集中统一管理”等相关制度的基础上，2010 年深入开展公司制度梳理，组织进行风险评估，对关键风险业务的内控梳理， 推行集约化管理，推进公司各项业务的流程化和规范化，通过规范业务流程， 预防、发现和纠正公司经营管理过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公 司资产安全和完整。 公司设立监督审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其 他部门和个人的干涉，具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日 常工作,组织总部、 各所属公司进行自我评估及定期检查,牵头开展全面风险管 控体系的建设，推进内控体系的建立健全。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会下设审计委员 会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价 情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司董事会已连续两年对内部控 制进行了自我评估， 并公开披露 《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》 。 公司董事会每年定期对公司内部控制情况进行检查和监督，指导安排内部控 制工作。董事会审计委员会定期听取管理层、审计部门工作汇报，全面了解 公司内部控制制度的建立健全及执行情况，并及时提出相关的建议和意见。 公司建立了独立的会计机构，公司账务系统记账、复核、过账、结账、报表 均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确，并初步实现了财务信 息化和集约化。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责 权限，并配备了相应的会计人员以保证财会工作的顺利进行。公司在严格执 行《企业会计制度》和其他相关法律法规的前提下，制定了一系列内部会计 控制制度，加强财务监督，保护资产安全。 公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展 需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得 到了有效的执行，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、海外业务- 14 -内部控制建设 的总体方案内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 施情况 内部控制检查 监督部门的设 置情况 内部监督和内 部控制自我评 价工作开展情 况 董事会对内部 控制有关工作 的安排 与财务报告相 关的内部控制 制度的建立和 运行情况 内部控制存在 的缺陷及整改 情况路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告扩展、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。能够保证公司经营管理合规、 合法，保证资产安全完整和财务报告以及相关信息真实完整，有效提高经营 效率和效果，促进公司稳步实现发展战略。报告期内，未发现本公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立并不断完善科学有效的激励考核体系，公司对经营层的绩效评价按照责、权、 利相结合、经营业绩与激励约束机制相结合的原则；董事会下设的薪酬与考核委员会是对经 营层高级管理人员进行考核以及确定年度薪酬分配的管理机构；公司薪酬与考核委员会根据 公司完成经营目标的情况及高管人员完成本职工作的情况，对其进行综合考核确定薪酬。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 《公司 2010 年度履行社会责任报告》 披露网址：.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》,对年报披露出现的差错的责任 追究做出具体规定，明确追究责任的形式及种类。该制度已经公司 2010 年 3 月 31 日召开的 四届九次董事会审议通过（内容详见上海证券交易所网站 .cn)- 15 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告七、股东大会情况简介(一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披 露日期 2009 年度股东大会 2010 年 4 月 28 日 《中国证券报》 上海证券报》 2010 年 4 月 29 日 、 《 2009 年度股东大会审议通过了以下议案：公司 2009 年董事会工作报告；公司 2009 年监 事会工作报告；公司 2009 年财务决算方案；公司 2009 年利润分配方案；公司 2009 年年度报 告及年度报告摘要；关于修改公司英文名称并相应修改《公司章程》的议案；关于银行综合 授信额度的议案；公司与中国路桥工程有限责任公司签订的《多哥共和国 1 号国道整治消除 危险路段工程施工合作协议》 ；关于预计 2010 年日常关联交易的议案。 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期2010 年第一次临时 2010 年 2 月 2 日 《中国证券报》 、 《上海证券报》 2010 年 2 月 3 日 股东大会 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更公司 2009 年度审计机构的议案。- 16 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告八、董事会报告(一) 管理层讨论与分析 1、报告期公司整体经营情况的回顾 2010 年公司积极把握发展机遇，以管理创新为动力，以风险管控为保障，稳步提高企业 运营质量，各项经济指标、经营目标继续保持良好的发展态势，企业管控能力和综合实力得 到了有效增强。报告期内公司新签合同额 214.35 亿元，与去年相比增长 33.10%；完成营业收 入 103.43 亿元，与上年同期相比增长 8.01%，实现利润总额 21,254.94 万元，与上年同期相比 增长 20.48% ， 实现归属于母公司股东的净利润 17,440.85 万元， 与上年同期相比增长 43.68% 。 2、报告期资产构成、现金流量情况说明 （1） 报告期内公司资产构成情况与 2009 年度同期对比表2010 年度 应收票据 应收账款 存货 无形资产 非流动资产合计 资产合计 应付票据 预收款项 应付股利 一年内到期的非流动负债 长期借款 非流动负债合计 负债合计 盈余公积 少数股东权益合计 156.00 235,747.22 294,205.01 815,873.83 937,220.33 1,845,254.26 20,928.74 257,619.49 2,004.66 ― 837,210.00 837,248.23 1,521,224.05 5,158.16 122,261.71 2009 年度 50.00 163,945.78 217,917.29 356,938.37 466,910.20 1,217,883.71 49,268.98 182,086.08 1,272.12 18,000.00 349,500.00 349,538.23 971,261.07 3,891.23 61,244.67 报告期与去年同期增减 106.00 71,801.44 76,287.72 458,935.46 470,310.13 627,370.55 -28,340.24 75,533.41 732.54 -18,000.00 487,710.00 487,710.00 549,962.98 1,266.93 61,017.04 单位：万元 变动比例（%） 212.00 43.80 35.01 128.58 100.73 51.51 -57.52 41.48 57.58 -100.00 139.55 139.53 56.62 32.56 99.63分析说明： 1）应收票据增加 212.00%，系本年采用银行承兑汇票结算方式增加所致； 2）应收账款增加 43.80%，系本年铁路项目应收工程款和在建项目质保金增加所致； 3）存货增加 35.01%，系原材料储备增加和部分项目已完工未结算产值增加所致； 4）无形资产增加 128.58%，系贵都 BOT 项目和重庆 BOT 项目进入主体施工期所致； 5）非流动资产合计增加 100.73%，系本年长期股权投资、无形资产、固定资产、递延所 得税资产等增加较大所致； 6）资产合计增加 51.51%，系本年应收票据、应收账款、存货等流动资产增加及无形资 产、长期待摊费用、固定资产等非流动资产增加较大所致； 7）应付票据减少 57.52%，系本年采购材料采用票据结算方式减少所致； 8）预收款项增加 41.48%，系本年新开工项目收到业主动员预付款、进度款增加所致； 9）应付股利增加 57.58%，系本年应付控股股东的股利尚未支付所致； 10）一年内到期的非流动负债减少 100%，系本年无一年内到期的非流动负债所致； 11）长期借款增加 139.55%，系贵都 BOT 项目和重庆 BOT 项目进入主体施工期所需投 入资金向银行借入的长期借款增加所致； 12）非流动负债合计增加 139.53%，系本年长期借款等非流动负债增加较大所致； 13）负债合计增加 56.62%，系本年应付票据、应付股利等流动负债以及长期借款等非流 动负债增加较大所致； 14）盈余公积增加 32.56%，系本年按母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积所致；- 17 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告15） 少数股东权益合计增加 99.63%， 系本年公司控股的贵州中交贵都高速公路建设有限 公司少数股东按协议投入资本所致； （2）报告期内公司利润情况与 2009 年度同期对比表单位：万元 2010 年度 财务费用 投资收益 对联营企业和合营企业的投资收 益 营业外支出 非流动资产处置损失 所得税费用 净利润 归属于母公司股东的净利润 8,129.86 4,492.33 4,492.33 168.73 164.90 3,556.67 17,698.27 17,440.85 2009 年度 5,028.22 -7,964.50 469.98 269.31 87.72 5,235.06 12,407.03 12,139.01 增减金额 3,101.64 12,456.83 4,022.35 -100.58 77.18 -1,678.39 5,291.24 5,301.84 变动比例（%） 61.68 156.40 855.86 -37.35 87.99 -32.06 42.65 43.68分析说明： 1）财务费用增加 61.68%，系本年流动资金借款利息增加所致； 2）投资收益增加 156.40%，系本年按权益法核算的中交西安筑路机械有限公司实现净利 润增加及上年存在出售中基建设投资有限公司股权时外币汇兑损失因素所致； 3）对联营企业和合营企业的投资收益增加 855.86%，系本年按权益法核算的中交西安筑 路机械有限公司实现净利润增加所致； 4）营业外支出减少 37.35%，系本年赔偿支出减少所致； 5）非流动资产处置损失增加 87.99%，系本年固定资产处置损失增加所致； 6） 所得税费用减少 32.06%， 系本年子公司获取高新技术企业所得税税率 15%优惠和递延 所得税变化所致； 7）净利润增加 42.65%，归属于母公司股东的净利润增加 43.68%，主要系本年公司投资 和收益利润总额增加，所得税费用减少所致。 （3）报告期内公司现金流量情况与 2009 年度同期对比表单 位：万元 本年金额 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额 90,726.06 -601,968.04 524,554.88 13,296.98 220,259.79 上年金额 65,192.70 -303,273.23 301,175.92 63,094.44 206,962.81 增减金额 25,533.36 -298,694.81 223,378.96 -49,797.46 13,296.98分析说明： 1）经营活动产生的现金流量净额增加 25,533.36 万元，系本年收到工程款、质量保证金金 额增加所致； 2）投资活动产生的现金流量净额减少 298,694.81 万元，系本年投资项目无形资产支付的现 金增加所致； 3）筹资活动产生的现金流量净额增加 223,378.96 万元，系本年投资项目吸收投资以及借款 较大增加所致； 4）现金及现金等价物净增加额减少 49,797.46 万元，系本年投资活动产生现金流较大减少 所致； 期末现金及现金等价物余额增加 13,296.98 万元，系本年银行存款、其他货币资金等比上 年末增加所致。- 18 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告（4）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩单位：万元 公司名称（全称） 主营业务 业务性质 注册资本 资产总额 净利润路桥华南工程有限公司 路桥华东工程有限公司 中交路桥北方工程有限公司 贵州中交贵都高速公路建设有 限公司 上海沪升投资有限公司 中交路桥华北工程有限公司 中交路桥南方工程有限公司 路桥建设 （贵州） 试验检测有限 公司 路桥建设重庆丰涪高速公路发 展有限公司 路桥建设重庆丰石高速公路发 展有限公司 北京瑞拓电子技术发展有限公 司 路桥集团基础建设投资有限公 司公路、 桥梁施工 公路、 桥梁施工 公路、 桥梁施工 公路建设投资 实业投资 公路、 桥梁施工 公路、 桥梁施工 试验检测 公路建设投资 公路建设投资 电子工程设计 施工 基础建设投资建筑施工业 建筑施工业 建筑施工业 投资 投资 建筑施工业 建筑施工业 建筑施工业 投资 投资 工业 投资12,200.00 8,000.00 8,001.00 50,000.00 6,000.00 8,000.00 8,000.00 200.00 20,000.00 20,000.00 ,000 港 元242,849.38 160,332.61 125,423.00 724,952.83 6,391.04 83,466.67 81,165.21 657.84 202,746.12 206,729.02 10,939.60 37,785.62801.48 4,703.71 -3,824 ― 49.13 697.34 2,350.79 0.36 ― ― 1,393.14 -10.46（二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 &十二五&时期，国家将进一步扩大公路网的规模总量，新增高速公路里程近 3.5 万公里， 每年用于高速公路的投资大约 2800 亿元。铁路建设投入继续加大，年均投资有望达到 7000 亿元。城市轨道交通建设投入大幅增长，将新建城市轨道交通线路 80 条，总投资近 9000 亿 元。&十二五&时期，我国政府也将利用充足的外汇储备，进一步加大对非洲、东南亚、中亚、 南太平洋等发展中国家的援助力度，更多的政府框架项目将会实施，国际工程项目的类型也 会更加多样。海外市场空间广阔，发展机遇较多。 2、公司面临的发展机遇和挑战 （1）公司面临的发展机遇 第一、投资拉动型增长方式给 BOT+EPC 方式带来了发展机遇，&十二五&期间经济增长仍 将以投资拉动为主，国家进一步鼓励基础设施建设&投资主体多元化&，这就为公司&以小资金 撬动大项目、以投资拉动施工&的战略定位提供了市场机会。 第二、拓展铁路施工市场为公司增强实力提供机会。 &十二五&期间，我国铁路将加快实 施《中长期铁路网规划》 ，全面推进高速铁路、城际铁路、区间干线等建设，到 2015 年全国 铁路营业里程将达到 12 万公里左右。市场的利好形势以及国家政策的保障为铁路市场提供了 更好的机遇，公司将会抓住机遇增强自身的实力。 第三、实施&大海外&战略成为公司发展的必然选择。尽管&十二五&期间国内&大土木&建设 仍有市场空间，但随着国家经济发展方式的加速转变和投资结构的调整，大规模的基建时代 终将过去，国内的建筑产能必须向外输出，因此拓展海外市场必将成为公司发展的选择。 第四、市政工程、城际轨道为公司提供新的发展机遇。按照&十二五&的规划，建筑业市场 结构将会发生变化。基建施工市场可能会出现&总量稳定、热点调整&的格局，高铁之后，市政 工程、城际轨道将会成为新的热点，也会为公司带来更多的发展机遇。 （2）公司面临的困难和挑战- 19 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告第一、BOT+EPC、BT 投资项目经营效果虽有显现，但项目周期长、受政策因素影响较 大。在建设期内，物资价格上涨、人力成本增加、利率变动、设计因素等都可能影响投资效 益。 第二、铁路项目资金相对有保障，但公司作为传统的公路施工企业，进入铁路市场时间 短，经验尚有欠缺。 第三、海外业务管理体制机制与实施“大海外”战略要求还有待进一步契合，缺乏海外 市场的经营管理经验，缺乏专业的人才。 （3）公司要抓住机遇，积极应对挑战 第一、做强做优主业，保持适度规模。做强做优主业，要实现常规项目与品牌项目并举、 施工项目与投资项目并举、国内项目与国外项目并举，深挖自身的主业优势，提升持续发展 的能力。 第二、努力拓展铁路及海外市场，提升铁路及海外业务板块比重。继续加强铁路及海外 业务的拓展，使公司的业务结构和市场结构更趋合理。 第三、以投资为杠杆，撬动新型业务突破。公司将坚持&积极选项、规范评估、谨慎决策、 有序发展&的投资原则，进一步拓展投资项目来源。加强与地方政府或项目建设单位的信息沟 通和业务交流，寻找以投资带动新型业务的机会，开辟轨道交通、市政工程等新型领域。 第四、继续发挥公司在技术、人才、设备和管理的优势，坚持以经济效益为中心，突出 重点、强调管理、强化执行，强化专业化定位，确保市场地位。 第五、继续整合资源，发挥战略引领作用。公司要继续完善管理架构与管控模式，优化 配置内部资源。继续拓宽领域，优化结构，实现企业稳健增长。 3、公司科技创新情况 公司始终把高难新工程技术作为研究方向，不断推进整体技术水平的提升，为公司经营 投标、项目管理、安全生产、节能增效提供了强大科技支撑，为公司工程项目管理水平的提 升和发展战略的顺利实施提供强大的技术保障。公司继续加强&两个中心&（技术研发中心和中 心试验室）的建设，加大对项目技术服务的介入深度，进一步推动施工方案的标准化管理。 完成了技术资料库架构的设计工作，实现了全公司技术质量资料共享。2010 年公司有 2 项实 用新型和 2 项发明专利获得国家专利局授权，9 项工法被评为中国公路协会级工法。多项课题 研究获得嘉奖，其中《水下无封底混凝土套箱关键技术研究》获中国公路学会科学技术特等 奖， 《复合式牵索挂篮设计与施工技术》获二等奖，黄埔大桥《大跨径移动模架设计与施工技 术》荣获中交股份科学技术进步二等奖，瓯南大桥《大跨径开启式钢桁梁施工技术及其工程 应用》获中山市科学技术二等奖。 4、新一年度经营计划 公司 2011 年工作总体思路为：抢抓机遇，完善布局；深化信息化、区域化和集约化管理， 实施有效风险管控；推进人才强企战略，实现规模与效益同步增长，努力打造一流综合建筑 服务商。2011 年度，公司计划实现合同总额 220 亿元，完成营业总收入 115 亿元，营业总成 本不超过 113 亿元。 5、公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素和对策 （1）风险因素 一是宏观因素风险，公司所在行业受国家宏观政策影响较深，国家的货币政策、财政政 策、税收政策等变化将对企业发展带来不确定因素。因此，公司面临一定的宏观政策风险。 二是市场风险：市场竞争不断加剧和原材料价格波动，对公司的业务开发及控制经营成 本管理带来一定难度； 三是技术创新的风险：公司施工规模逐年扩大，科技含量高，施工难度大的项目增多， 对企业的技术创新能力提出更高的要求； 四是人才与公司规模扩张匹配风险：公司施工规模逐年扩大，并且在投资市场、海外市 场和铁路市场进行开拓，公司管理跨度增大，对公司的人才战略提出了一定挑战。 （2）公司未来发展战略和经营目标实现的对策 &十二五&期间公司将抢抓机遇、深化信息化、区域化和集约化管理，实施有效风险管控； 推进人才强企战略，实现规模与效益同步增长，努力打造一流综合建筑服务商。 一是密切关注政策变化，加强政策研究。为适应发展，公司将密切关注政府出台的各项 政策，积极加强研究，及时采取应对措施，规避风险，趋利避害。- 20 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告二是集中优势，全力提升市场开发能力。市场开发是公司生存发展的前提和基础，是所 有工作的龙头。公司将继续巩固传统业务，拓展铁路和海外市场，培育轨道交通、市政工程、 水务工程等新型业务，抓住市场机遇，扩大经营规模，实现业绩进一步增长。 三是推进人才强企战略，保障公司各项管理举措的贯彻落实。公司将优化人员结构，制 定科学可行的绩效考核与薪酬分配方法，着力推进职业生涯规划与人才序列建设，建设专业 化人力管理队伍，建立健全育人、选人、留人机制。 四是深化集约化管理，提升公司的经营质量。公司将进一步深化推进信息化建设，实现 管理标准化、精细化；深耕区域化经营，充分整合、优化、发挥资源效能；加强制定执行力， 提升企业的管控水平。公司是否披露过盈利预测或经营计划：曾在股东大会审议年度财务预算 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以 上：否 1、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 分行业 或分产 品 分行业 施工 租 赁 服 务 其他 (2) 主营业务分地区情况 地区 西南 西北 华东 华南 华中 华北 东南 东北 国外 2、 对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 营业收入 4,069,182,297.73 30,895,437.77 1,689,227,483.56 1,831,981,870.68 1,022,153,735.42 545,797,951.67 275,165,347.28 868,963,855.25 10,080,912.21 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 88.70 -32.40 -48.72 38.33 798.29 -39.88 -8.21 -37.69 -74.56 10,151,133,841.625 192,315,049.95 9,353,177,277.98 164,069,139.61 8.53 17.22 7.68 39.49 -100.00 8.65 -54.01 -100.00 减少 0.98 个 百分点 减少 12.20 个百分点 减少 7.65 个 百分点 营业 利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 单位:元 币种:人民币 营业成 营业利润率 本比上 比上年增减 年增减 （%） (%)营业收入营业成本- 21 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%) 被投资的公司情况 被投资的公司名称 中交路桥南方工程有限公司 中交路桥北方工程有限公司 1、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 非募集资金项目情况 项目名称 设立中交路桥南方工程有限公司 收购中交西安筑路机械有限公司所 持有的中交路桥北方工程有限公司 21.02%的股权 合计 项目金额 8,000.00 1,482.10 9,482.10单位:万元 9,482.10 -10,517.90 20,000.00 -52.59主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 公路、 桥梁、 隧道、 100 市政工程施工等 公路、 桥梁、 隧道、 100 市政工程施工等备注单位:万元 币种:人民币 项目进度 项目收益情况 设立完毕 过户手续已完毕 / /(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以 及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 第四届董 事会第八 次会议 召开日期 2010 年 2 月2日 决议内容 审议通过了关于设立中交路桥中 通工程有限公司的议案； 审议通过 了公司《内幕信息知情人管理制 度》 。 审议通过了《公司 2009 年董事会 工作报告》 ；审议通过了《公司 2009 年度总经理业务报告》 审议 ； 通过了公司 2009 年财务决算方 案；审议通过了公司 2009 年度利 润分配预案；审议通过了公司 2009 年年度报告及年度报告摘 要； 审议通过了关于会计政策调整 和对以前年度已披露的相关报表 数据追溯调整的议案； 审议通过了 公司关于计提和核销资产减值准 备的议案； 审议通过了 《公司内部- 22 -决议刊登的信息 披露报纸决议刊登的信 息披露日期《中国证券报》 2010 年 2 月 3 、 《上海证券报》 日第四届董 事会第九 次会议2010 年 3 月 31 日《中国证券报》 2010 年 4 月 2 、 《上海证券报》 日路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告第四届董 事会第十 次会议 第四届董 事会第十 一次会议 第四届董 事会第十 二次会议 第四届董 事会第十 三次会议2010 年 4 月 28 日 2010 年 6 月 24 日 2010 年 8 月 23 日控制的自我评估报告》 ；审议通过 了《公司 2009 年度履行社会责任 报告》 ；审议通过了关于修改公司 英文名称并相应修改《公司章程》 的议案； 审议通过了关于银行综合 授信额度的议案； 审议通过了公司 与中国路桥工程有限责任公司签 订 《多哥共和国 1 号国道整治消除 危险路段工程施工合作协议》 ；审 议通过了关于预计 2010 年日常关 联交易的议案；审议通过了公司 《年报信息披露重大差错责任追 究制度》 ；审议通过了公司《外部 信息使用人管理制度》 ；审议通过 了关于召开公司 2009 年度股东大 会的议案。 审议通过了《2010 年第一季度报 《中国证券报》 、 告》 。 《上海证券报》 审议通过了关于收购中交西安筑 路机械有限公司持有中交路桥北 方工程有限公司股权事项。 审议通过了公司《2010 年半年度 报告及报告摘要》 。 审议通过了公司《2010 年第三季 度报告及报告摘要》 ；审议通过了 关于聘用 2010 年度审计机构的议 案； 审议通过了关于签订 《沪宁城 际施工合同补充协议》的议案。 审议通过了《关于&中国交通建设 股份有限公司首次公开发行 A 股 暨换股吸收合并路桥集团国际建 设股份有限公司预案&的议案》 ； 审议通过了 《关于本公司与中国交 通建设股份有限公司签订有关吸 收合并协议的议案》 ；审议通过了 《关于中国交通建设股份有限公 司换股吸收本公司构成关联交易 的议案》 ；审议通过了《关于签订 保理合同的议案》审议通过了 ； 《关 于召开 2011 年度第一次临时股东 大会的议案》 。 《中国证券报》 2010 年 6 月 25 、 《上海证券报》 日 《中国证券报》 、 《上海证券报》2010 年 10 月 27 日《中国证券报》 2010 年 10 月 、 《上海证券报》 28 日第四届董 事会第十 四次会议2010 年 12 月 30 日《中国证券报》 2010 年 12 月 、 《上海证券报》 31 日2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会对股东大会审议通过的各项议案均已认真落实完成。 根据公司 2009 年度股东大会审议通过的《2009 年度利润分配方案》 ，以 2009 年度末总股本 408,133,010 股为基数，每 10 股分配现金股利 0.3 元（含税） ，资本公积金不转增股本。尚余- 23 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告155,807,377.74 元，结转 2010 年度。公司已于 2010 年 6 月 11 日刊载了《公司 2009 年度利润 分配实施公告》 ，该项利润分配工作已完成。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 根据中国证监会、上海证券交易所关于 2010 年度报告及相关工作的有关要求，公司审计委 员会对 2010 年度报告审计及编制过程进行督导， 并对有关内容进行认真的审核,现对审计委员 会工作情况做工作总结如下： （1）2010 年 12 月 15 日审计委员会就总体审计计划与年审机构天健正信会计师事务所有限 公司、独立董事及公司管理层进行了协商与沟通，确定了 2010 年公司的整体审计时间安排。 审计委员会并对审计人员的独立性进行了审核。 （2）在 2011 年 1 月 25 日审计人员进场后有关审计发现的问题及拟解决的方案等情况，审计 委员会、审计人员、独立董事与公司管理层进行了充分沟通。特别针对一些重大事项、对当 期损益产生重要影响事项等问题提请审计人员予以关注。审计委员会对公司编制的财务会计 报表进行了认真的审阅，认为：公司编制的财务会计报表基本反映了公司截至 2010 年 12 月 31 日的财务状况、2010 年度的经营成果和现金流量，同意以此财务会计报表为基础进行 2010 年度财务审计。同时审计委员会督促会计师事务所按照时间安排尽快出具审计报告初稿。 （3）2011 年 3 月 1 日审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅了公司 2010 年度审计报告初稿，认为：公司 2010 年度审计报告初稿已较完整，未有重大遗漏，公允的反 应了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果、现金流量。审计委员会 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，以保证公司如期披露 2010 年度报告。 （4）2011 年 3 月 7 日会计师事务所按审计时间安排提交了审计报告，3 月 8 日，审计委员会 召开 2010 年度会议，审议通过了《2010 年度财务报表的审计报告》等议案并提请公司第四届 董事会第十五次会议审议。 在 2010 年度审计工作中会计师事务所独立、客观、公正的完成相关审计工作，业务资格符 合有关规定，审计人员具有必需的专业知识和相关的职业证书。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据公司《薪酬与考核委员会工作细则》 ，现将公司董事会薪酬与考核委员会 2010 年履职 情况报告如下： （1）根据公司 2010 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况，以及公司董事、监事、 高级管理人员公司分管工作范围、主要职责，依据公司的绩效评价标准，对公司董事、监事、 高级管理人员履职情况进行了绩效考核，并根据考核结果确定了薪酬。 （2）对 2010 年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并认为：公司董 事、监事、高级管理人员年度薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，未有违反公 司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 2010 年 3 月 10 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》 ， 该制度详细规定了外部信息使用人的范围、外部信息知情人的交易限制和保密及责任追究等 内容，从制度上规范了外部信息使用人的行为，加强信息保密工作，维护公司信息披露的公 开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部 控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。公司按照相关法律法 规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司的资产安全，财务报告及所 披露的信息真实、准确、完整，并出具了《董事会 2010 年度内部控制评价报告》 ，认为公司 2010 年度相关内部控制制度健全、执行有效。 公司聘请了天健正信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了 《内部控制鉴证报告》 ，发表了相关意见。- 24 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况？否 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健正信会计师事务所审计， 2010 年度公司实现归属于母公司的净利润 174,408,502.67 元，母公司实现净利润 126,692,734.45 元，根据《公司法》和公司章程规定，提取 10%法定盈 余公积金 12,669,273.45 元和分配 2009 年度股利 12,243,990.30 元后，母公司本年度可供股东 分配利润为 101,779,947.07 元，上年度结转未分配利润 168,051,368.04 元，实际可供股东分配 利润为 269,830,838.74 元。 2010 年利润分配预案为：以 2010 年度末总股本 408,133,010 股为基数，每 10 股分配现金 股利 0.3 元（含税） ，资本公积金不转增股本。尚余 257,586,848.44 元，结转 2011 年度。 (六) 公司前三年分红情况 分红年度 09 现金分红的数 额（含税） 0 20,406,650.50 12,243,990.30 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 89,176,530.82 92,852,599.67 121,390,064.29 单位：元 币种：人民币 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 0 21.98 10.09- 25 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 监事会会议情况 5 监事会会议议题 审议通过了公司 《2009 年度监事会工作报告》审议通过了 ； 《2009 年度财务决算方案》 审议通过了关于会计政策调整和对以前年 ； 度已披露的相关报表数据追溯调整的议案；审议通过了关于计 提和核销资产减值准备的议案； 审议通过了公司 2009 年年度报 告及年度报告摘要；审议通过了《公司内部控制的自我评估报 告》 ；审议通过了《公司 2009 年度履行社会责任报告》 ；审议通 过了公司与中国路桥工程有限责任公司签订《多哥共和国 1 号 国道整治消除危险路段工程施工合作协议》 审议通过了关于预 ； 计 2010 年日常关联交易的议案。 审议通过了公司《2010 年第一季度报告》 审议通过了公司《2010 年半年度报告及报告摘要》 审议通过了公司《2010 年第三季度报告及报告摘要》 审议通过了 《关于&中国交通建设股份有限公司以新增股份换股 吸收合并本公司的预案&的议案》 ；审议通过了《关于中国交通 建设股份有限公司换股吸收本公司构成关联交易的议案》 。2010 年 3 月 31 日召开了第四 届监事会第七次会议2010 年 4 月 28 日召开第四届 监事会第八次会议 2010 年 8 月 23 日召开了第四 届监事会第九次会议 2010 年 10 月 27 日召开了第 四届监事会第十次会议 2010 年 12 月 30 日召开了第 四届监事会第十一次会议(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律、法规对公司董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项，董 事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况及公司的内部控制 等方面进行了全过程的监督和检查，认为公司严格按照国家有关法律、法规以及《公司章程》 的要求规范运作，法人治理结构完善，公司股东大会、董事会决策程序合法有效，公司进一 步修订和完善了内部控制制度，有效防范了企业的经营和财务风险，董事、高级管理人员均 能够勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、 《公司章 程》及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对 2010 年度公司的财务状况、财务管理等进行了监督和检查，认为公司财务制度 健全、财务管理规范，公司 2010 年财务报告能够真实、完整地反映了公司的财务状况和经营 成果。天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金投入使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易决策程序合法合规，价格公允合理，不存在有内幕交 易和损害公司及股东权益或造成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的各项关联交易进行了认真的监督检查，认为公司关联交易遵循 了公开、公平、公正的原则，决策程序合法，定价合理、公允，没有损害公司及公司非关联 股东利益的情况。 （七）监事会对会计师事务所审计报告的独立意见 监事会对公司的审计报告进行了审查，认为天健正信会计师事务所有限公司出具的标准 无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司的财务财务状况和经营成果。- 26 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告（八）监事会对内部控制自我评估报告的审阅意见 监事会对董事会出具的关于公司内部控制自我评估报告进行了认真审阅，认为公司内部 控制制度健全、有效、评价报告能够全面、如实、准确地反映公司内部控制建立和实施的情 况。- 27 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告十、重要事项(一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币自收购 日起至 本年末 资产收 为上市 购价格 公司贡 献的净 利润 自本年初 至本年末 为上市公 司贡献的 净利润 （适 用于同一 控制下的 企业合并） 是否 为关 联交 易 （如 是， 说 明定 价原 则） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 贡献的 净利润 占上市 公司净 利润的 比例(%)交易对 方或最 终控制 方被收购 资产购买日资产 收购 定价 原则关联 关系收购持 有的中 交路桥 中 交 西 北方工 2010 年 6 安 筑 路 1,482.10 -803.80 程有限 月 24 日 机 械 有 公 司 限公司 21.02% 的 股 权。-803.80是以资 产评 估价 格为 交易 基准是是集 团 -4.55 兄 弟 公司公司收购母公司控股子公司中交西安筑路机械有限公司持有的中交路桥北方公司 21.02% 的股权，此项交易完成后中交西安筑路机械有限公司不再持有中交路桥北方公司的股权。该 笔交易有利于公司进一步完善公司管理链条和主营业务，符合公司发展战略。 （相关事项祥见 2010 年 6 月 25 日《中国证券报》《上海证券报》。 、 ） (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 在 2010 年 4 月 28 日召开的公司 2009 年度股东大会上，审议通过了 2010 年日常关联交 易的议案，预计 2010 年与中国交通建设集团有限公司及其下属企业在采购货物、销售货物、 提供劳务、综合服务等方面发生总额不超过 4.8 亿元的日常关联交易。2010 年实际发生 21,566.60 万元。 单位:万元 币种:人民币 占同类交 关联交 对 上 市 关联交易 易金额的 易结算 公 司 利 金额 比例(%) 方式 润影响 597.66 0.06 现 金 结 影响很 算 小关联交易方关联 关联关 交易 系 类型关联交 易内容关联交易 定价原则中国交通建设集 控股股 购买 团有限公司及其 东 商品 下属企业橡胶支 以市场价 座、 钢材 为基础， 双 等 方协议- 28 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告中国交通建设集 控股股 接受 团有限公司及其 东 劳务 下属企业 中国交通建设集 控股股 提供 团有限公司及其 东 劳务 下属企业 合 计接受工 程劳务 以市场价 双 11,667.79 1.15 分包、 为基础， 勘 察 设 计 方协议 服务 以市场价 提供工 0.90 为基础， 双 9,301.15 程劳务 方协议 21,566.60 ―― ――现 金 结 影响很 算 小现 金 结 影响很 算 小 ―― ――关联方中国交通建设集团有限公司是我国交通建设领域最大的企业，由于公路施工专业性 强，公司及其控股子公司在经营中难免与关联方发生关联交易。关联交易本着公开、公平、 公正的原则进行，而且关联交易的数额占本公司净资产、营业收入、营业成本的比重较低， 公司主要业务并不会因此对关联人形成依赖。 2、 资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 转让价 格与账 转让资 转让资 面价值 转让价 产的账 产的评 或评估 格 面价值 估价值 价值差 异较大 的原因 币种:人民币 转 让 关联 资 产 交易 获 得 结算 的 收 方式 益关联方关联 关联 交易 关联 交 易 关联交易内容 定价 关系 类型 原则中交西安筑路 机械有限公司 评估 所持有的中交 价 为 1,485.62 1,482.10 路桥北方工程 基准 有 限 公 司 21.02%的股权 详见公司投资情况的非募集资金投资项目中相关说明。 3、关联债权债务往来 中 交 西 集团 收购 安 筑 路 兄弟 股权 机 械 有 公司 限公司 关联方 路桥华祥国际工 程有限公司 中交第一公路工 程局厦门公司 中交第一航务工 程局第二工程公 司 中国交通建设股 份有限公司 中交第一公路工 程局第五工程公 司 中交第二航务工 程局有限公司 关联关系 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 控股股东 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 向关联方提供资金 发生额 余额 ― 2,990,000.00 1,400,000.00 60,920,237.29 ― -1,388,996.89- 29 -1,482.10不适用现金 不 加资 适 产 用单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 ― ― ― -1,481,374.00 ― ― ― ― ― 50,792.00 ― ―82,416.80 2,990,000.00 1,400,000.00 500,474,630.42 825,458.48 632,608.06路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告中交第二航务工 程局有限公司三 公司 中交第三航务工 程局上海分公司 中交第三航务工 程局宁波分公司 中交第三航务工 程局江苏分公司 中国公路工程咨 询集团有限公司 中交第二公路工 程局第一工程有 限公司 中交第一公路工 程局有限公司 中交第二航务工 程局有限公司四 公司 中国路桥工程有 限责任公司 中交第一公路工 程局第六工程公 司 中交投资有限公 司 中交第一公路工 程局有限公司 中交桥梁技术有 限公司 中交第二公路勘 察设计院有限公 司 中交第三公路工 程局有限公司 中交第二公路工 程局有限公司 中交第一公路工 程局第一工程公 司 中交第一公路工 程局第四工程公 司 中交第一公路工 程局物业公司 路桥集团中桥物 业管理公司 中交西安筑路机 械有限公司集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司 集团兄弟 公司-1,051,560.00 -1,003,321.56 -5,526,733.20 -1,878,680.50 -750,096.00 3,007,074.35 -200,000.00 5,868,000.00 79,471,357.42 1,584,279.11 64,677,781.00 22,872,703.00 1,087,118.50 1,536,100.00 7,149,143.75 7,300.00 ―― ― 8,424,319.00 714,000.00 2,184,339.53 3,205,964.20 ― 5,868,000.00 79,471,357.42 1,584,279.11 117,000,000.00 42,000,000.00 2,037,366.90 1,756,041.00 7,149,143.75 7,300.00 ―― ― ― ― -51,545.00 ― -623,061.51 ― -1,000,000.00 800,000 -3,691,150.97 ― 200,000.00 200,000.00 126,753.00 ― ―― ― ― ― 380,000.00 ― 7,307,551.10 ― 500,000.00 800,000 3,900,000.00 ― 300,000.00 300,000.00 126,753.00 ― 175,508.93― ― ― ―― ― ― ―-400,000.00 12,243.74 -288,611.25 7,400,000.00― 12,243.74 834,774.85 7,400,000.00- 30 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告中交第一公路勘 察设计研究院有 股 东 限公司 路桥香港工程有 集团兄弟 限公司 公司 中交第一航务工 集团兄弟 程局有限公司 公司 中交第四公路工 集团兄弟 程局有限责任公 公司 司 合计 报告期内公司向控股股东及 其子公司提供资金的发生额 （元） 公司向控股股东及其子公司 提供资金的余额（元） 4、 其他重大关联交易― ― ― ― 240,771,706.27― ― ― ― 777,807,224.6750,000.00 614,657.60 9,000,000.00 5,800,000.00 16,667,911.6150,000.00 614,657.60 9,000,000.00 5,800,000.00 37,552,281.22 240,771,706.27 777,807,224.67（1）太中银铁路项目：2007 年 5 月 29 日，中国交通建设股份有限公司与公司签订《新建铁 路太原至中卫（银川）线站前工程施工合同》及《补充协议》 。由路桥建设承包部分工程项目 施工。 报告期内，新建铁路太原至中卫（银川）线站前工程实际发生额 7,934.57 万元。占同类交 易的 0.7671%，累计发生额 62,008.18 万元。 (2) 哈大铁路项目：2008 年 3 月 4 日，中国交通建设股份有限公司与公司签订了《新建铁路 哈尔滨至大连客运专线土建工程施工合同》 。由路桥建设承包部分工程项目施工。 报告期内，新建铁路哈尔滨至大连客运专线土建工程实际发生额 48,252.27 万元。占同类交 易的 4.6650%， ，累计发生额 234,383.52 万元。 (3) 京沪高铁项目：根据 2008 年 8 月 28 日中国交通建设股份有限公司与公司签订的《京沪 高速铁路施工合同》及 2009 年 4 月 24 日签订的《补充协议》 。由路桥建设承包部分工程项目 施工。 报告期内，京沪高速铁路施工工程实际发生额 30,432.79 万元。占同类交易的 2.9422%，累 计发生额 203,398.29 万元。 （4）沪宁城际铁路项目：根据 2009 年 4 月 1 日，中国交通建设股份有限公司与公司签订《新 建沪宁城际铁路施工协议》及 2010 年 10 月 27 日签订的《补充协议》 。由路桥建设承包部分 工程项目施工。 报告期内，新建沪宁城际铁路施工工程实际发生额 18,631.06 万元。占同类交易的 1.8012%， 累计发生额 116,647.57 万元。 （5）贵都项目：2007 年 9 月 19 日召开公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过公司投资、 建设及运营贵阳至都匀高速公路项目的议案。 报告期内，贵都项目的项目公司--贵州中交贵都高速公路建设有限公司接受中交第二公路勘 察设计院有限公司提供勘察设计服务发生额 1,828.00 万元，支付中交第一公路工程局有限公 司和中交投资有限公司工程款共计 159,374.27 万元，支付该项目接受关联方劳务共计 292,750.28 万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况- 31 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、 担保情况 本年度公司无担保事项。 3、 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、 其他重大合同项目名称 佛山市顺德区第 LL-02 合同段（大闸至东风/苏 地至迳口河） 111 国道（汤河口-市界 段） 改建工程施工总承包 项目 椒江二桥及接线工程土 建施工 2 标 多哥共和国 1 号国道整 治消除危险路段工程设 计施工项目合同段: Alé djo 和 D é fal é 段 及 Tanduouré-Cinkassé直至 布基纳法索边境公路工 程项目（以下简称本项 目） 杭州至瑞丽公路大理-丽 江联络线土建工程施工 招标 佛山市龙湾大桥及引道 工程施工 （第 LWS-02 合 同段） 合同价款 （万元） 工 期 项目规格、主要技术指标和主要工程内容 路段长度 4.000km， 主要工程为藤湖路跨线桥 （425m） ； 迳口河大桥（578m） ；以及两座人行天桥；7 座箱涵、 路基土方、软基处理等。 路线长度 52.772km。设计速度采用 60km/h，标准路基 宽度为 23m；路面面积约 978503 O；大桥 27 座，总长 约 6199m。 椒江二桥主桥北索塔、北辅助墩、北过渡墩、900m 主 桥组合梁、斜拉索制作（含安装） 、北岸引桥（布跨： 8*30+8*30+8*30+ （38+53+2*38）（45+60+4*80+60）、 + ） 本标段范围内栈桥的养护及拆除（含回收）等。27,006.000030 个月46,527.770024 个月70,177.903136 个月5,725.376228 个月路线长度 113.139km，路基宽度 9m，主要工程为路基 土石方及沥青路面改造。 业主为多哥共和国公共工程及交通部， 投资方为中国进 出口银行。35,560.0000720 天路线长度 259.18km，设计车速每小时 80km。主要工程 为土石方 33.664 万方， 特大桥 4991m/1 座， 大桥 1722m/2 座，通道 36.8m/2 道。 路线长度约 4.300km，分为两个施工标段，Ⅱ标段主要 为桥梁工程， 桥长 1750m， 主要工程包括龙湾大桥主桥、 两岸引桥及 5 座地面桥涵， 道路工程包括部分引道及辅 路。 A1 标段，路段长度 27.508km。主要工程包括特大桥 1317m/1 座、大桥
座、中桥 240m/4 座、涵 洞 20 道、隧道 9617m/7 座、互通 5 处。 A2 标段，路线长度 12.880km。主要工程包括大桥
座；中桥 231.5m/3 座、涵洞 19 道、隧道 2965m/1 座、互通 1 处。 路线长度约 67.300km， 高速公路， 主要工程包括互通 5 座、涵洞 76 座。 路线长度 4.043km；高速，双向四车道。主要工程包括 路基土石方 32.5 万 m3、路基填方：3.42 万 m3、桥梁 1619m/5 座（含特大桥一座） ，分离式隧道（左洞 1385， 右洞 1312）1 座。 路线长度 5.780Km。主要工程包括大桥
座、 - 32 -38,197.000028 个月重庆市涪陵至丰都高速 公路453,013.046642 个月重庆市丰都至石柱高速 公路 贵州省仁怀至赤水高速 公路上建工程第Ⅲ类工 程第 RCTJ-8 标段施工工 程 谷城至竹溪高速公路一432,264.229042 个月39,205.563130 个月39,057.129726 个月路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告 期土建施工工程 隧道 .5 座、涵洞 4 道及路基土石方。 路线长度 27.280km，高速，双向四车道。主要工程包 括 40cm 水泥稳定碎石底基层 564136 O、 20cm 水泥 稳定碎石基层 584343 O、8cm 粗粒式沥青砼 496535 O、6cm 中粒式沥青砼 558710 O 、4cm 细粒式改性沥 青砼 601259 O。 路线长度 6.046km。 主要工程包括路基、 桥涵、 构造物、 路面工程、交通安全设施、绿化工程的施工。 路线长度 38.800Km。新建客运专线，主要工程包括路 基 9307m/60 段；桥梁 24629 延 m/23 座；隧道 4870 延 m/3 座（其中寨子岗隧道 3700m） ；车站一座。 路线长度 12.625km，主要工程包括路基土石方 213.5 万 m3，大中桥
座、涵洞和通道 32 道。 路线长度 5.500km， 主要工程包括路基土石方 43 万 m3、 路面 5.40 万O、 特大桥
座、 大桥 816.24m/1 座、中桥 44.04m/1 座、分离式立交 44.04m/1 座及防排 工程。 路线长度 19.315km，主要工程包括大、中桥 6 座，主 线上跨分离式立交桥 3 座， 分离式隧道 6 座， 连拱隧道 1 座，排水隧道 2 座。 路线长度 20.400km。新建城际铁路。主要工程包括昆 山西桥段、昆山高架站、昆山东桥段、陆家浜高架站、 陆家浜东桥段 5 个单位工程。 路线长度 3.560km，高速，双向四车，路基宽度 21.5m。 路线长度 12.050km，高速，双向四车道。主要工程包 括路基土石方 205.19 万 m3、大中桥 293m/4 座、涵洞 10 道、天桥 7 座、通道 8 处、互通一处、分离式立交 3 处。 路线长度 2.146km，一级公路，主要工程包括特大桥 1466m/1 座，本项目中标其中的第Ⅰ标段主要施工 2#、 3#主墩基础工程部分。 路线长度 50.846Km,高速，双向四改八，主要工程包括 路基、桥梁、涵洞、路线交叉、路面工程。 路线长度 40.000km，高速，四车道，主要工程包括路 基、路面、桥梁涵洞及土建施工工程。六寨至河池高速公路路 面工程 No LH-A 标段施 工工程21,588.866810 个月中山市广珠中线二期工 程施工项目 长沙至昆明铁路客运专 线湖南段施工（第 CKTJ-2 标段）工程 贵州省思南至遵义高速 公路土建工程第Ⅲ类工 程第 SZTJ-11 标段施工 工程 淮滨至固始高速公路 HGTJ-04 标段施工工程45,963.127130 个月224,601.11321172 日 历天53,421.193130 个月27,581.690621 个月 24 个月 （500m 以上隧 道为 30 个月） 15 个月广西河池至都安公路工 程土建 No3 标段施工工 程 新建沪宁城际铁路站前 七标段施工工程 （补充协 议） 江西省德兴至上饶高速 公路项目土建工程 B2 合 同段施工工程 山西省山阴至平鲁 （晋蒙 界）高速公路路基、桥隧 工程施工第 LJ2 标段施 工工程 重庆丰都长江二桥土建 工程第Ⅰ标段施工工程 京藏高速呼和浩特至包 头 段 改 建 工 程 HBTJ_1 标段施工工程 呼和浩特至杀虎口 （蒙晋 界）高速公路项目 HSTJ-6 标段施工工程100,973.170128,612.174320,787.174918 个月20,059.599912.5 个 月21,697.518416 个月137,313.119326 个月96,005.836333 个月国道京加公路（G111） 嫩江至加格达奇白桦段 14,048.2624 建设项目土建工程 A12 标段施工工程 厦门至成都国家高速公 路赣州至崇义（赣湘界） 23,778.5626 段建设项目土建工程 A3 合同段施工工程 厦门至成都国家高速公 路赣州至崇义（赣湘界） 20,423.2875 段建设项目土建工程 B523 个月路线长度 10.520km，一级公路，主要工程内容为路基、 路面工程。18 个月路线长度 6.340km。主要工程内容为路基工程。18 个月路线长度 4.150km。主要工程内容为桥梁工程。 - 33 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告 合同段施工工程 金城东路快速化改造工 程 JCD04 标段施工工程 沈海复线仙游至南安金 淘莆田段路基土建工程 第 A6 标段施工工程 路线长度 1.850km，主要工程包括高架桥梁、高架上下 匝道及附属工程施工，不含桥面沥青铺装。 路线长度 5.013km，主要工程包括路基土石方 174.1 万 方、桥梁 33m/1 座、隧道 2598m/1 座、涵洞和通道 596.1m/10 座。18,999.29517 个月27,506.004024 个月(七) 承诺事项履行情况 1、 本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 85 境内会计师事务所报酬 2 境内会计师事务所审计年限 鉴于天健正信（北京）会计师事务所有限公司在 2009 年度审计工作中独立、客观、公正 的完成相关审计工作，且业务资格符合有关规定，审计人员具有必需的专业知识和相关的职 业证书，经 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司继续聘请天健正信（北京）会计师事 务所为公司 2010 年度财务报表审计机构。(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 (十一) 其他重大事项的说明 1、贵阳至都匀高速公路BOT项目进展情况 截止 2010 年 12 月底，贵都高速公路项目建安投资已完成 96%，土建主体工程基本完成， 剩余收尾工程主要有：部分路面工程、交安工程、绿化工程及机电工程。项目预计 2011 年 3 月底建成通车； 2、重庆丰都至涪陵、丰都至石柱高速公路BOT项目进展情况 丰涪高速公路项目截止 2010 年 12 月累计完成路基工程： 土石方挖方 597.27 万方， 填方 137.26 万方，防护工程 70512.93 立方米，排水工程 5310 立方米；桥涵工程桩基 565 根，承台（系梁） 32 个，立柱 46 根，盖梁 4 个，涵洞 224.36\6 延米\座；隧道工程：开挖 8781 延米，衬砌 2021 延米等； 丰石高速公路项目截止 2010 年 12 月累计完成路基工程：土石方挖方 524.65 万方，填方 409.33 万方，防护工程 59274.78 立方米，排水工程 16970 立方米；桥涵工程桩基 860 根，承 台（系梁）242 个，立柱 269 根，盖梁 64 个，预制梁 16 片，涵洞 31 延米；隧道工程：开挖 12208.7 延米，衬砌 7005.3 延米等。 3、 本公司控股股东中国交通建设股份有限公司拟在首次公开发行A股的同时， 以换股吸收合 并方式合并路桥建设， 实现中交股份A股在上交所上市， 从而进一步发挥资源整合的协同效应， 拓宽融资渠道。 本公司于 2010 年 12 月 30 日召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《中国交通建设 股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司预案》 。 （具体- 34 -路桥集团国际建设股份有限公司 2010 年年度报告内容详见上海证券交易所网站 .cn） (十二) 信息披露索引 刊载的互联网网站及 检索路径 .cn事项 关于召开路桥集团国际 建设股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会 的通知 路桥建设 2010 年第一次 临时股东大会决议公告 路桥建设四届八次董事 会决议公告 路桥建设对外投资公告 路桥集团国际建设股份 有限公司重大项目中标 公告 路桥集团国际建设股份 有限公司第四届董事会 第九次会议决议公告暨 召开 2009 年度股东大会 通知 路桥集团国际建设股份 有限公司第四届监事会 第七次会议决议公告 路桥建设关于预计 2010 年日常关联交易公告 路桥建设签订《多哥共和 国 1 号国道整治消除危险 路段工程施工合作协议》 的关联交易公告 路桥建设 2009 年度股东 大会决议公告 路桥建设 2009 年度利润 分配实施公告 路桥建设第四届董事会 第十一次会议决议公告 路桥建设关于公司收购 股权的关联交易公告 路桥建设重大事项暨停 牌公告 路桥建设重大项目中标 公告 路桥建设重大事项进展 公告 路桥建设重大项目中标 公告刊载的报刊名称及版面 《中国证券报》B16 版、 《上海证券报》B28 版 《中国证券报》B01 版、 《上海证券报》B9 版 《中国证券报》B01 版、 《上海证券报》B9 版 《中国证券报》B01 版、 《上海证券报》B9 版 《中国证券报》B01 版、 《上海证券报》B52 版刊载日期 2010 年 1 月 13 日 2010 年 2 月 3 日 2010 年 2 月 3 日 2010 年 2 月 3 日 2010 年 3 月 18 日.cn .cn .cn .cn《中国证券报》D011 版、 2010 年 4 月 2 《上海证券报》B24 版 日.cn《中国证券报》D011 版、}