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600885 : 宏发股份：西南证券股份有限公司关于宏发科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　西南证券股份有限公司关于宏发科技
　　股份有限公司重大资产置换及发行股份
　　购买资产暨关联交易之
　　持续督导工作报告书
　　(2014 年度)
　　独立财务顾问：西南证券股份有限公司
　　二〇一五年四月
　　2012 年 7 月 11 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准武汉力诺太阳
　　能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买
　　资产的批复》(证监许可[ 号)，核准武汉力诺太阳能集团股份有限公
　　司(以下简称“ST 力阳”、“力诺太阳”“宏发股份”、“上市公司”或“公
　　司”)向厦门有格投资有限公司(以下简称“有格投资”)发行 182,581,449 股
　　股份、向联发集团有限公司(以下简称“联发集团”)发行 88,519,089 股股份、
　　向江西省电子集团有限公司(以下简称“江西省电子集团”)发行 51,794,927
　　股股份购买相关资产。
　　上市公司 2012 年 10 月实施完成了重大资产重组。2012 年 11 月公司更名为
　　宏发科技股份有限公司，目前证券简称“宏发股份”。西南证券股份有限公司担任
　　上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
　　《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，本着诚实信用、勤
　　勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2014 年年度报
　　告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
　　本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
　　报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
　　告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
　　一、交易资产的交付或者过户情况
　　(一)关于向特定对象发行股份购买资产情况概述
　　2011 年 10 月 13 日，上市公司与济南力诺玻璃制品有限公司(以下简称“力
　　诺玻璃”、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及非公
　　开发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组的总体方案为：
　　(1)上市公司实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部
　　资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发电声股
　　份有限公司(以下简称“厦门宏发” 75.01%的股权进行置换；
　　(2)上市公司非公开发行股份。公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，
　　由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。
　　有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接拟置
　　出资产，各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股
　　(3)拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接
　　拟置出资产后，将拟置出资产以评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过
　　户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。
　　本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易
　　各方协商确定。拟置出资产的交易价格为977.23万元，拟置入资产的交易价格为
　　237,659.61 万元，拟置入资产与拟置出资产之间的差额236,682.38万元由上市公
　　司以向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行股份的方式支付。
　　2011 年 11 月 28 日，本次交易的具体方案经上市公司 2011 年第三次临时股
　　东大会审议通过。
　　(二)资产的交付、过户情况
　　在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，公司即与交易对方有
　　格投资、联发集团、江西省电子集团、力诺玻璃进行了相关资产和股权的过户变
　　更登记手续。
　　1、置出资产之资产交割
　　上市公司委托众环海华会计师事务所有限公司(以下简称 “众环海华”)以
　　日为交割审计基准日对置出资产进行审计，并由其出具了《武汉力
　　诺太阳能集团股份有限公司资产置换专项审计报告》
　　(众环专字(号)。
　　日，力诺太阳本部及其分公司中原公司、濮阳公司分别与力诺
　　玻璃本部及其中原分公司、濮阳分公司签署《资产移交确认书》，公司的全部资
　　产已移交至力诺玻璃。置出资产中涉及房产、土地、专利、商标等资产权属变更
　　已完成权属变更手续。置出股权资产中山东力诺太阳能科技有限公司等7家股权
　　资产已完成股权过户手续，该7家股权资产账面价值为21,401.67万元，占截至交
　　割审计基准日全部股权资产账面价值的99.95%。
　　置出股权资产中，公司对武汉市金融信托投资公司、新世纪发展中心、武汉
　　市产品联贸总公司、濮阳县文留镇农村信用社等四家公司的初始投资额为 139.15
　　万元，截至交割审计基准日的账面价格为 10 万元。由于公司与武汉市金融信托
　　投资公司、新世纪发展中心、武汉市产品联贸总公司已无法取得联系，且武汉市
　　工商行政管理局网站已无法查询到上述三家公司的信息，未能办理上述三家单位
　　的股权过户手续。由于公司遗失了濮阳县文留镇农村信用社的出资凭证，目前补
　　办手续尚在办理之中，因此未能办理濮阳县文留镇农村信用社股权过户手续。
　　2、置出资产之债务交割
　　根据力诺太阳与力诺玻璃签署的《重大资产重组负债移交确认书》及众环海
　　华出具的众环专字(号审计报告，截至交割审计基准日(
　　日)，公司资产出售涉及的负债账面价值合计 600,427,650.38 元。截至交割日
　　2012 年 8 月 24 日，公司负债账面价值合计 600,369,434.80 元 ，其中短期借款
　　30,000,000.00 元、应付账款 34,706,101.49 元、预收款项 53,506,916.28 元、应
　　付职工薪酬 6,167,852.53 元、应缴税费 2,242,421.37 元、应付股利 253,887.47
　　元、应付利息 1,689,543.03 元、其他应付款 471,470,802.41 元、一年内到期非
　　流动负债 331,910.22 元。
　　具体实施情况如下：
　　①上市公司清偿负债 30,970,934.26 元，占交割日负债总额比例为5.16%；
　　②日，上市公司与力诺玻璃签署《重大资产重组负债移交确认
　　书》 公司已获得债务转移同意函的负债及应缴税金累计借方余额已经移交于力
　　诺玻璃。上述两项负债余额合计为 511,576,350.19 元，占交割日负债总额比例
　　为85.21%；
　　③日，上市公司、力诺玻璃和力诺集团、有格投资、中国建设
　　银行武汉硚口支行签署《百易安资金监管协议》。对于上市公司未决重大诉讼事
　　项预计的清偿金额及未获取债权人同意函且未清偿的应付款项，根据《百易安资
　　金监管协议》，力诺玻璃和力诺集团缴存上述负债等额资金至监管账户用于所涉
　　及债务的偿还；
　　2012 年 10 月 19 日，上市公司与力诺玻璃签署《重大资产重组负债移交确认
　　书》。力诺太阳未决重大诉讼事项预计的清偿金额及未获取债权人同意函且未清
　　偿的应付款项合计为 57,822,150.35 元，占交割日负债总额比例为 9.63%。
　　3、置入资产的股权过户
　　2012 年 10 月 19 日，本次发行股份购买的厦门宏发 75.01%股权过户至上市
　　公司名下。
　　4、股份发行登记事项的办理状况
　　本次力诺太阳的发行股份的数量为322,895,465股，其中分别向有格投资、联
　　发集团、江西省电子集团发行182,581,449股、88,519,089股、51,794,927股。2012
　　年10月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
　　证明》，证明本次发行股份已完成登记。
　　(三)财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：公司持有的武汉市金融信托投资公司、新世
　　纪发展中心、武汉市产品联贸总公司、濮阳县文留镇农村信用社的长期股权投资
　　账面价值较小，且根据《资产移交确认书》的约定，置出资产交割日起，置出资
　　产及与置出资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于力诺
　　太阳的名下) 都转由力诺玻璃享有及承担。因此，上述三家公司股权未转让给力
　　诺玻璃，不会对公司及其股东利益造成影响。
　　力诺太阳本次重大资产重组所涉及的资产过户手续均已于 2012 年 10 月依法
　　完成。
　　二、交易各方当事人承诺的履行情况
　　(一)各方承诺概述
　　1、关于盈利预测的承诺
　　公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署的《利润补偿协议》及其
　　补充协议约定：有格投资、联发集团、江西省电子集团向 ST 力阳保证并承诺置
　　入资产厦门宏发 75.01%股权对应的 2012 年实现净利润不低于 24,030.82 万元，
　　2012 年与 2013 年累计实现净利润不低于 50,624.29 万元，2012 年至 2014 年累计
　　实现净利润金额不低于 80,019.28 万元。若厦门宏发 75.01%的股权 2012 年、2013
　　年、2014 年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度
　　的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于上市公司年度审计
　　报告出具后两个月内，按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，补偿方式为
　　股份回购。
　　本次交易中，厦门宏发注入资产中包含的两项投资性房地产分别是厦门宏发
　　本部(以下简称“宏发本部”)拥有的宏发大厦以及电力电器拥有的对外出租的部
　　分厂房及办公场地。厦门宏发注入的两项投资性房地产选择收益法的评估结果作
　　为评估结论，评估后作为一项“非经营性资产”予以加回，其评估值包含在本次
　　置入资产的整体评估价值内。2012 年 6 月 11 日，公司与有格投资、联发集团、
　　江西省电子集团签署了《利润补偿协议之补充协议(三)，
　　》 有格投资、联发集团、
　　江西省电子集团向公司保证并承诺置入资产厦门宏发 75.01%股权包含的投资性
　　房地产 2012 年实现收益不低于 151.54 万元，2012 年与 2013 年累计实现收益不
　　低于 950.76 万元，2012 年至 2014 年累计实现收益金额不低于 1,793.95 万元，不
　　足部分按照《利润补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
　　宏发股份于 2013 年 2 月 18 日出具了《宏发科技股份有限公司关于重大资产
　　(以下称“《情况说明》”) 2012 年度本次重组购
　　重组业绩承诺实现情况说明》
　　买资产扣除非经常损益后的净利润为 26,077.87 万元，超过 2012 年承诺净利润金
　　额，较承诺净利润金额多 2,047.05 万元；购买资产中包含的两项投资性房地产
　　2012 年实现收益 229.40 万元，也超过了该两项投资性房地产 2012 年承诺收益金
　　大华对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《宏发科技股份有限公司重
　　大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
　　(大华核字[ 号)。该
　　《审核报告》认为公司管理层编制的《情况说明》已按照《重组办法》的规定编
　　制，在所有重大方面公允反映了公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
　　宏发科技股份有限公司 2014 年 4 月 23 日出具的《宏发科技股份有限公司关
　　于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》(以下称“《情况说明》”)：2013 年度
　　本次重组购买资产扣除非经常损益后的净利润为 30,510.50 万元(包含投资性房
　　地 产 的 收益 ) 超 过 2013 年置 入 资 产扣 除 非 经常 性 损 益后 的 净 利润 承 诺
　　2,7392.69 万元(包含投资性房地产收益)，超出金额为 3,117.81 万元。
　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述《情况说明》进行了审核，并出具
　　了《宏发科技股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
　　(大华核字[ 号)。该《审核报告》认为公司管理层编制的《情况说明》
　　已按照《重组办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司实际盈利数与
　　业绩承诺数的差异情况。
　　宏发科技股份有限公司 2015 年 3 月 25 日出具的《宏发科技股份有限公司关
　　于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》(以下称“《情况说明》”)：2014 年度
　　本次重组购买资产扣除非经常损益后的净利润为 42,955.50 万元(包含投资性房
　　地 产 的 收益 ) 超 过 2014 年置 入 资 产扣 除 非 经常 性 损 益后 的 净 利润 承 诺
　　30,238.16 万元(包含投资性房地产收益)，超出金额为 12,717.32 万元。
　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述《情况说明》进行了审核，并出具
　　了《宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
　　(大华核字 [ 号)。 《审核报告》
认为公司管理层编制的《情况说明》
　　已按照《重组办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司实际盈利数与
　　业绩承诺数的差异情况。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺处于正常履行过程中，
　　有格投资、联发集团、江西省电子集团未出现未履行该等承诺的情形。
　　2、关于对外担保的承诺
　　有格投资作为厦门宏发的第一大股东，就厦门宏发下属公司宁波金海电子有
　　限公司(以下简称“宁波金海” 为宁波汉博贵金属合金有限公司、宁波海特尔
　　电备有限公司提供对外担保事项，承诺如下：
　　在由有格投资及其他公司对力诺太阳完成重组后，将促使力诺太阳召开股东
　　大会，按照力诺太阳的章程等规定审议上述对外担保事项，并在上述对外担保获
　　得股东大会审批后继续履行；如果股东大会否决上述议案，则将促使下属公司和
　　有关金融机构协商，解除上述对外担保。如由于上述对外担保事项导致厦门宏发
　　或其下属公司产生任何损失，则有格投资将全额承担上述损失，保证不使力诺太
　　阳或厦门宏发及其下属公司因此遭受任何损失。
　　该承诺签署日，宁波金海为宁波汉博贵金属合金有限公司、宁波海特尔电备
　　有限公司提供的担保如下：
　　实借款金额(万
　　被担保方
担保金额(万元)
　　宁波汉博贵金属合金
　　3,000.00
　　有限公司
　　宁波汉博贵金属合金
　　1,000.00
　　有限公司
　　宁波海特尔电器有限
　　2,000.00
　　目前，宁波金海为宁波汉博贵金属合金有限公司提供的 1,000 万元担保和为
　　宁波海特尔电备有限公司提供的 2,000 万元担保涉及到的合计 3,000 万债务已由
　　债务人清偿。宁波金海为宁波汉博贵金属合金有限公司提供的 3,000 万担保已经
　　公司 2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，期限仍为
　　2012 年 1 月至 2014 年 1 月。
　　2014 年 4 月 23 日公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于提
　　供对外担保的议案》，审议通过本公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司的
　　控股子公司宁波金海电子有限公司拟对宁波汉博贵金属合金有限公司提供
　　3,000 万担保额度，担保期限为 2014 年 1 月至 2016 年 1 月。该议案已在公司 2013
　　年年度股东大会审议通过。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺中召开股东大会审议对
　　外担保事项的承诺已履行完成，若因上述对外担保造成损失由有格投资全额承担
　　的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
　　3、关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜
　　在纠纷问题的承诺
　　作为厦门宏发的控股股东和实际控制人，就公司历史上存在的员工通过工会
　　间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题，有格投资及其 22 名自然人股东承
　　诺如下：
　　如在任何时候上述持股员工由于其在持股期间的任何问题(包括但不限于退
　　出、分红、转让)而向公司主张权利，将由有格投资及 22 名自然人自担费用解
　　决该等权利主张及纠纷，并相互承担连带责任，且放弃对公司及其他股东的追索
　　权，保证不使公司遭受任何损失。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺
　　人无违反上述承诺的情况。
　　4、关于债务转移安排的承诺
　　2011 年 11 月，力诺玻璃与力诺集团出具《关于债务转移安排的承诺函》，
　　相关承诺如下：
　　(1)自评估基准日至本次资产置出交割日的期间， 力阳的新增债务由力诺
　　玻璃承担；
　　(2)力诺玻璃承诺按照相关规定和中国证监会等证券主管部门的要求完成本
　　次资产置出债务转移安排工作。如至中国证监会核准 ST 力阳重大资产重组事项
　　之日，ST 力阳仍存在尚未清偿或尚未取得债权人关于本次资产置出债务转移安
　　排同意函的债务，由力诺玻璃在核准之日起 3 个工作日内偿还完毕；
　　(3)未来若发现 ST 力阳还存在未向重组各方披露的债务，由力诺玻璃负责
　　清偿；该等债务对重组后的上市公司造成直接或间接的损失，由力诺玻璃对上述
　　损失承担赔偿责任；
　　(4)力诺集团股份有限公司与力诺玻璃就上述债务转移事项及相关责任承担
　　连带责任。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺
　　人无违反上述承诺的情况。
　　5、关于本次重组交易对象股份限售的承诺
　　通过本次重组，有格投资、联发集团、江西省电子集团认购公司发行股份，
　　有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺如下：
　　(1)有格投资、江西省电子集团通过本次发行获得 ST 力阳的新增股份自本
　　次发行结束之日起 36 个月不转让；
　　(2)联发集团以 2011 年 9 月增资厦门宏发所取得的厦门宏发 420 万股股份认
　　购的 ST 力阳 4,850,361 股股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。联
　　发集团认购的 ST 力阳本次发行的其余 83,668,728 股股份，自本次发行结束之日
　　起 12 个月内不得转让，12 个月限售期满后的 24 个月内减持数量不超过本次认
　　购其余股份的 80%；
　　(3)有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺，如有格投资、联发集团、
　　江西省电子集团利润补偿义务产生时，有格投资、联发集团、江西省电子集团所
　　持 ST 力阳数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，有格投资、联
　　发集团、江西省电子集团将在补偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购
　　买相应数额的 ST 力阳弥补不足部分，并由 ST 力阳依照本协议进行回购；
　　(4)有格投资、联发集团、江西省电子集团均承诺，如有格投资、联发集团、
　　江西省电子集团发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况
　　出现，将及时通知 ST 力阳。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺
　　人无违反上述承诺的情况。
　　6、关于独立性的承诺
　　本次交易完成后，有格投资的持股比例将达到 38.31%，公司的实际控制人
　　将由高元坤先生变更为以郭满金为核心的 22 名一致行动人。为了维护上市公司
　　生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，本次交易完成后的实际
　　控制人(以郭满金为核心的 22 名一致行动人)、控股股东有格投资将保证做到上
　　市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺
　　人无违反上述承诺的情况。
　　7、关于避免同业竞争的承诺
　　为了保护中小股东利益, 作为本次交易完成后的实际控制人(以郭满金为核
　　心的 22 名一致行动人)及控股股东有格投资针对同业竞争事项，做出如下承诺：
　　本人/本公司将避免与本次重组之后的上市公司在继电器及相关的电子元器件和
　　组件方面的同业竞争；若发展或投资新的继电器及相关的电子元器件和组件等相
　　关行业，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺
　　人无违反上述承诺的情况。
　　8、关于规范关联交易的承诺
　　为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人(以郭满金为核
　　心的22名一致行动人)、控股股东有格投资针对规范关联交易事项，做出如下承
　　(1)尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、
　　合营或联营公司与ST力阳及其子公司之间发生关联交易。
　　(2)不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于
　　市场第三方的权利；
　　(3)不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
　　(4)将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司
　　利益的行为；
　　(5)就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关
　　联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要
　　求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采
　　用公开招标或者市场定价等方式。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺
　　人无违反上述承诺的情况。
　　9、关于重组完成后上市公司完善上市公司现金分红的安排的承诺
　　2012 年 3 月 16 日，有格投资、联发集团、江西省电子集团共同出具《关于
　　完善本次重组完成后上市公司股利分配政策的承诺函》，承诺：本次重组完成后，
　　有格投资、联发集团、江西省电子集团将成为 ST 力阳的股东，合计将持有 ST
　　力阳约 67.74%的股份。作为本次交易的重组方，有格投资、联发集团、江西省
　　电子集团共同承诺，本次重组完成后将及时提议 ST 力阳召开股东大会，修改 ST
　　力阳的公司章程，完善上市公司股利分配政策。有格投资、联发集团、江西省电
　　子集团承诺在上述股东大会表决时，均将投票同意上述对 ST 力阳公司章程的修
　　2012 年 11 月 20 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
　　于修改&公司章程>的议案》。新的章程已按照上述承诺事项完善了相关股利分配
　　政策。
　　为进一步落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
　　项的通知》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
　　的精神，保障为公司投资者提供合理的回报，宏发股份于 2013 年 6 月 17 日召开
　　第七届董事会第六次会议，并于 2013 年 7 月 4 日召开 2013 年第一次临时股东大
　　会对《公司章程》进行了如下修订：
　　原《公司章程》：
　　“第一百五十一条：公司利润分配政策的基本原则：
　　(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
　　润规定比例向股东分配股利；”
　　现修改为：
　　“第一百五十一条：公司利润分配政策的基本原则：
　　(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润
　　规定比例向股东分配股利；”
　　原《公司章程》：
　　“第一百五十二条：公司利润分配具体政策如下：
　　2、公司现金分红的具体条件和比例：
　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
　　方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
　　润的 10%，2012 年至 2014 年三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该
　　期间实现的年均可分配利润的 40%。”
　　现修改为：
　　“第一百五十二条：公司利润分配具体政策如下：
　　2、公司现金分红的具体条件和比例：
　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
　　方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润
　　的 10%，自 2012 年起，每三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该期
　　间实现的年均可分配利润的 40%。”
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺中召开股东大会审议股
　　利分配事项的承诺已履行完成。
　　10、关于与厦门宏发之间的产品销售交易定价公允的承诺
　　2011 年 11 月 1 日，厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售
　　有限公司分别出具《承诺函》，承诺：
　　(1)厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司自设立
　　以来，全部销售厦门宏发生产的继电器、电子产品、电子元器件及组件，为了便
　　于业务推广及销售，厦门宏发电声销售有限公司及厦门宏发东南继电器销售有限
　　公司字号中使用“宏发”字样。
　　(2)厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司与厦门
　　宏发之间的产品销售交易参照市场价格定价公允，不存在损害厦门宏发及股东利
　　益的情形。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺
　　人无违反上述承诺的情况。
　　11、关于与明立恩诈骗案件的承诺
　　2011 年，原发行人濮阳公司财务负责人明立恩私自以发行人名义对外与受
　　害人(包括个人和单位)签订借款合同，以出具借款收据的形式借款共计 7,500
　　万元，其中，直接汇入明立恩个人账户中的为 1,900 万元，汇入发行人濮阳公司
　　财务账户为 5,600 万元，发行人濮阳公司存留 750 万元，其余 4,850 万元被明立
　　恩以银行转账的方式转走。
　　为防止明立恩诈骗案件对本次重组可能带来的不利影响，上市公司的原控股
　　股东力诺集团于 2012 年 3 月 16 日作出承诺，承诺在任何期间如因力诺太阳的员
　　工明立恩涉嫌诈骗事件或其他事件(如有)导致力诺太阳除已确认 4,960.23 万元
　　负债外被其他债权人追索所发生的损失，将由力诺集团承担清偿责任，并不可撤
　　销地放弃对厦门宏发及其下属公司、力诺太阳的追索权，保证不使力诺太阳、厦
　　门宏发及其下属公司因此遭受任何损失。
　　截至 2013 年 12 月 31 日，上述汇入濮阳公司账户共计 5,600 万元的债务所
　　涉及的纠纷，已经法院调解并予以执行调解结果、依据合同约定还款或者债务转
　　移的方式而了结。上述汇入明立恩个人账户的借贷纠纷，相关当事人正在履行司
　　法程序，涉及的债务尚未完全履行完毕，根据相关承诺，该债务将由力诺集团承
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺
　　人无违反上述承诺的情况。
　　12、关于重组完成后董监高调整安排的承诺
　　本次重组方有格投资、联发集团、江西省电子集团于 2012 年 3 月 16 日签署
　　《关于 ST 力阳重组完成后董监高调整安排意向性协议》。该意向性协议主要内
　　容如下：
　　(1)董事会、监事会、高级管理人员席位安排
　　自有格投资、联发集团、江西省电子集团所持有的厦门宏发 75.01%的股权
　　变更登记至 ST 力阳的工商变更登记及本次非公开发行股份登记手续办理完毕之
　　日起，重组方应及时提议上市公司召开股东会对公司董事会、监事会进行改选。
　　重组完成后新一届 ST 力阳董事会席位预设 9 名董事，其中有格投资提名 3
　　名候选人、联发集团提名 2 名候选人、江西省电子集团提名 1 名候选人、重组方
　　拟重新提名 3 名独立董事。
　　重组完成后新一届 ST 力阳监事会席位预设 3 名监事，其中一名为职工监事。
　　新一届董事会成立后将尽快召开董事会，董事会确定董事长、总经理、副总
　　经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
　　(2)初步确定的董事、监事、高级管理人员安排经三方商议，初步确定推荐
　　的上市公司董事、高级管理人员如下：董事长候选人：郭满金，上市公司总经理：
　　郭满金，上市公司董事会秘书：林旦旦，上市公司财务总监：刘圳田
　　(3)尚未确定的董事、监事、高级管理人员需具备任职资格
　　对于尚未确定的三方拟推荐的董事会成员、独立董事、监事及其他高级管理
　　人员，有格投资、联发集团、江西省电子集团三方承诺将遵照《公司法》、中国
　　证监会和上海证券交易所的有关规定，推荐具备任职资质，具备管理上市公司所
　　需的专业能力和资本市场相关知识的人员。
　　经核查，本独立财务顾问认为：2012 年 11 月，公司已召开股东大会、职工
　　代表大会和董事会，按照上述承诺内容，选举产生了公司新一届董事会、监事会，
　　并确定了公司的董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
　　人员，上述承诺已履行完毕。
　　(二)财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：
　　1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
　　2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
　　3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
　　三、盈利预测的实现情况
　　(一)盈利预测概述
　　2012 年公司进行重组时，北京中企华资产评估有限责任公司对拟置入资产
　　厦门宏发采用收益法进行了评估，并出具了 中企华评估出具的中企华评报字
　　(2011)第 3386 号资产评估报告。
　　根据该评估报告，厦门宏发 2012 年至 2014 年预测实现扣除非经常性损益后
　　实现净利润金额分别为 32,036.82 万元、35,453.23 万元、39,188.10 万元。本报告
　　期处于上述盈利预测期间。
　　大华会计师事务所有限公司对拟置入资产厦门宏发盈利预测进行了审核，并
　　出具了大华核字[ 号盈利预测审核报告。根据该盈利预测审核报告，厦
　　门宏发 2012 年实现归属于母公司净利润为 31,668.58 万元。
　　(二)盈利预测实现情况
　　2013 年 2 月 18 日，大华会计师事务所有限公司就上述盈利预测执行情况出
　　具了《宏发科技股份有限公司重大资产组业绩承诺实现情况说明的审核报告》大
　　华核字 [ 号)，经审核确认厦门宏发 2012 年度扣除非经常性损益后
　　实现净利润金额 34,765.86 万元，实现了厦门宏发 2012 年的盈利预测。
　　2014 年 4 月 23 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)就上述盈利预测执
　　行情况出具了《宏发科技股份有限公司重大资产组业绩承诺实现情况说明的审核
　　报告》(大华核字[ 号)，经审核确认厦门宏发 100%股权净利润(扣除
　　非经常损益)及投资性房地产收益金额 40,675.24 万元，实现了厦门宏发 2013 年
　　的盈利预测。
　　2015 年 3 月 25 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)就上述盈利预测执
　　行情况出具了《宏发科技股份有限公司重大资产组业绩承诺实现情况说明的审核
　　报告》(大华核字[ 号)，经审核确认厦门宏发 100%股权净利润(扣除
　　非经常损益)及投资性房地产收益金额 57,266.36 万元，实现了厦门宏发 2014 年
　　的盈利预测。
　　(三)财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：厦门宏发 2012 年度扣除非经常性损益后实
　　现净利润金额 34,765.86 万元，实现了厦门宏发 2012 年的盈利预测；厦门宏发
　　2013 年度扣除非经常性损益后实现净利润金额 40,675.24 万元，实现了厦门宏发
　　2013 年的盈利预测；厦门宏发 2014 年度扣除非经常性损益后实现净利润金额
　　57,266.36 万元，实现了厦门宏发 2014 年的盈利预测。
　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
　　1、公司报告期内总体经营情况
　　公司控股子公司厦门宏发是中国继电器行业的龙头企业，生产拥有全系列、
　　多领域的继电器产品，报告期内，面对错综复杂的经济形势，公司通过提高管理
　　水平，深化产品结构调整、狠抓产品质量和生产效率，成功战胜国内外复杂经济
　　形势带来的不利影响，实现了较好的经济效益。报告期公司实现营业总收入 40.63
　　亿元，实现归属上市公司股东的净利润 4.30 亿元，主要经济指标继续在国内同
　　行业中居于领先地位。根据中国电子元器件协会统计数据，公司在 2014 年中国
　　电子元件百强企业中排名第 11 位，在继电器企业中排名第一位。
　　2013 年 12 月 10 日，宏发股份完成非公开发行股票募集资金 81,024.72 万元。
　　本次募集资金计划用于高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩
　　能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密
　　零部件配套能力升级改造项目。项目投产完成后，将实现产品的换代升级、扩大
　　低压电器领域的市场份额、提高公司创新能力和研发水平。
　　2、对公司未来发展的展望
　　公司的发展战略是：将企业逐步建设成为世界一流继电器企业 ,成为全球主
　　要的继电器供应商。具体拟通过以下方面实施公司发展战略：
　　(1)加速产品结构调整，实施"七个小巨人"战略。尽快使汽车继电器、电
　　力继电器、信号继电器、密封继电器、低压电器、工控继电器及通用继电器等7
　　个"小巨人"都能在各自产品领域中位于前列。
　　(2)根据"做大做强做全继电器，带动相关产品和产业链共同发展 "的发展
　　思路，把主导产品继电器领域中带有方向性的新产品如高压真空继电器、轨道交
　　通继电器、新能源用继电器、安全继电器、高频继电器等基本开发齐全，同时促
　　进低压电器、继电器配套产品的发展。同时积极开发新门类产品和升级换代产品，
　　逐步形成产业架构和规模。
　　(3)坚持以技术进步推进企业前进，加大技改投入，主要用于新产品研发、
　　专用自动生产线和模具设备改造等，继续保持公司在国内同行中的技术领先地
　　(4)集中资源开发制造世界一流继电器自动化装备，确实提高公司人均生
　　产效率以及产品质量，使公司产品质量在客户端逐步达到国际先进同行的水平。
　　(5)大力加强队伍建设，实施"宽进严留"的人才战略，引进吸收更多的优
　　秀人才加入；通过有效的培训和激励，造就一支高素质的管理技术队伍；重视全
　　体员工共享企业发展成果，培养员工对企业的认同感建立同辱共荣的劳资关系相
　　结合，建设一支稳定和优秀的员工队伍。
　　3、核心竞争力分析
　　公司在长期发展过程中已经逐步形成了独特的核心竞争力：
　　(1)优秀的企业文化。公司在发展过程中始终坚持“不断进取，永不满足”
　　的企业精神，
　　“市场为导向，以质取胜”的经营方针以及“以人为本、共同奋斗、
　　共享发展成果”的管理理念。造就一支稳定和优秀的员工队伍。
　　(2)高水平的技术研发队伍。国内行业内最强的人力优势，有一个能够设
　　计开发包括具有自主知识产权的产品开发生产的技术和管理团队。公司拥有继电
　　器行业内顶尖的技术人才，先后成立中国继电器行业博士后工作站和院士专家工
　　作站，公司被科技部命名为“国家创新型企业” 被国家知识产权局确定为“第
　　二批全国企事业知识产权示范创建单位” 先后主持或参与制订了多项继电器国
　　家标准或行业标准。
　　(3)先进的模具设计、制造以及精密零件制造能力。好的继电器产品，需
　　要好的模具，好的模具需要好的设计和设备，公司模具和零部件的制造能力领先，
　　大大提升企业竞争力，缩短了产品的开发周期,保证了产品质量。
　　(4)先进的继电器自动化设备设计制造能力。公司在1998年成立了厦门精
　　合电气自动化有限公司，是国内唯一一家专业设计、开发和生产继电器工业专用
　　自动化设备、自动化生产线的企业，自动化程度的上升提高了公司人均生产效率，
　　保证了公司产品质量的一致性和稳定性。
　　(5)先进和完备的产品实验室。公司拥有中国继电器行业规模最大、设施
　　最完备的继电器检测中心。测试能力及测试结果获得德国 VDE、北美UL和中国
　　CNAS认可。同时执行10余项国际和国内标准，如EN61810、UL508等。2007年
　　公司与VDE签署首选合作伙伴协议，全球元器件方面唯一一家。公司获得 VDE
　　全球第一家电表继电器实验室TDAP认可，并且具备上海通用汽车(GP-10)认定的
　　实验室资格，公司化学分析实验室获得CNAS实验室扩项能力认可，能够为客户
　　提供准确可靠、具有公信力的ROHS符合性检测数据和报告。
　　4、可能面对的风险
　　(1)人才流失风险
　　高端继电器的技术含量较高，市场利润高、市场空间大，能否占领高端市场
　　是继电器生产企业获得持续发展的关键。高端继电器的研发需要专门的管理人员
　　与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经
　　过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。因此，专业人才在继电器
　　行业中较为重要，若发生人才流失，企业将面临相关损失。
　　厦门宏发的核心管理层及技术骨干通过有格投资持有公司股权，其个人利益
　　与公司的发展能够保持一致，通过此种管理层及骨干人员的持股方式，能够保持
　　厦门宏发的核心人员相对稳定。
　　(2)汇率风险
　　公司生产的继电器产品出口比重较大，主要出口区域是欧洲、美国，销售活
　　动中涉及欧元、美元。近年来人民币升值压力不断上涨，中国人民银行为了抑制
　　通胀采取谨慎的货币政策再加上美国和欧元区的债务危机，都可能促使人民币的
　　持续升值，这将给公司未来的经营带来汇率风险。
　　公司财务部门与销售部门定期组织会议共同讨论分析公司主要用汇品种的
　　汇率走势、用汇、收汇规模及安排。与公司长期合作的主办银行也定期向公司提
　　供各种汇率走势分析资料。公司一般采用远期结汇及视汇率波动情况将应收外币
　　款项进行质押贷款的方式锁定收益，规避汇率风险。
　　(3)政策风险
　　继电器行业从属于信息产业大类，属于国家重点扶持高新技术行业。厦门宏
　　发被科技部认定为国家级高新技术企业，享有所得税的税收优惠政策。若未来相
　　关认定标准变更，及税收优惠取消，将对厦门宏发的盈利能力造成一定的影响。
　　厦门宏发部分继电器产品依靠出口，国家的贸易政策的变化将影响公司的出
　　口及海外扩张行为，这也会对公司的持续性经营和盈利能力产生一定影响。
　　五、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
　　报告期内,公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
　　(一)公司治理的情况
　　报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理规则》和中
　　国证监会、上海证券交易所发布的关于上市公司治理规范性文件的要求，不断健
　　全规章制度，完善公司法人治理结构，强化规范运作和信息披露，维护公司、股
　　东和债权人等利益相关者的合法权益。报告期内，公司新修订了《宏发科技股份
　　有限公司募集资金管理制度》 宏发科技股份有限公司董事会审计委员会实施细
　　则》 进一步完善了公司治理体制。
　　1 、关于股东与股东大会：报告期内，根据中国证监会《上市公司股东大会
　　规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股东大会合法
　　有效地召集召开;规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有股东，保护
　　中小股东的合法权益。
　　2 、关于控股股东与公司报告期内，公司董事会、监事会和内部机构均独立
　　运作，重大决策 均由股东大会和董事会依法作出，公司控股股东行为规范，不
　　存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象 ，公司与控股股东之间在人
　　员、资产、财务、机构和业务方面独立运作独立 核算、独立承担责任和风险。
　　3 、关于董事与董事会：公司董事会严格按照《公司章程》的规定提名、推
　　荐董事，公司董事会董事、独立董事人数与人员购成符合法律、法规要求。报告
　　期内，董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及公司《章程》《董事会议
　　事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，公司董事勤勉尽责，正确
　　行使职权，维护公司和全体股东利益。董事会战略、薪酬、审计、提名四个专门
　　委员会的委员发挥各自专业优势，勤勉尽职，积极开展相关工作，对各个委员会
　　职责范围的事项做出科学决策。
　　4 、关于监事与监事会：公司监事会严格按照《公司章程》的规定提名、推
　　荐监事,公司监事会监事人数与人员购成符合法律、法规要求。报告期内 ，公司
　　监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责,按照法律、法规、
　　《公司
　　章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务及公司董事、经理和
　　高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。
　　5 、关于利益相关者：报告期内，公司积极拓宽与投资者沟通的渠道，充分
　　尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益。
　　6 、信息披露与透明度：报告期内，公司认真执行中国证监会《上市公司信
　　息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《信息披
　　露管理制度》的相关规定,履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。
　　7 、关于投资者关系：报告期内，公司加强投资者关系管理工作，认真做好
　　投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复 ,并对他们所提出的
　　问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。
　　(二)内幕知情人登记管理等相关情况说明
　　公司报告期内按照《内幕信息及知情人登记管理制度》的要求，认真做好内
　　幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则。
　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
　　经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
　　实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
责任编辑：cnfol001
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