沈阳电务段召开2014年度先进集体和先进个人表彰会
沈阳电务段召开2014年度先进集体和先进个人表彰会
沈阳电务段召开2014年度先进集体和先进个人表彰会
　　近日，沈阳电务段召开2014年度先进集体和先进个人表彰会。纪委书记姜树海主持会议，段长陈晓光宣读表彰决定，党委书记韩耀强作重要讲话。段领导班子成员及各车间、科室干部出席了会议。
　　大会授予技术科张宁&技术标兵&;信号中修车间、电子设备车间&先进集体&;昌图信号车间杨建国等52人&先进生产(工作)者&称号。在热烈的掌声和欢快的乐曲声中，段领导班子成员为受表彰的先进集体和先进个人颁发了证书。
　　会上，段党委书记韩耀强作了重要讲话，并代表段、段党委向受表彰人员表示热烈祝贺。要求全段广大干部职工能够以受表彰的同志为榜样，掀起学习先进，赶超先进，争当先进的热潮。希望受表彰的同志一如既往，认真学习，珍惜荣誉，谦虚谨慎，百尺竿头更进一步。
[ 编辑：沈阳铁路局 ]
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&& &&& 与你钱包有关！这些费用，统统不用交了！
　　2月25日，中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行五家银行联合宣布，即日起，陆续对客户通过手机银行办理的转账、汇款业务，无论跨行或异地都免收手续费。　　　　其实，除了这些，生活中还有一些费用你也不用交！①银行卡年费管理费；②集体户口管理费；③租房手续费；④人事档案费；⑤婚姻登记证明……与你钱包有关，赶紧看看吧！来源于人民日报微博
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京ICP备号-2&&&&京公网安备34公司公告正文
大秦铁路(601006)公告正文
大秦铁路：2009年年度报告
&&&&大秦铁路股份有限公司
&&&&601006
&&&&2009&年年度报告(全文)
&&&&董事长&武&汛2
&&&&目&录
&&&&一、重要提示..............................................................................3
&&&&二、公司基本情况简介.....................&...&...&................................3
&&&&三、主要财务数据和指标.......&..................................................4
&&&&四、股本变动及股东情况..........................................................6
&&&&五、董事、监事和高级管理人员............................................11
&&&&六、公司治理结构....................................................................18
&&&&七、股东大会情况简介............................................................23
&&&&八、董事会报告..................................&.....................................29
&&&&九、监事会报告.................................................&......................46
&&&&十、重要事项............................................................................50
&&&&十一、财务会计报告................................................................55
&&&&十二、备查文件目录................................................................563
&&&&一、重要提示
&&&&(一)&本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所
&&&&载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、
&&&&准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&(二)&如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名
&&&&未出席董事姓名&未出席董事职务&未出席董事的说明&被委托人姓名
&&&&武汛&董事长&工作原因&杨月江
&&&&(三)&普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见
&&&&的审计报告。
&&&&(四)&公司董事长武汛先生,总经理关柏林先生,主管会计工作负责人李琳
&&&&先生,会计机构负责人田惠民先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
&&&&(五)&公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
&&&&(六)&公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
&&&&二、公司基本情况
&&&&(一)&公司信息
&&&&公司的法定中文名称&大秦铁路股份有限公司
&&&&公司的法定中文名称缩写&大秦铁路
&&&&公司的法定英文名称&Daqin&Railway&Co.,&Ltd.
&&&&公司的法定英文名称缩写&Daqin&Railway
&&&&公司法定代表人&武汛
&&&&(二)&联系人和联系方式
&&&&董事会秘书&证券事务代表
&&&&姓名&黄松青&张利荣
&&&&联系地址&山西省大同市站北街14&号&山西省大同市站北街14&号
&&&&电话&&
&&&&传真&&
&&&&电子信箱&&4
&&&&(三)&基本情况简介
&&&&注册地址&山西省大同市站北街14&号
&&&&注册地址的邮政编码&037005
&&&&办公地址&山西省大同市站北街14&号
&&&&办公地址的邮政编码&037005
&&&&公司国际互联网网址&
&&&&电子信箱&
&&&&(四)&信息披露及备置地点
&&&&公司选定的信息披露报纸名称&《上海证券报》和《中国证券报》
&&&&登载年度报告的中国证监会指定网站的网址&.cn
&&&&公司年度报告备置地点&公司董事会秘书办公室
&&&&(五)&公司股票简况
&&&&公司股票简况
&&&&股票种类&股票上市
&&&&交易所
&&&&股票简称&股票代码&变更前股票
&&&&简称
&&&&A&股&上海证券交易所&大秦铁路&601006&无
&&&&(六)&其他有关资料
&&&&公司首次注册登记日期&2004年12&月28&日
&&&&公司首次注册登记地点&山西省大同市站北街14&号
&&&&公司变更注册登记日期&2006年8&月30&日
&&&&公司变更注册登记地点&山西省大同市站北街14&号
&&&&企业法人营业执照注册号&7
&&&&税务登记号码&---------------(国)
&&&&---------------(地)
&&&&首次变更
&&&&组织机构代码&
&&&&公司聘请的会计师事务所名称&普华永道中天会计师事务所有限公司
&&&&公司聘请的会计师事务所办公地址&上海市湖滨路202&号普华永道中心11&楼
&&&&三、会计数据和业务数据摘要
&&&&(一)&主要会计数据
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&项目&金额
&&&&营业利润&8,768,163,419.00
&&&&利润总额&8,725,960,010.00
&&&&归属于上市公司股东的净利润&6,530,374,160.00
&&&&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润&6,521,777,657.00
&&&&经营活动产生的现金流量净额&8,634,902,635.005
&&&&(二)&非经常性损益项目和金额
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&非经常性损益项目&金额
&&&&非流动资产处置损益&46,231,859
&&&&计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费&-58,688,746
&&&&除上述各项之外的其他营业外收入和支出&-4,028,450
&&&&所得税影响额&7,888,834
&&&&合计&-8,596,503
&&&&(三)&报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&主要会计数据&2009年&2008年
&&&&本期比上年
&&&&同期增减(%)
&&&&2007&年
&&&&营业收入&23,123,142,326.00&22,595,317,577.00&2.33&20,860,262,089.00
&&&&利润总额&8,725,960,010.00&8,920,026,971.00&-2.17&9,198,891,467.00
&&&&归属于上市公司股东的净
&&&&利润
&&&&6,530,374,160.00&6,679,516,467.00&-2.23&6,109,405,216.00
&&&&归属于上市公司股东的扣
&&&&除非经常性损益的净利
&&&&润
&&&&6,521,777,657.00&6,642,753,488.00&-1.82&6,175,708,127.00
&&&&经营活动产生的现金流量
&&&&净额
&&&&8,634,902,635.00&8,747,383,174.00&-1.28&9,132,967,053.00
&&&&2009&年末&2008年末
&&&&本期末比上年
&&&&同期末增减(%)
&&&&2007&年末
&&&&总资产&67,944,111,180.00&62,424,338,894.00&8.84&51,107,589,240.00
&&&&所有者权益(或股东权益)&42,957,833,510.00&40,320,486,488.00&6.54&37,533,997,159.00
&&&&主要财务指标&2009年&2008&年&本期比上年
&&&&同期增减(%)&2007&年
&&&&基本每股收益(元/股)&0.50&0.51&-1.96&0.47
&&&&稀释每股收益(元/股)&0.50&0.51&-1.96&0.47
&&&&扣除非经常性损益后的基本每股收
&&&&益(元/股)
&&&&0.50&0.51&-1.96&0.48
&&&&加权平均净资产收益率(%)&15.81&17.16&减少1.35&个百分点&16.92
&&&&扣除非经常性损益后的加权平均净
&&&&资产收益率(%)
&&&&15.79&17.06&减少1.27&个百分点&17.11
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额
&&&&(元/股)
&&&&0.67&0.67&0&0.70
&&&&2009&年末2008&年末
&&&&本期末比上年
&&&&同期末增减(%)
&&&&2007&年末
&&&&归属于上市公司股东的每股净资产
&&&&(元/股)
&&&&3.31&3.11&6.43&2.896
&&&&四、股本变动及股东情况
&&&&(一)&股本变动情况
&&&&1、股份变动情况表
&&&&单位:股
&&&&公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
&&&&注1:&按照发行上市股份的锁定安排,2009&年8&月1&日,太原铁路局所持大秦铁路
&&&&9,465,454,097&股上市流通。相关事宜请查阅公司2009&年7&月28&日发布的《大秦铁路股份有
&&&&限公司控股股东限售流通股票上市的提示性公告》(临)。
&&&&注2:根据国务院《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
&&&&法>的通知》【财企[2009]94&号】的相关规定,国有资本监督管理机构向中国证券登记结算
&&&&有限责任公司下达国有股转持通知,于2009&年9&月22&日将控股股东太原铁路局持有大秦铁
&&&&路股份有限公司股票中的293,360,561&股(中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管
&&&&理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告【2009&年第63&号】中
&&&&规定应履行转持义务的股份),划转至社保基金会转持股票账户。相关事宜请查阅公司2009
&&&&年9&月30&日发布的&《大秦铁路股份有限公司关于控股股东太原铁路局所持股份变更的公告》
&&&&(临)。全国社保基金理事会转持二户其余5,237,776&股分别由中国华能集团公司
&&&&划转3,021,794&股、中国中煤能源集团公司划转2,215,982&股。
&&&&本次变动前&本次变动增减(+,-)&本次变动后
&&&&数量&比例
&&&&(%)
&&&&发
&&&&行
&&&&新
&&&&股
&&&&送
&&&&股
&&&&公
&&&&积
&&&&金
&&&&转
&&&&股
&&&&其他&小计&数量&比例
&&&&(%)
&&&&一、有限售条件股份&9,465,454,097&72.9&-9,166,855,760&-9,166,855,760&298,598,337&2.3
&&&&1、国家持股
&&&&2、国有法人持股&9,465,454,097&72.9&-9,465,454,097&-9,465,454,097&0&0
&&&&3、其他内资持股&0&0&+298,598,337&+298,598,337&298,598,337&2.3
&&&&其中:境内非国有法人
&&&&境内自然人
&&&&4、外资持股
&&&&其中:境外法人
&&&&境外自然人
&&&&二、无限售条件流通股份&3,511,303,030&27.1&+9,166,855,760&+9,166,855,760&12,678,158,790&97.7
&&&&1、人民币普通股&3,511,303,030&27.1&+9,166,855,760&+9,166,855,760&12,678,158,790&97.7
&&&&2、境内上市的外资股
&&&&3、境外上市的外资股
&&&&4、其他
&&&&三、股份总数&12,976,757,127&100&0&0&12,976,757,127&1007
&&&&注3:根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委
&&&&员会和全国社会保障基金理事会四部委联合下发的《关于<境内证券市场转持部分国有股充
&&&&实全国社会保障基金实施办法>的通知》(财企[2009]94&号)和2009&年第63&号公告相关
&&&&规定,秦皇岛港务集团有限公司应转持的2,215,982&股和大同煤矿集团有限责任公司应转持
&&&&的2,215,982&股股份已于该公告发布之日起冻结。
&&&&2、限售股份变动情况
&&&&单位:股
&&&&股东名称&年初限售股数&本年解除限售
&&&&股数
&&&&本年增加
&&&&限售股数
&&&&年末限售
&&&&股数
&&&&限售
&&&&原因
&&&&解除限售
&&&&日期
&&&&太原铁路局&9,465,454,097&-9,465,454,097&0&0&注1&
&&&&全国社会保
&&&&障基金理事
&&&&会转持二户
&&&&0&0&298,598,337&298,598,337&注2&
&&&&合计&9,465,454,097&-9,465,454,097&298,598,337&298,598,337&/&/
&&&&注1:公司控股股东太原铁路局承诺自公司上市(即2006&年8&月1&日)起三十六个月内,不
&&&&转让或者委托他人管理太原铁路局持有的大秦铁路股份,解除限售日期为2009&年8&月1&日。
&&&&注2:详见股份变动情况表附注2。
&&&&(二)&证券发行与上市情况
&&&&1、前三年历次证券发行情况
&&&&单位:股&币种:人民币
&&&&股票及其衍生
&&&&证券的种类
&&&&发行日期&发行价格
&&&&(元)
&&&&发行数量&上市日期&获准上市交
&&&&易数量
&&&&交易终止日期
&&&&A&股&&4.95&3,030,303,030&&3,030,303,030
&&&&中国证监会发行审核委员会2006&年7&月10&日第17&次会议核准了公司的发
&&&&行申请,公司于7&月12&日获得《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开发行
&&&&股票的通知》(证监发行字[2006]42&号);7&月28&日取得上海证券交易所上市
&&&&委员会的上市核准文件《关于大秦铁路股份有限公司人民币普通股股票上市交易
&&&&的通知》(上证上字[&号);8&月1&日,公司股票在上海证券交易所正
&&&&式挂牌交易。本次发行303,030.30&万股,首次上市流通股份121,213.50&万股,发
&&&&行后总股本1,297,675.71&万股。
&&&&2、公司股份总数及结构的变动情况8
&&&&报告期内公司股份总数及结构的变动情况,请见前文公司股份变动情况表。
&&&&3、现存的内部职工股情况
&&&&公司无内部职工股。
&&&&(三)&股东和实际控制人情况
&&&&1、股东数量和持股情况
&&&&单位:股
&&&&报告期末股东总数&321,054户
&&&&前十名股东持股情况
&&&&股东名称
&&&&股东
&&&&性质
&&&&持股
&&&&比例
&&&&(%)
&&&&持股总数&报告期内增减
&&&&持有有限售条
&&&&件股份数量
&&&&质押或冻结的
&&&&股份数量
&&&&太原铁路局&国有
&&&&法人&70.68&9,172,093,536&-293,360,561&无
&&&&全国社会保
&&&&障基金理事
&&&&会转持二户
&&&&其他&2.3&298,598,337&298,598,337&298,598,337&冻结&298,598,337
&&&&秦皇岛港务集
&&&&团有限公司
&&&&国有
&&&&法人&1.08&141,429,000&0&冻结&2,215,982
&&&&中国中煤能
&&&&源集团有限
&&&&公司
&&&&国有
&&&&法人&1.07&139,308,018&-2,215,982&未知
&&&&中国人寿保
&&&&险股份有限
&&&&公司-&分红
&&&&-&个人分红
&&&&-&005L&-
&&&&FH002&沪
&&&&未知&0.97&126,284,417&101,226,990&未知
&&&&中国建设银行
&&&&-博时主题行
&&&&业股票证券投
&&&&资基金
&&&&未知&0.57&75,000,000&-33,410,257&未知
&&&&大同煤矿集
&&&&团有限责任
&&&&公司
&&&&国有
&&&&法人&0.55&71,500,000&0&冻结&2,215,982
&&&&中国铁路建
&&&&设投资公司
&&&&国有
&&&&法人&0.53&69,929,000&0&未知
&&&&全国社保基金
&&&&一零八组合
&&&&未知&0.36&46,834,768&31,248,442&未知
&&&&中国人寿保
&&&&险股份有限
&&&&公司-&传统
&&&&-&普通保险
&&&&产品-&005L
&&&&-CT001&沪
&&&&未知&0.33&44,000,000&-49,484,800&未知9
&&&&前十名无限售条件股东持股情况
&&&&股东名称&持有无限售条件股份的数量&股份种类及数量
&&&&太原铁路局&9,172,093,536&人民币普通股9,172,093,536
&&&&秦皇岛港务集团有限公司&141,429,000&人民币普通股141,429,000
&&&&中国中煤能源集团有限公司&139,308,018&人民币普通股139,308,018
&&&&中国人寿保险股份有限公司
&&&&-分红-个人分红-005LFH002
&&&&沪
&&&&126,284,417&人民币普通股126,284,417
&&&&中国建设银行-博时主题行
&&&&业股票证券投资基金&75,000,000&人民币普通股75,000,000
&&&&大同煤矿集团有限责任公司&71,500,000&人民币普通股71,500,000
&&&&中国铁路建设投资公司&69,929,000&人民币普通股69,929,000
&&&&全国社保基金一零八组合&46,834,768&人民币普通股46,834,768
&&&&中国人寿保险股份有限公司
&&&&-&传统-&普通保险产品-
&&&&005L-CT001&沪
&&&&44,000,000&人民币普通股44,000,000
&&&&中国工商银行-上证50&交易
&&&&型开放式指数证券投资基金&41,834,688&人民币普通股41,834,688
&&&&上述股东关联关系或一致行
&&&&动的说明
&&&&未知流通股股东间是否存在关联关系,也未知流通股股东间是否属于《上市
&&&&公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
&&&&前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
&&&&单位:股
&&&&有限售条件股份可上市
&&&&序交易情况
&&&&号
&&&&有限售条件股东名称
&&&&持有的有限售条
&&&&件股份数量&可上市交
&&&&易时间
&&&&新增可上市
&&&&交易股份数量
&&&&限售条件
&&&&1&全国社会保障基金理事会转持二户&298,598,337&&298,598,337&注1
&&&&注1:详见股份变动情况表附注2。
&&&&2、控股股东及实际控制人情况
&&&&(1)&控股股东情况
&&&&○&法人
&&&&单位:亿元&币种:人民币
&&&&名称&太原铁路局
&&&&单位负责人或法定代表人&闻清良
&&&&成立日期&2005年4&月29&日
&&&&注册资本&305.3
&&&&主要经营业务或管理活动
&&&&铁路客货运输、装卸、仓储;铁路运输设备、设施、配件
&&&&的制造、安装、维修;建设项目发包;工程勘测、设计、
&&&&施工的组织协调与管理;与上述业务相关的原材料、燃料、
&&&&配件的采购、供应、销售、仓储;生活服务与设施的经营
&&&&与管理。10
&&&&(2)&实际控制人情况
&&&&名称&中华人民共和国铁道部
&&&&主要经营业务
&&&&或管理活动
&&&&本公司的实际控制人为铁道部,属国家政府机关,是主管全国铁路工作的国务
&&&&院组成部门,主要担负以下职能:
&&&&(1)组织拟订铁路行业发展战略、政策,拟订铁路发展规划,编制国家铁路
&&&&年度计划,参与综合运输体系规划编制工作。研究提出铁路体制改革方案及有关配
&&&&套政策建议。
&&&&(2)组织起草铁路行业法律法规草案,制定部门规章并监督实施;依法承担
&&&&有关行政许可和执法监督工作。
&&&&(3)承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任。统一管理铁路运输组
&&&&织和集中调度指挥工作,制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施,规范铁路运
&&&&输市场,协调、指导合资铁路、地方铁路工作。
&&&&(4)依法监督管理铁路国有资产,管理国家铁路企业经营业绩考核工作。
&&&&(5)负责国家铁路财务工作。按规定管理铁路建设基金、国家铁路资金。依
&&&&法承担铁路运价管理有关工作。
&&&&(6)承担铁路建设工程质量监督管理责任。按规定制定铁路工程建设有关制
&&&&度并组织实施,组织管理大中型铁路项目建设有关工作,维护铁路建设行业平等竞
&&&&争秩序。
&&&&(7)研究提出国家铁路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意
&&&&见,按国务院规定权限,审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项
&&&&目。
&&&&(8)拟定铁路行业技术政策、标准和管理规程,组织重大新技术、新产品的
&&&&研究和应用推广,组织科技合作交流、技术引进和消化吸收工作。依法负责铁路技
&&&&术监督、环境保护和节能减排工作。
&&&&除上述事项外,铁道部还需承办国务院交办的其他事项。
&&&&(3)&控股股东及实际控制人变更情况
&&&&本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
&&&&(4)&公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图11
&&&&3、其他持股在百分之十以上的法人股东
&&&&截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东
&&&&五、董事、监事和高级管理人员
&&&&(一)&董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
&&&&单位:股、万元
&&&&姓名&职务&性
&&&&别
&&&&年
&&&&龄
&&&&任期起始
&&&&日期
&&&&任期终止
&&&&日期
&&&&年初
&&&&持股
&&&&数
&&&&年末
&&&&持股
&&&&数
&&&&报告期内从
&&&&公司领取的
&&&&报酬总额
&&&&(税前)
&&&&是否在股
&&&&东单位或
&&&&其他关联
&&&&单位领取
&&&&报酬、津贴
&&&&武&汛&董事长&男&55&&&0&0&5.5&是
&&&&杨月江&副董事长&男&55&&&0&0&5.5&是
&&&&俞&蒙&董事&男&52&&&0&0&5.5&是
&&&&王保国注1&董事&男&45&&&0&0&0&否
&&&&&
&&&&关柏林注1&董事
&&&&总经理&男&50
&&&&
&&&&0&0&26.4&否
&&&&窦进忠&董事&男&52&&&0&0&15.8&否
&&&&&
&&&&黄松青&董事
&&&&董事会秘书
&&&&男&50&&0&0&20.8&否
&&&&杨洪明&董事&男&63&&&86,000&86,000&5.5&是
&&&&王稼琼注2&独立董事&男&45&&&0&0&2.5&否
&&&&李文兴注2&独立董事&男&51&&&0&0&7.5&否
&&&&于长春&独立董事&男&57&&&0&0&10.0&否
&&&&周春生&独立董事&男&43&&&0&0&10.0&否
&&&&肖&序&独立董事&男&55&&&0&0&10.0&否
&&&&郑继荣&监事会主席&男&48&&&0&0&3.5&是
&&&&段凯荣&监事&男&60&&&0&0&3.5&是
&&&&刘子月&监事&男&60&&&0&0&3.5&是
&&&&张忠义&监事&男&53&&&0&0&2.0&是
&&&&孙禹文&职工代表监事&男&45&&&0&0&16.9&否
&&&&杜建中&职工代表监事&男&48&&&0&0&12.6&否
&&&&马&彪&职工代表监事&男&53&&&0&0&12.9&否
&&&&靳&忠注3&副总经理&男&52&&&0&0&0.8&否
&&&&高&悦注3&副总经理&男&54&&&0&0&0.8&否
&&&&王和平&副总经理&男&56&&0&0&16.4&否
&&&&薛泉增注3&副总经理&男&55&&0&0&14.5&否
&&&&李&琳注3&总会计师&男&44&&0&0&20.9&否
&&&&合计&/&/&/&/&/&86,000&86,000&233.3&/
&&&&注1:2009&年2&月10&日,公司董事王保国先生辞去公司董事职务。详细内容见《大秦铁路
&&&&股份有限公司董事辞职公告》【临】。大秦铁路股份有限公司于2009&年5&月26
&&&&日召开2008&年年度股东大会,会议选举关柏林先生为公司董事。详细内容见《大秦铁路股12
&&&&份有限公司2008&年年度股东大会决议公告》【临】。
&&&&注2:公司董事会于2009&年4&月13&日收到独立董事王稼琼先生辞去公司独立董事的函,根
&&&&据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,王稼琼先生的辞职在公司股东大会
&&&&选举新任独立董事补其缺额后生效。详细内容见《大秦铁路股份有限公司独立董事辞职公告》
&&&&【临】。大秦铁路股份有限公司于2009&年5&月26&日召开2008&年年度股东大会,
&&&&会议选举李文兴先生为公司独立董事。详细内容见《大秦铁路股份有限公司2008&年年度股
&&&&东大会决议公告》【临】。
&&&&注3:大秦铁路股份有限公司于2009&年3&月2&日召开了第二届董事会第七次会议。会议决
&&&&议解聘靳忠先生、高悦先生公司副总经理,聘任薛泉增先生为公司副总经理;同时聘任李琳
&&&&先生为总会计师,李琳先生不再任公司总经理助理。详细内容见《大秦铁路股份有限公司第
&&&&二届董事会第七次会议决议公告》【临】。
&&&&武汛:1954&年7&月出生,男,中国国籍,研究生学历,高级政工师,本公
&&&&司董事、董事长。武先生自1991&年9&月至1997&年12&月,历任武汉铁路分局党
&&&&委副书记;自1997&年12&月至2003&年7&月,任郑州铁路局党委副书记;自2003
&&&&年7&月至2004&年11&月,任济南铁路局徐州铁路分局分局长;自2004&年11&月至
&&&&2005&年3&月,任原太原铁路分局分局长;自2005&年3&月起,任太原铁路局局长。
&&&&自2009&年11&月起,任沈阳铁路局党委书记。
&&&&杨月江:1954&年11&月出生,男,中国国籍,大学文化,高级政工师,本公
&&&&司董事、副董事长。杨先生自1989&年11&月至1992&年5&月,任原大同铁路分局
&&&&大同列车段段长;自1992&年5&月至1994&年8&月,任原大同铁路分局大西电力机
&&&&务段党委书记;自1994&年8&月至2003&年12&月,任原大同铁路分局工会主席、
&&&&党委常委;自2003&年12&月至2004&年7&月,任原大同铁路分局党委副书记;自
&&&&2004&年7&月至2004&年10&月,任原大同铁路分局党委副书记兼纪委书记;2004
&&&&年10&月至2005&年3&月,任本公司党委副书记兼纪委书记;2005&及年3&月至2005
&&&&年7&月,任太原铁路局纪委副书记;自2005&年7&月起,任太原铁路局党委副书
&&&&记、本公司党委书记。杨先生还曾于2004&年10&月至2005&年9&月担任本公司职
&&&&工代表监事。
&&&&俞蒙:1957&年8&月出生,男,大学文化,高级经济师,本公司董事。俞先
&&&&生自1994&年5&月至1997&年4&月,任原石家庄分局劳资分处副分处长;自199713
&&&&年4&月至2001&年11&月,任原石家庄分局劳资分处分处长;自2001&年11&月至
&&&&2003&年2&月,任原石家庄分局办公室主任;自2003&年2&月至2003&年8&月,任
&&&&原石家庄分局人事分处分处长;自2003&年8&月至2005&年3&月,任原石家庄分局
&&&&副分局长兼总经济师;自2005&年3&月起,任太原铁路局总经济师。
&&&&关柏林:&1960&年5&月出生,男,中国国籍,大学文化,政工师,本公司董
&&&&事、总经理。关先生自2000&年4&月至2004&年2&月,任原大同铁路分局茶坞供电
&&&&段党委书记;自2004&年2&月至2004&年4&月,任原大同铁路分局党委宣传部部长;
&&&&自2004&年4&月至2004&年11&月,任原大同铁路分局大同列车段段长;自2004&年
&&&&11&月至2006&年10&月,任本公司大同列车段段长;自2006&年10&月至2007&年1
&&&&月,任太原铁路局客运处处长;自2007&年1&月至2008&年12&月,任太原铁路局
&&&&企业管理协会副秘书长;2008&年12&月起,任本公司总经理。
&&&&窦进忠:1957&年6&月出生,男,中国国籍,大学文化,高级政工师,本公
&&&&司董事。窦先生自1992&年6&月至1996&年9&月,任原大同铁路分局湖东站党委书
&&&&记;自1996&年9&月至2003&年12&月,任原大同铁路分局湖东电力机务段党委书
&&&&记;自2003&年12&月至2004&年1&月,任原大同铁路分局工会负责人;自2004&年
&&&&1&月至2004&年10&月,任原大同铁路分局工会主席;自2004&年10&月起,任本公
&&&&司工会副主席。
&&&&黄松青:1960&年6&月出生,男,中国国籍,研究生学历,本公司董事、董
&&&&事会秘书。黄先生自1988&年7&月至1999&年3&月,历任原大同铁路分局外事办公
&&&&室助理翻译、办公室接待室主任;自1999&年3&月至2000&年1&月,任原大同铁路
&&&&万通(集团)有限责任公司经营部经理;自2000&年1&月至2002&年4&月,任原大
&&&&同铁路分局多元经济管理分处项目开发科科长;自2002&年4&月至2004&年6&月,
&&&&任原大同铁联实业有限责任公司副总经理;自2004&年6&月至2004&年10&月,任
&&&&原大同铁路分局企管分处副分处长;自2004&年10&月至2006&年4&月,任本公司
&&&&董事会证券事务代表。2006&年4&月,任公司董事会秘书。
&&&&杨洪明:1946&年12&月出生,男,中国国籍,大学文化,高级经济师,本公
&&&&司董事。杨先生自1997&年7&月至2003&年3&月,任北京大唐发电股份有限公司总
&&&&经济师;自2003&年3&月至2004&年4&月,任北京大唐发电股份有限公司副总经理;
&&&&自2004&年4&月至2007&年6&月,任大唐国际副总经理。自2007&年7&月起,任大14
&&&&唐国际顾问。
&&&&于长春:1952&年2&月出生,男,中国国籍,研究生学历,教授,本公司独
&&&&立董事。于先生自1995&年至今,历任长春税务学院会计学系主任、北京国家会
&&&&计学院教务部主任。
&&&&周春生:1966&年5&月出生,男,中国国籍,研究生学历,教授,本公司独
&&&&立董事。周先生自1997&年7&月至2001&年4&月,任加州大学RIVERSIDE&分校安
&&&&德森管理学院金融系助理教授;自2000&年7&月至2001&年5&月,任香港大学副教
&&&&授;自2001&年4&月至2002&年2&月,任中国证监会规划发展委员会委员;自2001
&&&&年7&月至2002&年1&月,任北京大学光华管理学院金融系主任;自2001&年7&月至
&&&&2002&年1&月,任北京大学光华管理学院教授;自2002&年1&月至2007&年1&月,
&&&&任北京大学光华管理学院高层管理者培训与发展中心(EDP)主任及北京大学光
&&&&华管理学院院长助理;自2007&年1&月1&日起,任长江商学院教授。
&&&&肖序:1954&年5&月出生,男,中国国籍,研究生学历,教授,本公司独立
&&&&董事。肖先生自1991&年至1996&年,任教于长沙铁道学院;自1996&年7&月至1999
&&&&年6&月,任长沙铁道学院经济管理分院副院长;自2002&年4&月起,任中南大学
&&&&商学院副院长。
&&&&李文兴:1958&年8&月出生,男,中国国籍,研究生/博士,本公司独立董事。
&&&&李先生自1999&年7&月至今,历任北京交通大学经济管理学院教授、会计系主任;
&&&&北京交通大学经济管理学院教授、院党委书记;北京交通大学中国交通运输价格
&&&&研究中心教授、主任。
&&&&郑继荣:1961&年3&月出生,男,中国国籍,大学文化,高级会计师,本公
&&&&司监事、监事会主席。郑先生自1990&年3&月至1993&年12&月,任原太原铁路分
&&&&局审计分处审计监察;1993&年12&月至1997&年8&月,任原太原铁路分局审计分
&&&&处副分处长;自1997&年8&月至2005&年3&月,任原太原铁路分局审计分处分处长;
&&&&自2005&年3&月至2005&年7&月,任太原铁路局审计处临时负责人;自2005&年7
&&&&月起,任太原铁路局审计处处长。
&&&&段凯荣:1949&年9&月出生,男,中国国籍,大学文化,高级政工师,本公
&&&&司监事。段先生自1993&年5&月至1995&年3&月,任原太原铁路分局纪委书记;自15
&&&&1995&年3&月至2005&年3&月,任原太原铁路分局工会主席;自2005&年3&月至2006
&&&&年4&月,任太原铁路局建议工会副主席人选;自2006&年4&月起,任太原铁路局
&&&&工会视察员。
&&&&刘子月:1949&年7&月出生,男,中国国籍,大专文化,政工师,本公司监
&&&&事。刘先生自1983&年11&月至1994&年12&月,任原太原铁路分局太原机务段党委
&&&&副书记;自1994&年12&月至2004&年3&月,任原太原铁路分局纪委副书记;自2004
&&&&年3&月至2005&年3&月,任原太原铁路分局纪委副书记兼监察分处分处长;自2005
&&&&年3&月至2005&年8&月,任太原铁路局监察处临时负责人;自2005&年8&月至2006
&&&&年4&月,任太原铁路局纪委案件审理室主任;自2006&年4&月起,任太原铁路局
&&&&纪委视察员。
&&&&张忠义:1956&年10&月出生,男,中国国籍,大学文化,高级会计师,本公
&&&&司监事。张先生自1989&年1&月至1999&年10&月,历任大同矿务局财务处成本科
&&&&科长、财务处副处长、处长;1999&年10&月至2004&年12&月,任大同煤矿集团副
&&&&总会计师兼财务部长;自2004&年12&月起,任大同煤矿集团总会计师兼财务部长。
&&&&孙禹文:1964&年2&月出生,男,中国国籍,大学文化,工程师,本公司职
&&&&工代表监事。孙先生自1992&年5&月至1992&年9&月,任原大同铁路分局茶坞供电
&&&&段副段长;自1992&年9&月至2004&年2&月,历任原大同铁路分局湖东供电段副段
&&&&长、段长;自2004&年2&月至2004&年11&月,任原大同铁路分局计统分处分处长;
&&&&自2004&年11&月至2005&年6&月,任本公司计划财务部主任部员;自2005&年6&月
&&&&至2008&年2&月,任本公司计划财务部副部长;2008&年2&月起,任公司技术设备
&&&&部部长。
&&&&杜建中:1961&年7&月出生,男,中国国籍,大学文化,政工师,本公司职
&&&&工代表监事。杜先生自1995&年10&月至1996&年3&月,任原大同铁路分局组织部
&&&&党管组组长;自1996&年3&月至2002&年1&月,任原大同铁路分局大同供热段工会
&&&&负责人、主席;自2002&年1&月至2004&年3&月,任原大同铁路分局工会组织部部
&&&&长;自2004&年3&月至2004&年12&月,任原大同铁路分局茶坞电务段党委书记;
&&&&自2004&年12&月起,任本公司大同电务段工会主席。
&&&&马彪:1956&年2&月出生,男,中国国籍,大学文化,助理政工师,本公司
&&&&职工代表监事。马先生自1995&年9&月至2002&年12&月,任原大同铁路分局湖东16
&&&&电力机务段车间主任;自2002&年12&月至2004&年10&月,任原大同铁路分局湖东
&&&&电力机务段工会主席。2004&年10&月起至2006&年3&月,任湖东电力机务段工会
&&&&主席;2006&年3&月起,任湖东电力机务段督导。
&&&&王和平:1953&年2&月出生,男,中国国籍,大学文化,工程师,本公司副
&&&&总经理。王先生自1997&年8&月至1998&年8&月,任原太原铁路分局榆次车务段段
&&&&长;自1998&年8&月至2000&年5&月,任原太原铁路分局太原车务段段长;自2000
&&&&年6&月至2005&年4&月,任原太原铁路分局副总经济师兼多元经济管理中心主任;
&&&&自2005&年4&月至2005&年8&月,任太原铁路局多经处临时负责人、临时副职。自
&&&&2008&年12&月起,任北同蒲铁路扩能改造指挥部指挥长。
&&&&薛泉增:1954&年2&月出生,男,中国国籍,大学文化,工程师,本公司副
&&&&总经理。薛先生自1999&年3&月至2002&年11&月,任大同铁路分局大同西房建段
&&&&段长;自2002&年11&月至2004&年2&月,任大同铁路分局建设分处分处长;自2004
&&&&年2&月至2004&年11&月,任大同铁路分局建设项目管理分处分处长;自2004&年
&&&&11&月至2005&年4&月,任大秦公司安全技术部主任部员;自2005&年4&月至2008
&&&&年12&月,任大秦线铁路扩能改造指挥部副指挥长;自2008&年12&月起,任大秦
&&&&线铁路扩能改造指挥部指挥长。
&&&&李琳:1965&年7&月出生,男,中国国籍,大学文化,高级会计师,本公司
&&&&总会计师。1996&年7&月至2004&年7&月,任太原铁路分局财务分处&会计师;2004
&&&&年7&月至2005&年12&月,任太原铁路分局财务分处&高级会计师;2005&年12&月
&&&&至2007&年4&月,任太原铁路局财务处会计国资办负责人&高级会计师。2007&年4
&&&&月至2009&年3&月2&日,任公司总经理助理、财务负责人;自2009&年3&月,任本
&&&&公司总会计师。
&&&&(二)&在股东单位任职情况
&&&&姓名&股东单位名称&担任的职务&任期起始
&&&&日期
&&&&任期终止
&&&&日期
&&&&是否领取报酬
&&&&津贴
&&&&武汛&太原铁路局&局长&&2009-11&是
&&&&杨月江&太原铁路局&党委副书记&&是
&&&&俞蒙&太原铁路局&总经济师&&是
&&&&郑继荣&太原铁路局&审计处处长&&是
&&&&段凯荣&太原铁路局&工会视察员&&是
&&&&刘子月&太原铁路局&纪委视察员&&是
&&&&张忠义&大同煤矿集团有限公司&总会计师兼财务部长&是17
&&&&在其他单位任职情况
&&&&姓名&其他单位名称&担任的职务&任期起始
&&&&日期
&&&&任期终止
&&&&日期
&&&&是否领取
&&&&报酬津贴
&&&&李文兴&北京交通大学&教授、主任&&是
&&&&于长春&北京国家会计学院&教务部主任&&是
&&&&周春生&长江商学院&教授&&是
&&&&肖序&中南大学&商学院副院长&&是
&&&&杨洪明&大唐国际发电股份有限公司顾问&&是
&&&&(三)&董事、监事、高级管理人员报酬情况
&&&&董事、监事、高级管理人
&&&&员报酬的决策程序
&&&&根据《公司章程》等相关文件规定,董事、监事的薪酬及津贴制度
&&&&由董事会拟定,并提交股东大会审议确定;高级管理人员的薪酬制度由
&&&&董事会审议确定。
&&&&董事、监事、高级管理人
&&&&员报酬确定依据
&&&&(1)根据公司第一届董事会第一次会议决议:总经理年薪不超过公
&&&&司年度职工平均工资的12&倍,副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
&&&&级管理人员年薪不超过公司年度职工平均工资的10&倍。
&&&&(2)根据2008&年5&月29&日召开的2007&年年度股东大会决议:独
&&&&立董事津贴由原每年人民币5&万元调整为每年人民币10&万元(税前)。
&&&&除此之外,本公司独立董事未在公司享有其他薪金、报酬和福利。
&&&&(3)根据2008&年5&月29&日召开的2007&年年度股东大会决议:公
&&&&司其他董事、监事出席董事会、监事会及股东会会议,给予每人每次会
&&&&务津贴人民币5000&元(税前)。
&&&&(四)&公司董事、监事、高级管理人员变动情况
&&&&姓名&担任的职务&离任原因&变动原因
&&&&王保国注&董事&辞职&注
&&&&关柏林注&董事&聘任&注
&&&&王稼琼注&独立董事&辞职&注
&&&&李文兴注&独立董事&聘任&注
&&&&靳&忠注&副总经理&解聘&注
&&&&高&悦注&副总经理&解聘&注
&&&&薛泉增注&副总经理&聘任&注
&&&&李&琳注&总会计师&聘任&注
&&&&注:详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况附注。
&&&&(五)公司员工情况
&&&&截止报告期末,公司在职员工为39,086&人,需承担费用的离退休职工为5,112&人.。
&&&&员工的结构如下:18
&&&&1、专业构成情况
&&&&专业类别&人数
&&&&行政管理人员&2,460
&&&&技术人员&2,970
&&&&生产人员&33,656
&&&&合计&39,086
&&&&2、教育程度情况
&&&&教育类别&人数
&&&&本科及以上&2,630
&&&&大专&7,871
&&&&中专及以下&28,585
&&&&合计&39,086
&&&&六、公司治理结构
&&&&(一)&公司治理的情况
&&&&根据中国证监会、上海证券交易所发布的相关文件要求,公司按照《中国人
&&&&民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律
&&&&法规的规定,建立了较为完善的法人治理结构。报告期内,公司严格贯彻相关法
&&&&律、法规精神,认真落实监管部门关于公司治理的有关规定,加强制度建设,进
&&&&一步完善公司治理结构,致力于增强公司治理机制的有效性,提高公司决策的科
&&&&学性。
&&&&报告期内,公司治理的实际情况与证监会发布的有关上市公司治理的规范性
&&&&文件不存在差异,主要表现在以下方面:
&&&&1、股东与股东大会:公司保证所有股东均享有平等地位,保证所有股东能
&&&&够充分行使自己的权利;公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东
&&&&大会,行使股东的表决权;公司的关联交易公平合理,并对有关事项予以及时披
&&&&露;公司制订的《股东大会议事规则》,进一步明确股东大会的职能和责任,规
&&&&范运作。
&&&&2、关于控股股东与本公司的关系:控股股东没有超越股东大会直接或间接
&&&&干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务
&&&&上“五分开”,公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司制定了《关联19
&&&&交易决策规则》,保证关联交易决策的科学性和合理性。
&&&&3、关于董事与董事会:公司按照《公司章程》规定的董事选举程序选举董
&&&&事;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求;公司董事会建立了《董
&&&&事会议事规则》、《独立董事工作规则》及各专业委员会工作规程等相关规定,
&&&&各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够认真学习有关法律、法
&&&&规,了解自身的权利和责任并认真履行其义务。
&&&&4、关于监事和监事会:公司监事会人数和人员构成符合法律、法规要求;
&&&&公司监事会建立了《监事会议事规则》;公司监事能够认真履行职责,本着对股
&&&&东负责的精神,对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的
&&&&合法合规性进行监督。
&&&&5、关于绩效评价与激励约束机制:公司内部实行全员绩效考核制度,并着
&&&&手建立高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
&&&&6、关于相关利益者:公司能够尊重和维护客户、银行及其他债权人、职工
&&&&等其他利益相关者的合法权益。
&&&&7、投资者关系:公司在按照有关法律法规和旨在规范投资者关系工作的规
&&&&章制度,履行信息披露义务的基础上,增强主动披露重大信息的自觉性,保障投
&&&&资者平等获得信息的权利。通过真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息,
&&&&着力提高公司透明度。通过组织推介会、说明会,参与各种论坛、见面会以及接
&&&&待投资来访等形式,实现与投资者的持续沟通;设立专门投资者咨询电话,及时
&&&&接听、回复投资者的咨询电话。此外,公司还通过信件、传真、网络、电子邮件
&&&&等形式,认真回答公众投资者咨询。
&&&&8、继续完善内部规章制度:报告期内,公司继续完善内部规章制度。根据
&&&&证券监管部门相关要求,修订了《大秦铁路股份有限公司章程》、《大秦铁路股
&&&&份有限公司募集资金管理办法》等制度,制订了《大秦铁路股份有限公司内幕信
&&&&息知情人登记制度》并报山西证监局备案。今后,公司将结合监管部门的要求和
&&&&公司实际,不断完善内部规章制度,形成健全有效的公司治理结构。
&&&&报告期内,根据监管部门关于公司治理专项活动的相关要求,公司年内未完
&&&&成整改的问题如下:20
&&&&年内未完成整改的问题
&&&&问题说明&整改责任人
&&&&未及时完成整改
&&&&的原因
&&&&目前整改进展
&&&&承诺完成整改
&&&&的时间
&&&&位于北京地区部
&&&&分土地尚未完成
&&&&过户
&&&&总经理
&&&&公司发起时投入的
&&&&资产依法合规、权属
&&&&明确。由于位于北京
&&&&地区部分土地使用
&&&&权过户事项涉及政
&&&&策因素复杂,虽经积
&&&&极协调,尚未完成。
&&&&已报请相关部门,
&&&&正积极办理过程中
&&&&持续改进
&&&&财政部拔付公司
&&&&的8&亿国债尚未明
&&&&确性质和权属
&&&&总经理
&&&&8&亿国债资金系2004
&&&&年财政部为大秦线
&&&&两亿吨扩能改造划
&&&&拨的专项国债基金,
&&&&由于该资金到位时
&&&&公司已完成改制,故
&&&&列为对太原铁路局
&&&&的债务进行核算。
&&&&已报请主管部门,
&&&&正在确定处置方案
&&&&持续改进
&&&&(二)&独立董事履行职责情况
&&&&1、独立董事参加董事会的出席情况
&&&&董事姓名
&&&&是否独立
&&&&董事
&&&&本年应参
&&&&加董事会
&&&&次数
&&&&亲自出席
&&&&次数
&&&&以通讯方
&&&&式参加
&&&&次数
&&&&委托出席
&&&&次数&缺席次数
&&&&是否连续
&&&&两次未亲
&&&&自参加
&&&&会议
&&&&于长春&是&9&3&6&0&0&否
&&&&李文兴&是&7&2&5&0&0&否
&&&&肖序&是&9&3&6&0&0&否
&&&&周春生&是&9&2&6&1&0&否
&&&&王稼琼&是&2&1&1&0&0&否
&&&&年内召开董事会会议次数&9
&&&&其中:现场会议&3
&&&&通讯表决方式&6
&&&&2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
&&&&报告期内,公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其它非董事会议
&&&&案事项提出异议。
&&&&3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
&&&&报告期内,公司独立董事严格遵守各项法律法规和《大秦铁路股份有限公司
&&&&章程》等相关规定,认真行使独立董事权力、履行独立董事义务,积极参加公司21
&&&&的股东大会和董事会,在有关议案的讨论和审议过程中,充分听取各方意见,深
&&&&入调研并提出有建设性的建议,对公司关联交易等事项发表了意见,切实发挥了
&&&&监督和制约作用,对公司决策科学化、规范化,维护中小股东利益起到了积极的
&&&&作用。
&&&&(三)&公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立
&&&&完整情况
&&&&是否独立
&&&&完整&情况说明
&&&&业务方面
&&&&独立完整情况
&&&&是
&&&&公司独立经营大秦铁路及丰沙大、北同蒲等资产相关的运输业务,独立面
&&&&向市场、独立面对托运人自主经营铁路货物运输,客户群和市场均不依赖控股
&&&&股东太原铁路局。
&&&&人员方面
&&&&独立完整情况
&&&&是
&&&&公司建立了独立的劳动、人事和工资管理体系。本公司依法实行全员招聘,
&&&&并按《中华人民共和国劳动法》有关规定,与全体员工签订劳动合同。本公司
&&&&独立为员工发放工资,并按照国家有关规定为员工办理社会保险。本公司建立
&&&&了独立的劳动、人事、薪酬管理机构,制定了相应的管理规章和制度,并配备
&&&&专门人员从事劳动、人事、薪酬管理工作,不存在与控股股东共用一套劳动、
&&&&人事、薪酬管理机构、人员以及规章制度的情形。
&&&&铁路运输具有全程全网的特点,需要相互协作、统一调度。为有效协调大秦
&&&&铁路与其他铁路运输企业的关系,确保运输安全和效率,本公司董事长武汛先
&&&&生同时兼任本公司控股股东太原铁路局的局长。为避免上述兼职可能带来的不
&&&&利影响,保护本公司及中小股东利益,本公司建立了规范健全的法人治理结构
&&&&和决策规则,在组织和制度上对控股股东行为进行了规范。
&&&&本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均未在本公司股东单位
&&&&或股东单位控制的单位担任行政职务。
&&&&资产方面
&&&&独立完整情况
&&&&是
&&&&公司资产与控股股东资产之间界限清晰;公司拥有独立于股东单位的线路、
&&&&车站、通信信号设施、机车、房屋、土地、与经营性资产相关的在建工程以及
&&&&各类维护、检测、检修资产等。
&&&&机构方面
&&&&独立完整情况&是
&&&&公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层等决策、监督及经营管理机
&&&&构,建立了健全有效的法人治理结构。本公司现设6&个职能部门及董事会秘书
&&&&办公室,与太原铁路局的机构设置完全分开,不存在与控股股东共用管理机构、
&&&&混合经营、合署办公的情形。
&&&&财务方面
&&&&独立完整情况&是
&&&&公司设立了独立于太原铁路局的财务部门,建立了独立的财务核算体系,
&&&&配备了独立的财务人员,财务负责人由本公司董事会任命,财务人员由本公司
&&&&自行聘用。公司在银行单独开立账户,与控股股东账户分立;办理了独立的税
&&&&务登记证并独立纳税,没有与股东单位混合纳税的现象。公司独立作出财务决
&&&&策,不存在控股股东干预本公司资金使用的情况,不存在以资产、权益或信誉
&&&&为各股东及股东的附属公司和个人的债务提供担保的情况。22
&&&&(四)&公司内部控制制度的建立健全情况
&&&&内部控制
&&&&建设的总
&&&&体方案
&&&&根据内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素,公司建立和实施
&&&&内部控制制度。公司内部控制的目标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告
&&&&及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。
&&&&内部监督
&&&&和内部控
&&&&制自我评
&&&&价工作开
&&&&展情况
&&&&公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及公司运营和财务情况进行监督。
&&&&审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查,确
&&&&保董事会对经理层的有效监督,并加强公司的内部控制监督管理。审计办公室为审计委员会日常
&&&&办事机构,主要负责公司内部控制制度执行情况的检查监督,定期、不定期地对各下属公司的经
&&&&营、财务、内部控制进行专项审计,2009年开展了财务收支审计、内部控制审计、教育经费专项
&&&&检查、维修费收入专项调查等审计项目,并进行了相应的后续审计,强化内部控制,完善经营管
&&&&理,降低经营风险。公司独立董事按照《公司章程》要求,勤勉尽职地履行职责,对重大事项发
&&&&表独立意见。在年报编制过程中,独立董事及审计委员会按照有关监管要求,切实履行监督检查
&&&&职责,维护全体投资者的合法权益。
&&&&2009年度,公司积极开展了所面临主要风险的全面识别和评估工作,形成了风险评估结果。
&&&&通过召开各种会议对公司经营情况进行讨论,识别与实现公司控制目标相关的内部风险和外部风
&&&&险,对风险因素从发生的可能性和可能造成的影响两个维度进行全面评估。尤其对组织机构、技
&&&&术投入、营运安全、经营成果、经营方式、财务状况等重要风险领域进行了专项的风险评估,科
&&&&学、合理地确定了风险承受度和风险应对策略,综合地运用风险规避、风险降低、风险分担和风
&&&&险承受等策略,实现对风险的有效控制。风险评估工作明确了公司所面临的主要风险及重点领域,
&&&&明确了各项风险的管理责任部门,并将风险管理工作纳入本部各部门和各站段2009年度工作计划。
&&&&董事会对
&&&&内部控制
&&&&有关工作
&&&&的安排
&&&&本公司董事会对自本年度1月1日起至本报告期末的内部控制的有效性进行了自我评估。本公
&&&&司董事会认为,公司现行的内部控制制度和机制基本建立健全并已得到有效执行,在控制环境、
&&&&风险评估、控制活动、信息与沟通、内部控制的监督检查和评价等内控方面不存在重大缺陷。
&&&&本公司董事会认为,&本公司于日已建立起较为完善合理的内部控制制度,并在
&&&&生产经营、财务管理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行,合理控制了各种风险,
&&&&促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。今后随着国家法律法规体系建设的逐步完善和公司
&&&&的不断发展,对公司内部控制制度的建设与执行必将提出更高的要求,公司将根据实际情况进一
&&&&步完善和加强内部控制制度,提高经营管理水平和风险防范能力,使内控体系为公司的良性发展
&&&&起到更加积极的促进作用。
&&&&(五)高级管理人员的考评及激励情况
&&&&公司以经营业绩、运输任务、安全生产等为主要内容,对高级管理人员制定
&&&&了考评激励措施,逐月考核,年度抵押兑现。
&&&&(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告
&&&&1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:是。披露网址:.cn
&&&&2、公司是否披露履行社会责任的报告:是。披露网址:.cn
&&&&3、公司是否披露每股社会责任贡献值:是。
&&&&4、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见:否。23
&&&&(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
&&&&报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更
&&&&正的情况。
&&&&七、股东大会情况简介
&&&&(一)&年度股东大会情况
&&&&会议届次&召开日期&决议刊登的信息披露报纸&决议刊登的信息披露日期
&&&&2008&年年度股东大会&&《中国证券报》和《上海证券报》&
&&&&公司2008&年年度股东大会于2009&年5&月26&日上午9:00&时在山西太原迎
&&&&泽南街19&号太原铁道大厦召开,出席本次大会的股东及股东代表共14&名,代表
&&&&的股份总额为9,938,217,029&股,占总股本的76.58%。
&&&&大秦铁路股份有限公司2008&年年度股东大会通过以下议案:
&&&&1、关于《大秦铁路股份有限公司2008&年度董事会工作报告》的议案:报告
&&&&包含2008&年经营情况、投资情况、财务状况、经营成果、董事会日常工作情况
&&&&及2009&年工作安排等内容。
&&&&2、关于《大秦铁路股份有限公司2008&年度监事会工作报告》的议案:报
&&&&告包含2008&年监事会的日常工作情况、公司依法经营情况、公司财务情况,以
&&&&及2009&年监事会工作计划等内容。
&&&&3、关于《大秦铁路股份有限公司2008&年度财务决算及2009&年度财务预算
&&&&报告》的议案:报告包括报告期内主要财务指标、数据及2009&年财务预算情况
&&&&等。
&&&&4、关于大秦铁路股份有限公司2008&年度利润分配方案的议案:经普华永道
&&&&中天会计师事务所有限公司审计,2008&年度公司税后利润为人民币6,679,516,467
&&&&元,每股收益0.51&元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定,利润分配方
&&&&案如下:
&&&&(1)提取法定盈余公积金10%,即667,951,646&元;
&&&&(2)以2008&年末公司总股本12,976,757,127&股为基数,每股派现金股利0.30
&&&&元(含税)。共分配现金股利人民币3,893,027,138&元,当年剩余未分配利润结24
&&&&转到下年度。&本年度公司不进行公积金转增股本。
&&&&5、关于大秦铁路股份有限公司2008&年年度报告及摘要的议案:报告及摘
&&&&要包含公司基本情况介绍、2008&年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报
&&&&告、审计报告等内容。
&&&&6、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2008&年述职报告》的议案
&&&&7、关于选举关柏林先生为公司董事的议案:会议选举关柏林先生为公司董
&&&&事。
&&&&8、关于选举李文兴先生为公司独立董事的议案:会议选举李文兴先生为公
&&&&司独立董事。
&&&&9、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案&:根据监管部门的要求,
&&&&对《大秦铁路股份有限公司章程》进行了修订。
&&&&10、关于贷款35&亿元人民币的议案:为满足公司2009&年流动资金需求,结
&&&&合实际经营情况,决定贷款35&亿元人民币。同时,就贷款事宜授权公司董事会,
&&&&对贷款机构、贷款期限、贷款利率以及协议签署等相关事宜做出决定。上述授权
&&&&期限至公司2009&年年度股东大会止。
&&&&11、关于延长发行公司债券股东会决议有效期的议案:公司于2008&年6&月
&&&&16&日召开的2008&年第二次临时股东大会,审议通过了《关于发行公司债券的议
&&&&案》,发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过后一年。2008&年11&月
&&&&19&日,公司发行135&亿元人民币公司债券的申请已通过中国证监会发行审核委
&&&&员会审核。受资本市场等多种因素影响,公司债券尚未完成发行,目前正在等待
&&&&发行批文。为保证顺利完成公开发行公司债券及上市工作,股东大会批准延长发
&&&&行公司债券股东会决议有效期至2009&年度股东大会召开之日止。
&&&&12、关于续聘任会计师事务所的议案:2009&年度续聘普华永道中天会计师
&&&&事务所有限公司担任公司审计机构,2009&年度审计费用预算为720&万元。25
&&&&(二)&临时股东大会情况
&&&&会议届次&召开日期&决议刊登的信息披露报纸&决议刊登的信息
&&&&披露日期
&&&&2009&年第一次临时股东大会&&《中国证券报》和《上海证券报》&
&&&&2009&年第二次临时股东大会&&《中国证券报》和《上海证券报》&
&&&&公司2009&年第一次临时股东大会于2009&年6&月18&日上午9:00&时在山西
&&&&太原迎泽南街19&号太原铁道大厦召开,出席本次大会的股东及股东代表共11&名,
&&&&代表的股份总额为9,742,911,984&股,占总股本的75.08%。
&&&&大秦铁路股份有限公司2009&年第一次临时股东大会通过以下议案:
&&&&1、《关于发行中期票据的议案》:
&&&&为满足公司资本项目支出需要,调整债务结构,降低融资成本,补充流动资
&&&&金,提高债务融资的灵活性,公司将中期票据纳入可选择的债务融资工具。对照
&&&&中国人民银行和中国银行间市场交易商协会的相关规定,本次发行中期票据的具
&&&&体安排如下:
&&&&一、本次中期票据申请注册规模:总额不超过人民币135&亿元,且公司债券
&&&&和中期票据发行总额不超过公司净资产的40%。
&&&&二、票据期限:不超过10&年。
&&&&三、募集资金用途:本次发行中期票据的募集资金拟用于满足公司资本开支、
&&&&补充营运资金及流动资金。
&&&&四、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的
&&&&购买者除外)。
&&&&五、发行方式:一次注册,分期发行。
&&&&六、对董事会的授权事项
&&&&提请股东大会一般及无条件授权董事会,或在适当情形下,董事会批准的两
&&&&名以上董事,可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见,从维护公司利益
&&&&最大化的原则出发,决定、办理以下事项:
&&&&1、确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其它事宜(包括但不限于注
&&&&册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期26
&&&&发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用
&&&&途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次中期票据发行有关的一切事宜),并
&&&&视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申请注册本次中期票据及申请注
&&&&册的具体时间;
&&&&2、对中期票据和公司债券的具体发行规模作出安排。确定并向监管机构申
&&&&请调整发行135&亿元公司债券的具体发行条款(包括但不限于发行规模、债券期
&&&&限结构、评级安排、担保事项),并视情况停止发行公司债券的相关工作;
&&&&3、与本次中期票据发行相关的其他事项,包括但不限于聘请中介机构,办
&&&&理向中国银行间市场交易商协会申请会员资格及办理本次发行的审批事项,办理
&&&&发行及交易流通等有关事项,签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进
&&&&行相关信息披露
&&&&4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化,可依据监管部门意见对
&&&&本次发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整。
&&&&公司2009&年第二次临时股东大会于2009&年11&月27&日在山西太原迎泽南街
&&&&19&号太原铁道大厦召开,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
&&&&进行,出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共20&名,所
&&&&持有公司有表决权的股份数为9,428,214,963&股,占公司股份总数的72.65%;通
&&&&过上海证券交易所网络投票系统投票的股东共1103&名,所持有公司有表决权的
&&&&股份数为1,213,784,421&股,占公司股份总数的9.35%。
&&&&大秦铁路股份有限公司2009&年第二次临时股东大会通过以下议案:
&&&&1、关于大秦铁路股份有限公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案:
&&&&为加快业务发展,减少关联交易,增强盈利能力,提高综合竞争力,进一步提升
&&&&公司在铁路煤炭运输中的战略地位,公司拟向不特定对象公开发行股票,利用募
&&&&集资金向控股股东太原铁路局收购运输主业相关资产和股权。根据《中华人民共
&&&&和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等
&&&&法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司公开增发的相关条件要求,经
&&&&认真逐项自查,认为公司符合公开增发的条件。
&&&&2、关于公开发行股票方案的议案:经深入研究,综合考虑本次收购资金需27
&&&&求、公司财务结构及当前资本市场环境等各方面的因素,本次公开发行股票具体
&&&&方案拟定如下:
&&&&一、发行股票的种类和面值
&&&&发行股票种类为境内上市人民币普通股(A&股),每股面值为人民币1.00
&&&&元。
&&&&二、发行方式和发行时间
&&&&采用向不特定对象公开募集股份(下称“公开增发”)的方式,在中国证券
&&&&监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向不特定
&&&&对象发行。
&&&&三、发行数量及发行规模
&&&&本次公开增发的股票数量不超过20&亿股。若公司股票在定价基准日至发行
&&&&日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数
&&&&量将作相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销
&&&&商协商确定最终发行数量。
&&&&四、发行对象
&&&&本次公开增发的发行对象为持有上海证券交易所A&股股票账户的自然人、
&&&&法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规、
&&&&规章和政策禁止者除外)。
&&&&五、向原股东配售安排
&&&&本次公开增发股份将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体
&&&&A&股股东(“原A&股股东”)优先配售,具体配售比例由股东大会授权董事会
&&&&根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分向其他有意向认购的投资者发
&&&&售。
&&&&六、定价方式
&&&&本次公开增发价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A&股股票均
&&&&价或前一个交易日A&股股票的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会
&&&&与主承销商协商确定。28
&&&&七、发行方式
&&&&采用网上、网下定价发行的方式。
&&&&八、滚存未分配利润的安排
&&&&在本次公开增发完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分
&&&&享公司本次公开增发前滚存的未分配利润。
&&&&九、上市地点
&&&&本次公开增发的股票将在上海证券交易所上市。
&&&&十、募集资金用途
&&&&本次公开增发拟募集资金不超过165&亿元(未扣除发行费用),募集资金
&&&&扣除发行费用后将用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权。根据北京中企
&&&&华资产评估有限责任公司对本次拟收购资产出具的评估基准日为2009&年6&月
&&&&30&日的资产评估报告,本次拟收购资产的评估值为327.9&亿元,太原铁路局运
&&&&输主业相关资产和股权的转让价款以资产评估报告中的相关评估结果为依据,拟
&&&&收购资产转让价款即为拟收购资产评估值,该资产评估报告及评估结果尚需完成
&&&&财政部的审核。预计本次实际募集资金相对于上述收购所需资金存在不足,公司
&&&&将通过自筹资金弥补不足部分。关联股东太原铁路局回避本项的表决。
&&&&十一、决议的有效期
&&&&本次公开增发的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12&个月内。
&&&&3、关于公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案:公司本次公开增发
&&&&股票拟募集资金不超过165&亿元(未扣除发行费用),募集资金扣除发行费用
&&&&后将用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权。《关于公开发行A&股募集
&&&&资金运用的可行性分析的报告》、《拟收购资产审计报告》、《拟收购资产评估
&&&&报告》、《拟收购资产盈利预测报告》全文详见上海证券交易所网站。关联股东
&&&&太原铁路局回避本议案的表决。大会批准了《关于公开发行股票募集资金使用可
&&&&行性分析的议案》。
&&&&4、关于前次募集资金使用情况报告的议案:公司首次公开发行股票并上市
&&&&以来,严格按照招股说明书的承诺使用募集资金,为公司生产经营业绩的持续发29
&&&&展提供了保障。根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用
&&&&情况报告的规定》的要求,普华永道中天会计师事务所有限公司就本公司前次募
&&&&集资金的使用情况发表了审核意见,并出具了专项报告。《大秦铁路股份有限公
&&&&司前次募集资金使用情况报告》、《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
&&&&(普华永道中天特审字(2009)第768&号)&全文详见上海证券交易所网站。
&&&&5、关于本次公开发行股票涉及关联交易的议案:公司拟与太原铁路局签署
&&&&《资产交易协议》,以本次公开发行股票募集的资金(扣除发行费用)向太原铁路
&&&&局购买其拥有的运输主业相关资产和股权,并向太原铁路局租赁土地使用权和部
&&&&分房屋。前述行为构成关联交易。交易双方同意转让价款以资产评估报告中的相
&&&&关评估结果为依据,拟收购资产转让价款即为拟收购资产评估值,该资产评估报
&&&&告及评估结果尚需完成财政部的审核。《大秦铁路股份有限公司关于公开发行A
&&&&股股票涉及关联交易的公告》详见上海证券交易所网站。
&&&&6、关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案:
&&&&根据公司拟向不特定对象公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次公
&&&&开发行股票工作,依照有关规定,提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次
&&&&公开发行股票有关的相关事宜。
&&&&关联股东太原铁路局回避本议案的表决。大会批准了《关于提请股东大会授
&&&&权董事会全权办理公开
谷歌提供赞助商
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