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铜陵有色[000630] 公告内容
铜陵有色关于对控股子公司铜陵高铜科技有限公司增资扩股并引进投资者的公告
证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：
铜陵有色金属集团股份有限公司关于对控股子公司铜陵高铜科技有限公司增资扩股并引进投资者的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”）于日召开七届二十七次董事会会议，审议通过了《关于对控股子公司铜陵高铜科技有限公司增资扩股并引进投资者的议案》。
一、增资概述日，公司七届十五次董事会会议审议通过了《关于公司与自然人高维林合资成立铜陵高铜科技有限公司的议案》，同意铜陵有色与高维林共同投资设立铜陵高铜科技有限公司（以下简称“高铜公司”），注册资本1，000万元，公司出资比例为80%，高维林出资比例为20%。
目前，高铜公司正积极申报安徽省扶持高层次科技人才创新创业团队项目，为满足《安徽省扶持高层次科技人才团队来皖创新创业实施细则（试行）》的有关规定，满足安徽省、铜陵市高层次人才创新创业团队申报条件，获取政策扶持资金；同时，为了进一步提高高铜公司资本及研发实力，
日，高铜公司和铜陵有色、高维林、高新投公司及天源公司签
署了《高铜公司增资协议》。公司决定将高铜公司注册资本由1，000万元增
加至3，200万元。其中公司以自有资金认购新增注册资本200万元，引进安
徽省高新技术产业投资有限公司（简称“高新投公司”）和铜陵天源股权
投资集团有限公司（简称“天源公司”）2家投资者共计认购新增注册资本
2，000万元，本次增资均按1：1的价格认缴。本次增资扩股后，高铜公司由控股子公司变更为参股公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提请公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、高新投公司及天源公司基本情况
1、高新投公司基本情况
公司名称：安徽省高新技术产业投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦301室
法定代表人：钱进
注册资本：伍拾亿圆整
经营范围：高新技术投资及相关的衍生业务、资本经营、投资业务；
投资管理；投资咨询、财务咨询、信息咨询；创业企业管理服务；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经众华会计师事务所安徽分所出具的高新投公司2015年度审计报告（众华会皖审字【2016】第87号），截至2015年末，高新投公司资产总额
为1，656，027，395.35 元，净资产1，152，625，190.78元；2015年度实现营
业收入0元，净利润-3，204，809.22 元。
高新投公司为安徽省投资集团控股有限公司独资公司，实际控制人安徽省国有资产监督管理委员会，安徽省国有资产监督管理委员会持有安徽省投资集团控股有限公司100%股权。
2、天源公司基本情况
公司名称：铜陵天源股权投资集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：安徽省铜陵市铜官山区义安南路10号5楼（原东方商厦5楼）
法定代表人：高芳
注册资本：肆亿陆仟叁佰肆拾捌万陆仟壹佰捌拾贰圆捌角整
经营范围：一般经营项目：企业股权投资，高新技术成果与产业投资，投资管理与咨询服务，企业管理与咨询服务，项目咨询与评估服务。
经铜陵华诚会计师事务所出具的天源公司2015年度审计报告（铜华诚
审【号），截至2015年末，天源公司资产总额为4，084，672，081.97元，净资产2，376，157，406.73元；2015年度实现营业收入133，189，951.27元，净利润112，705，083.59 元。
天源公司股东为铜陵发展投资集团有限公司与铜陵市高新技术创业服务中心，其中铜陵发展投资集团有限公司出资45，348.61828万元，占比
97.84%，铜陵市高新技术创业服务中心出资1，000万元，占比2.16%。实际
控制人为铜陵市国有资产监督管理委员会，铜陵市国有资产监督管理委员会持有铜陵发展投资集团有限公司100%股权。
三、被增资高铜公司基本情况
公司名称：铜陵高铜科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省铜陵市经济开发区翠湖二路（金威铜业厂区内）
法定代表人：蒋培进
注册资本：壹仟万圆整经营范围：研究、开发引线框架高端电子铜材等生产技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015年末，高铜公司资产总额 3，523，649.15 元，净资产
3，438，191.32 元； 2015年度实现营业收入 811，320.75元，净利润
-761，808.68元。(经审计)
截至日，高铜公司资产总额3，156，487.23元，净资产
3，252，524.99 元；月份营业收入为0，实现净利润-185，666.33元。(未经审计)
四、增资合同主要内容
1、出资方式
铜陵有色以现金增资200万元人民币，增资后占注册资本的31.25%；
高新投公司以现金增资1，000万元，增资后占注册资本的31.25%；天源公
司以现金增资1，000万元，增资后占注册资本的31.25%。本次增资资金均为股东自有资金。
2、增资前后股权结构认购方认购新增注册资本（万元）
增资前 增资后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
铜陵有色 200 800 80% 1，000 31.25%
高维林 - 200 20% 200 6.25%
高新投公司 1，000 - - 1，000 31.25%
天源公司 1，000 - - 1，000 31.25%
合计 2，200 1，000 100% 3，200 100%
3、董事会和经营层安排
（1）高铜公司董事会由 5名董事组成，其中铜陵有色推荐二名，高维
林、高新投公司、天源公司各推荐一名。董事会设董事长一名，由全体董事在股份公司推荐的人选中过半数选举产生。高铜公司董事长为公司法定代表人。
(2）高铜公司设总经理一名，设常务副总经理一名，设副总经理若干名，设财务总监一名。
五、本次增资对公司的影响
本次高铜公司增资扩股符合其经营发展需要，有利于高铜公司获得政府政策扶持资金，有利于高铜公司产品研发，促进高精度铜板带向高、精、尖方向发展，增强高铜公司自身竞争力。此次增资后，高铜公司由铜陵有色控股子公司变为参股子公司，不会对公司财务及经营状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司七届二十七次董事会会议决议。
2、铜陵高铜科技有限公司最近一年及一期的财务报告及营业执照。
3、铜陵天源股权投资集团有限公司和铜陵天源股权投资集团有限公司经审计的财务报告及营业执照。
4、独立董事意见。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二 O一六年六月六日以下试题来自：
单项选择题有限责任公司在增资扩股时，若有新投资者加入，则新加入投资者缴纳的出资额大于其在注册资本中所占份额的差额，应记人的会计科目是：A．盈余公积B．营业外收入C．资本公积――其他资本公积D．资本公积――资本溢价
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1A．变卖固定资产产生的现金流量B．取得债券利息收入产生的现金流量C．支付经营租赁费用产生的现金流量D．支付融资租赁费用产生的现金流量2A．投资收益B．资本公积――其他资本公积C．营业外收入D．长期股权投资――其他权益变动3A．计人投资成本B．计人当期损益C．计人资本公积D．作为应收项目处理4A．以前年度损益调整B．固定资产清理C．营业外支出D．营业外收入5A．已到付息期但尚未领取的债券利息B．相关税金C．相关手续费D．购买价款
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最新相关试卷最高人民法院关于股东以其控股企业用以抵偿其债务的财产投入到其所属的另一家公司中进行增资扩股后，被控股企业的债权人能否据此要求股东和进行增资扩股的公司对被控股企业的债务承担连带责任的请示的复函
2008年6月13日&&&&& [2008]民二他字第20号
辽宁省高级人民法院：
　　你院[2006]辽民二终字第13号请示收悉。关于金杯汽车股份有限公司（以下简称金杯股份公司）和沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称金杯车辆公司）应否对沈阳汽车制造厂（以下简称沈汽厂）的债务承担责任的问题，根据你院报告中所述情况，经研究，我们原则同意你院审判委员会倾向性意见，即驳回桦林公司对金杯股份公司和金杯车辆公司的起诉。但有两点问题提请注意：
　　一、金杯股份公司与沈汽厂之间的以资抵债行为以及金杯股份公司将沈汽厂的抵债资产投入到金杯车辆公司作增资扩股的行为，属于公司之间的民商行为，并非政府行政划转行为。但根据你院请示中反映的情况，即沈汽厂与金杯股份公司之间已经形成的元债权债务关系是经审计确认的客观事实，金杯股份公司与沈汽厂签订以沈汽厂签订以沈汽厂的部分资产抵偿其欠金杯股份公司等额债务之协议为合法有效协议，协议的签订和履行并不构成抽逃企业注册资本金，以及根据当地政府制定，沈汽厂已经被沈阳创业投资有限公司整体受让等等，显然，沈汽厂与金杯股份公司之间不再存在关联关系。
　　二、根据你院请示中反映的情况，金杯股份公司将沈汽厂抵债资产作为股本金投入到金杯车辆公司用以其增资扩股，是金杯股份公司的一种投资行为，属于金杯股份公司对自身财产依法行使处分权，不属于企业改制行为。因此，不受最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的调整。
　　上述意见，供参考。
解读《关于股东以其控股企业用以抵偿其债务的财产投入到其所属的另一家公司中进行增资扩股后，被控股企业的债权人能否据此要求股东和进行增资扩股的公司对被控股企业的债务承担连带责任的请示的复函》
　　辽宁省高级人民法院在审理上诉人桦林轮胎股份有限公司（以下简称桦林公司）与被上诉人金杯汽车股份有限公司（以下简称金杯股份公司）、沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称金杯车辆公司）、原审被告沈阳汽车制造厂（以下简称沈汽厂）买卖合同纠纷案件中，就金杯股份公司、金杯车辆公司应否对沈汽厂的债务承担责任问题请示到最高人民法院。
　　一、本复函制作背景
　　（一）基本案情
　　原审法院经审理查明：日桦林公司与沈汽厂签订一份工矿产品订货合同。约定：桦林公司向沈汽厂供49000套轮胎，总价款为1064万元，产品验收合格后付款。合同签订后，桦林公司如约向沈汽厂履行了供货义务，沈汽厂陆续向桦林公司支付了部分货款，余款元至今未付（各方当事人对该欠款数额无异议）。
　　沈汽厂成立于日，后经过多次调整，于日由沈阳市政府划入金杯股份公司。日，金杯股份公司向辽宁省人民政府报送了《关于金杯汽车股份公司扭亏方案的请示》。其中第二条内容为：沈汽厂是以生产轻型卡车为主的整车生产企业，截至2002年8月末净资产为负2亿元，累计欠金杯股份公司元。金杯股份公司拟将沈汽厂出让。首先用沈汽厂相关资产偿还所欠金杯股份公司的各项欠款，再由政府指定将沈汽厂出售给第三方公司。金杯股份公司以回收的资产投入到金杯车辆公司。日辽宁省省长办公会议定：同意金杯股份公司提出的出让沈汽厂的方案。
　　上海大华资产评估有限公司根据金杯股份公司的委托对沈汽厂进行了资产评估，并于日出具了评估报告。评估结果为：截至日，沈汽厂资产合计元。负债合计元，净资产-元。日，沈汽厂与金杯股份公司签订了以资抵债协议，约定沈汽厂以元的资产抵顶所欠金杯股份公司元中的等额债务并已实际履行。之后，金杯股份公司将沈汽厂抵债的元资产作为股本金投入到金杯车辆公司，金杯车辆公司的注册资本增至4亿元人民币，并经工商部门进行了变更。金杯股份公司作为上市公司，将上述偿债行为及公司资产变动情况向中国证监会通报，并在上交所向全社会做了公示。日，金杯股份公司在沈阳市政府的指令下，将沈汽厂以1元钱的价格整体转让给沈阳创业投资有限公司。国家经济贸易委员会于日以2003第8号公告将沈汽厂已列入公告的所有产品均变更为金杯车辆公司享有。
　　（二）原审法院的判决
　　原审法院经审理认为，沈汽厂作为买方在接收桦林公司货物后，除支付部分货款外，尚欠桦林公司地货款未付，应承担给付欠款本金及相应利息的责任。
　　金杯股份公司在完成对沈汽厂的出资义务后，便仅作为沈汽厂的股东，享有股东权利。金杯股份公司与沈汽厂分别为独立的民事主体，可以进行出资关系之外的其他民事活动，并作为法人各自独立承担民事责任。金杯股份公司作为沈汽厂的债权人，同其他债权人一样平等享有要求沈汽厂清偿债务的权利，我国法律亦没有相应的禁止性规定。故在桦林公司没有相反证据证明金杯股份公司与沈汽厂不存在债权债务关系的情况下，不能认定双方的偿债行为是金杯股份公司抽逃沈汽厂的注册资本，而是正常的经营行为。经营行为引起的财产权转移并不能带来民事责任的转移，因此不能由金杯股份公司对沈汽厂的债务承担连带清偿责任。
　　金杯车辆公司系金杯股份公司以沈汽厂偿债资产作为出资设立的有限责任公司。该部分资产在投入金杯车辆公司后，即成为金杯车辆公司的公司资产。金杯股份公司的财产权转化为股权。依前述，该部分资产在沈汽厂抵偿给金杯股份公司后，即已经与沈汽厂分离，无论其流向如何都不再对沈汽厂债务承担责任。故该院判决：（1）沈汽厂于该判决生效后10日内给付桦林公司货款元及利息（自日至付清之日止按照中国人民银行规定的同期逾期罚息计算标准计付）；（2）驳回桦林公司的其他诉讼请求。
　　二、本案争议焦点及辽宁省高级人民法院审判委员会的意见
　　本案争议焦点是：金杯股份公司及金杯车辆公司是否应对沈汽厂的债务承担连带责任。
　　辽宁省高级人民法院审判委员会经研究形成了两种意见：
　　倾向性意见是：虽然沈汽厂是金杯股份公司的全资企业，但根据上海大华资产评估有限公司的审计结论，双方间存在着债权债务关系。金杯股份公司作为沈汽厂的主要债权人与沈汽厂签订以资抵债协议并不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。金杯股份公司将沈汽厂抵债资产作为股本金投入到金杯车辆公司进行增资扩股，是金杯股份公司对自己财产依法行使处分权，并非企业改制行为。更何况金杯股份公司与沈汽厂之间的以资抵债及整体转让沈汽厂的行为是经省长办公会同意的，而且金杯股份公司将沈汽厂抵债资产作为股本金投入到金杯车辆公司并经工商部门办理了变更登记。国家经济贸易委员会亦发布公告将沈汽厂已列入公告的所有产品变更为金杯车辆公司享有。上述事实表明金杯股份公司与沈汽厂间的以资抵债及之后金杯股份公司将抵债资产投入到金杯车辆公司进行增资扩股并非简单的民事法律行为，沈汽厂的资产流向是根据政府主管部门同意后进行的，也是政府对国有资产的重新划拨行为。故桦林公司不应将依据行政主管部门的同意而接收沈汽厂资产的金杯股份公司及金杯车辆公司与沈汽厂一起列为共同被告。桦林公司对金杯股份公司及金杯车辆公司的诉请不属于民商案件的受案范围。故应维持原审法院关于沈汽厂给付桦林公司货款的判项；驳回桦林公司对金杯股份公司及金杯车辆公司的起诉。
　　少数人意见是：金杯股份公司与沈汽厂之间的经资抵债行为以及金杯股份公司将抵债资产投入到金杯车辆公司的行为实为企业改制行为。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第七条&企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业的，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新公司应当在所接受的财产范围内与原企业共同承担连带责任&的规定，应维持原审法院关于沈汽厂给付桦林公司货款的判项；改判金杯车辆公司应在其接收沈汽厂的资产范围内对沈汽厂的债务承担连带责任；驳回桦林公司的其他诉讼请求。
　　三、结本复函的解读
　　我们认为，本案金杯股份公司及金杯车辆公司是否应对沈汽厂的债务承担连带给付责任，关键在于是否有事实和法律依据。否则，金杯股份公司及金杯车辆公司不应对沈汽厂的债务承担连带责任。
　　（一）关于金杯股份公司应否对沈汽厂的债务承担连带责任的问题
　　研究中，我们主要从以下几个方面分析：
　　1、金杯股份公司与沈汽厂之间是否存在债权债务关系
　　沈汽厂虽然是金杯股份公司的全资企业，双方存在着关联关系。但根据中介机构上海大华资产评估有限公司审计报告中的审计结论，沈汽厂与金杯股份公司之间客观上存在着债权债务关系。在沈汽厂对外负债元中，包含着对金杯股份公司的负债元。上述数字显示出，金杯股份公司不仅是沈汽厂的股东，而且还是沈汽厂的最大债权人。金杯股份公司与沈汽厂之间存在的债权债务关系决定了，无论是金杯股份公司作为债权人向债务人沈汽厂行使债权，还是债务人沈汽厂向债权人金杯股份公司偿还债务的行为，均被法律所允许。从辽宁省高级人民法院的请示卷宗材料反映的情况看，金杯股份公司与沈汽厂签订以沈汽厂的部分资产抵偿欠金杯股份公司等额债务之协议，属于以资抵债性质，并不构成抽逃企业注册资本金。其协议内容亦不违反我国法律、行政法规的禁止性、强制性的规定，应当确认为合法有效。
　　2、本案能否适用关联企业债权居次规则处理
　　沈汽厂是金杯股份公司的全资子公司，相互间系关联公司。根据关联企业债权居次规则（衡平居次原则），在沈汽厂净资产为负值的情况下，似应优先考虑与沈汽厂不具有关联性的其他债权人。不过，适用关联企业债权居次规则，需要具备以下条件：一是股东出资显然不足；二是股东过度控制（主要指企业的业务经营）；三是股东资产与公司资产混同。根据辽宁省高级人民法院请示卷宗材料反映的情况看，首先，沈汽厂不是金杯股份公司开办设立的企业。沈汽厂依法成立后，经多次调整，于日由沈阳市政府行政划转给金杯股份公司。金杯股份公司作为沈汽厂新的主管部门（新股东），不存在对沈汽厂出资不实的问题。其次，沈汽厂划转给金杯股份公司管理后，金杯股份公司与沈汽厂作为两个独立的经济实体，始终各自经营，独立核算，不存在两家资产混同的问题。再次，目前，没有证据证明金杯股份公司过度控制沈汽厂的业务经营。综合上述情况，适用关联企业债权居次规则处理本案，显然不符合条件。尤其是金杯股份公司与沈汽厂之间的以资抵债协议履行后，因沈阳创业投资有限公司整体受让了沈汽厂，金杯股份公司不再是沈汽厂的股东，在沈汽厂与金杯股份公司之间已经不存在关联关系了。
　　3、以资抵债协议的签订和履行中行政因素介入的后果
　　金杯股份公司与沈汽厂之间的以资抵债协议的签订和履行，均是经省长办公会同意，并在工商部门办理了相关变更登记手续。同时，金杯股份公司作为上市公司，已将以资抵债协议的签订和履行情况向中国证监会通报，并在上交所向全社会进行了公示。日，《中国证券报》刊登了金杯股份公司董事会决议公告，披露了金杯股份公司与沈汽厂之间的以资抵债的情况。国家经济贸易委员会于日以2003第8号公告将沈汽厂已列入公告的所有产品均变更为金杯车辆公司享有。对于上述已经行政权的行使形成的客观事实，显然已非民商审判所能更改。退一步讲，即使金杯股份公司与沈汽厂之间的以资抵债的行为构成抽逃企业资本金，侵害了桦林公司的合法权益，因金杯股份公司取得沈汽厂的资产是基于签订和履行以资抵债协议，故桦林公司要向金杯股份公司和金杯车辆公司行使债权，还须首先行使撤销权，撤销金杯股份公司与沈汽厂之间的以资抵债的行为。但桦林公司自日公告发布之日起1年内没有行使撤销权，而是在日才向法院提起诉讼，因此，桦林公司向金杯股份公司行使债权，不能受到法律保护。
　　（二）关于金杯车辆公司应否在其接收的财产范围内对沈汽厂的债务承担连带责任的问题
　　从辽宁省高级人民法院的请示卷宗材料反映的情况看，金杯车辆公司对沈汽厂的债务承担连带责任，同样缺乏事实和法律依据。理由有二：（1）沈汽厂是亏损企业，净资产为负值。金杯股份公司以1元钱的价格整体出让沈汽厂的行为，系企业整体出售行为。因金杯股份公司转让的是企业所有者权益，属于企业股权转让性质，因此，沈汽厂作为独立企业法人，仍应以其所有财产对外承担民事责任。（2）金杯股份公司将沈汽厂抵债资产作为股本金投入到金杯车辆公司进行增资扩股，是金杯股份公司的一种投资行为，属于对自身财产依法行使处分权，不属于企业改制行为。依据《企业改制规定》的相关规定，追加金杯车辆公司为被告，并对沈汽厂的债务承担民事责任，系适用法律错误。
　　综上，金杯股份公司与沈汽厂之间以资抵债的行为不构成抽逃企业资本金的行为；金杯股份公司以沈汽厂的部分偿债资产作为股本金投入到金杯车辆公司以实现增资扩股的行为，属于股东出资行为，不应适用《企业改制规定》处理。金杯股份公司以1元钱的价格将亏损企业沈汽厂整体转让给沈阳创业投资有限公司，行为合法。转让的结果是，金杯股份公司与沈汽厂不再存在关联关系；金杯股份公司与沈汽厂以资抵债的行为和金杯股份公司以沈汽厂的部分偿债资产投入到金杯车辆公司以实现增资扩股的行为，均已经行政权利的行使得到了确认，故现仅靠民事审判权的行使，很难得到改变。鉴于上述情况，桦林公司依据《企业改制规定》的相关规定，将金杯股份公司和金杯车辆公司列为本案被告，请求确认金杯股份公司与沈汽厂之间以资抵债协议无效，判令金杯车辆公司在其接收沈汽厂偿债资产范围内对沈汽厂的债务承担连带责任，缺乏事实和法律根据。因金杯股份公司和金杯车辆公司均不具备本案被告诉讼主体资格，故我们原则同意辽宁省高级人民法院审判委员会倾向性意见的处理结果，即驳回桦林公司对金杯股份公司和金杯车辆公司的起诉。
沪大华资评报[2002]第135号。
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