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医疗耗材销售的流程及技巧
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3秒自动关闭窗口凤凰医疗 更新年度关联交易额度上限：与燕化医院IOT协议的非豁免持续关联交易非豁免持续关联交易：续签药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议并更新年度关联交易额度上限
监於(i)本集团与燕化医院集团所签署燕化IOT协议对应关联交易年度交易额度上限已於日到期；(ii)本集团与燕化医院集团原药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议将於日到期，此协议相应关联交易额度上限已於日到期。本公司将从以下两方面进行安排以延续相关交易，(a)更新至日为期三个财政年度的燕化IOT协议对应关联交易年度交易额度上限；(b)更新并续签原药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议，并更新至日为期三个财政年度的相应关联交易年度交易额度上限。上市规则涵义截至本公告日，燕化医院由燕化凤凰全资所有，燕化凤凰为北京聚信万同全资子公司，北京聚信万同由北京万同全资所有，北京万同由本公司董事长及执行董事徐捷女士及徐捷女士女儿徐小捷女士全资所有。因此，根据上市规则规定，燕化凤凰及燕化医院集团为本集团关联人士。截至本公告日，徐捷女士直接持有本公司股份共13,868,000股，Speed Key Limited、徐捷女士及徐小捷女士分别持有本公司已发行总股本21.76%、1.66%及1.63%，Speed Key Limited由徐捷女士的父亲徐宝瑞先生全资所有。根据上市规则第14A章规定，虽燕化IOT协议相应建议年度关联交易额度上限的百分比率测试均低於5%（根据上市规则第14.07条），但是根据燕化IOT协议相关条款以及招股章程披露，燕化IOT协议对应交易及相应关联交易年度上限需按上市规则要求进行申报、公告并获取独立股东审批。本公司将根据上市规则14A.71条规定，在下一财政年度公开的年报中披露相关细节。根据上市规则第14A章规定，药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议相应建议年度关联交易额度上限的百分比率测试部分项目高於25%（根据上市规则第14.07条），且每年度关联交易额度上限均不低於10,000,000港元，因此药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议对应交易及相应关联交易年度上限需按上市规则要求进行申报、公告并获取独立股东审批。本公司将根据上市规则14A.71条规定，在下一财政年度公开的年报中披露相关细节。一般信息及特别股东大会本公司将召集独立股东召开特别股东大会，以考虑并审批：(i)燕化IOT协议(ii)药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议(iii)与上述两协议相应的建议年度关联交易额度上限。截至本公告日，徐捷女士持本公司股份13,868,000股，Speed Key Limited、徐捷女士、徐小捷女士分持有本公司已发行总股本21.76%、1.66%、1.63%。SpeedKey Limited由徐捷女士的父亲徐宝瑞先生全资所有。因此，徐捷女士及其关联人（包括Speed Key Limited、徐宝瑞先生、徐小捷女士）将放弃参与特别股东大会中对燕化IOT协议、药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议、以及与上述协议相关交易的建议年度关联交易额度上限的投票表决。由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会将对燕化IOT协议、药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议以及与之相应的建议年度关联交易额度上限进行综合考虑，并就上述事宜在特别股东大会中对独立股东提供意见及建议。邝国光先生、程红女士、孙建华先生、李家聪先生为本集团独立非执行董事，本集团董事会已任命其为独立董事委员会委员。各独立董事委员会委员均在燕化IOT协议及药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议以中无任何重大利益关系。VMS证券有限公司为本集团所聘请独立财务顾问，并将为独立董事委员会与独立股东就上述事宜提供意见。寄发通函通函将包括(i)董事会就燕化IOT协议、药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议、上述两协议相应年度关联交易额度上限相关事宜的详细说明信函；(ii)独立董事委员会向独立股东提供的建议信函；(iii)独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供的建议通函；(iv)特别股东大会通告；及(v)上市规则要求的其他信息，并将寄发本公司股东。--------------------------------------------------------------------------------------------------------简介兹提述本集团招股说明书，燕化IOT协议与原药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议下拟进行持续性关联交易基本情况如下。监於(i)本集团与燕化医院集团所签署燕化IOT协议对应关联交易年度交易额度上限已於日到期；(ii)本集团与燕化医院集团原药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议将於日到期，此协议相应关联交易额度上限已於日到期。本公司将从以下两方面进行安排以延续相关交易，(a)更新至日为期三个财政年度的燕化IOT协议对应关联交易年度交易额度上限；(b)更新并续签原药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议，并更新至日为期三个财政年度的相应关联交易年度交易额度上限。(A) 燕化IOT协议如招股说明书中披露， 根据燕化IOT协议， 北京凤凰同意(i)支付燕化凤凰72,000,000元人民币（投资对价）；(ii)於2015年前向燕化医院投资总额150,000,000元人民币，以取得燕化医院管理权并从燕化医院集团收取管理费用直至日。燕化IOT协议条款需每三年由独立股东进行审批。由於燕化IOT协议相应原关联交易额度上限已於日到期，本集团计划延续燕化IOT协议安排，并提请更新至日为期三个财政年度的相应关联交易年度交易额度上限。燕化医院IOT协议条款内容将保持不变，主要条款内容如下：(1) 日期：2008年2月(2) 签约方：(1) 北京凤凰；(2) 燕化医院集团；及(3) 燕化凤凰。(3) 期限燕化IOT协议期限为日至日，该协议需每三年由本集团独立股东审批。(4) 主要事项依据燕化IOT协议，北京凤凰同意：(1) 向燕化凤凰支付一笔72,000,000元人民币投资对价（已於2008年支付）；(2) 在2015年前向燕化医院投资总额150,000,000元人民币，以取得燕化医院管理权并从燕化医院集团收取管理费用直至日。截至本公告日，北京凤凰已完成投入总计150,000,000元人民币。(5) 原年度关联交易额度上限与历史交易金额下表为(i)原年度关联交易额度上限，及(ii)截至日的三个财政年度内，燕化IOT协议下管理费用与投资返还的历史交易金额
截至2013年
截至2014年
截至2015年
（元u 人民币）
（元u 人民币）
（元u 人民币）
（经修订）管理费用
33.8百万投资返还
3.6百万原管理费用及投资返还年度关联交易额度上限
37.4百万管理费用及投资返还历史交易金额
35.4百万(6) 建议年度关联交易额度上限本公司预计，截至日的三个财政年度内，燕化IOT协议中管理费用以及投资返还年度关联交易额度上限分别为43.5百万元（其中3.6百万元为投资偿还额），50.9百万元（其中3.6百万元为投资偿还额），59.3百万元（其中3.6百万元为投资偿还额）。额度测算依据本公司在充分考虑以下几项因素下测算出上述建议年度关联交易额度：(i)燕化IOT协议下的历史交易金额；(ii)截至日财政年度燕化医院集团的财务业绩；(iii)管理费用测算公式（详见下述定义）；(iv)至日三个财政年度的燕化医院集团年度营业收入预测；(v)至日三个财政年度的预计投资返还额。管理费用结构管理费用测算公式（如下定义）将如下所示保持不变：如招股说明书中披露，年度管理费用将基於以下公式计算（管理费用测算公式）：燕化医院集团年度营业收入中首1.5亿元人民币的固定百分比，加年度营业收入超出1.5亿元人民币部分的较高固定百分比，减去相应投资返还款。在任何特定年份内，本集团有权收取的管理费用不得超过燕化医院集团做出投资返还後的税前收支结余净额。管理费用测算公式由各方公平协商确定。截至日的三个财政年度内历史管理费用交易金额分别为：人民币21.2百万元、人民币30.1百万元及人民币31.8百万元。投资对价、投资金额及投资返还截至本公告日，投资对价已悉数支付。在燕化IOT协议中此投资对价的账面金额（账面金额）按IOT期限48年内平均摊销确认。燕化凤凰承诺在燕化IOT协议期满或终止时将账面金额全额偿还北京凤凰。徐捷女士与徐小捷女士已共同并各自承诺实施上述协定。截至本公告日，本集团就收购燕化医院管理权所支付燕化凤凰初始投资对应无形资产账面价值约为人民币169百万元。截至本公告日，北京凤凰已向燕化医院集团支付可偿还投资款人民币150百万元。根据燕化IOT协议，燕化医院集团将向北京凤凰偿还投资返还款。北京凤凰现年所做投资将由燕化医院集团从该年度之後的每年度等额偿还，直至燕化IOT协议到期。至日三个财政年度及截至本公告日，燕化医院集团偿还投资返款款总额约为人民币7.4百万元。IOT协议的中止或终止将不影响投资返还计划的进行。弥补亏损责任弥补亏损责任条款将如下述保持不变：如招股说明书披露，根据燕化IOT协议，北京凤凰同意对燕化医院集团的任何一年的任何亏损透过该年的管理费用抵销进行补偿，以确保燕化医院集团在该年保持收支平衡。若该年的管理费不足以补偿亏损，则将透过随後年份的管理费用进行抵销补偿，直至对亏损完成全部补偿。截至本公告日，北京凤凰未对燕化医院进行任何亏损补偿。燕化医院集团与燕化凤凰已於招股说明书日期签订承诺书，在燕化IOT协议有效期内，在任何情况下燕化医院集团均不会强制北京凤凰进行亏损补偿。(7) 燕化IOT协议的终止燕化IOT协议终止条款如下述保持不变：若本集团作出以下行为，则燕化医院集团和燕化凤凰可单方面终止燕化IOT协议并向本集团申索补偿：? 在提供管理服务期间违反任何相关法律、规则及法规，因遭受负责工商业、健康与卫生、医疗服务及制药业或环境保护的政府部门的任何罚款或调查而严重损害或影响燕化医院集团的营运或业务；? 在管理燕化医院集团时与任何第三方密谋，对燕化医院集团造成严重损害；或? 因任何其他行为对燕化医院集团造成严重损害。倘出现以下任何情况，本集团可单方面终止燕化IOT协议并向燕化医院集团及燕化凤凰寻求赔偿：? 燕化医院集团缺乏必要的执照或许可证而无法开展业务（尽管已采取补救措施）；? 燕化医院集团及燕化凤凰隐瞒关於燕化医院集团资产、债务、业务活动的资料或其他会影响燕化医院集团营运的资料或有关任何可能严重破坏本集团对燕化医院集团的管理的事件发生的资料；? 燕化医院集团及燕化凤凰未按本集团指令行使管理权，或故意严重破坏本集团管理活动；或? 燕化医院集团未按时向本集团支付管理费。燕化IOT协议也可在双方同意下终止，本集团预期燕化IOT协议不会在可预见的近期内终止。(B) 药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议董事会进一步公告，於日（交易时段後）北京万荣、北京佳益、北京凤凰与燕化医院集团签订药品、医疗器械及医用耗材销售补充协议，以将原药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议期限延长至日，根据药品、医疗器械及医用耗材销售补充协议，除延长期限外，其余条款维持不变。监於原药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议已於日到期，本集团拟延续原药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议，并更新至日三个财政年度的年度相应关联交易额度上限。原年度关联交易额度上限与历史交易额下表为：(i)原年度关联交易额度上限(ii)截至日的三个财政年度内，药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议下的历史交易金额
截至2013年
截至2014年
截至2015年
（元u 人民币）
（元u 人民币）
（元u 人民币）原关联交易额度上限
330百万历史交易金额
248.6百万建议年度关联交易额度上限公司预计至日的三个财政年度内药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议下，年度关联交易额度上限分别为400.8百万元人民币、570.7百万元人民币及713.5百万元人民币。额度测算依据本公司在充分考虑以下几项因素下测算出上述建议年度关联交易额度：(i)基於历史交易金额预期燕化医院集团年度采购总额的增长；(ii)由北京万荣及北京佳益进行采购的历史占比。本集团对北京万荣及北京佳益与燕化医院集团关联交易额度增长的预期主要基於集团计划通过供应链进一步整合燕化医院集团的采购需求。有关本集团信息本公司於开曼群岛注册成立，其股份於香港联交所主板上市。本集团主要从事提供综合医院服务、医院管理服务以及供应链服务。有关燕化医院集团信息燕化医院集团包括燕化医院（北京市房山区唯一一家非营利性三级综合医院）、星城医院（燕化医院分院）以及17家主要服务於房山区居民的社区诊所。燕化医院在其私有化改制後保留了其非营利性质，被房山区政府认证为区域医疗中心，并委以重大公共卫生和应急规划责任，燕化医院是北京市医保定点单位。燕化医院由燕化凤凰全资拥有，燕化凤凰是北京聚信万同的全资子公司，北京聚信万同由北京万同直接全资拥有，北京万同由本公司董事长及执行董事徐捷女士以及其女儿徐小捷女士全资所有。签署燕化IOT协议与药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议的理由及裨益作为本集团医疗服务网络的重点医院及重要组成部分，燕化医院在与本集团医疗服务网络整合形成协同效应、提高运营效率、完善标准化体系、改善服务质量及提高集团医疗服务盈利能力等方面发挥着巨大作用，燕化IOT协议与药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议在燕化医院集团与本集团的长期合作关系中起到了关键的纽带作用。燕化IOT协议赋予本集团对燕化医院集团的管理与战略发展关键的控制力及影响力，有益於燕化医院集团在与本集团间共享医疗设备、设施、技术、人力资源与其他资源。燕化IOT协议的管理费用是本集团收益的重要来源，同时有益於本集团通过控制、整合与管理燕化医院集团采购业务产生供应链收益。药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议使本集团可协调管理燕化医院集团的药品、医疗器械、医疗耗材以及设备的采购与物流业务，为本集团产生供应链业务收益的同时有以下几方面积极意义：1、 基於药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议下的燕化医院集团供应链业务是本集团收益的重要来源之一；2、 通过整合燕化医院集团以及本集团医院网络中其他医院的采购订单大幅度提高本集团向供应商采购的议价能力，降低采购单价与整体采购成本，从而提高本集团供应链业务毛利水平；3、 集团层面的集中采购减少了采购工作的管理成本以及本集团及各成员医院的采购人员工作量；4、 本集团与燕化医院集团之间长期稳定的采购业务关系有利於本集团与供应商间建立长期稳定的合作关系，有利於确保稳定的产品质量及更具竞争力的采购价格，同时还有利於保证供应商後续维护、培训与产品支持等服务。为确保本集团在运营管理燕化医院集团中获取长期稳定经济收益，本公司建议基於燕化IOT协议及药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议，修订并提高年度关联交易额度上限，以利於本集团的长期发展，并确信符合本公司及股东的整体利益。基於上述原因并综合考虑年度关联交易额度上限的测算基础，本公司董事（不包括独立非执行董事，其基於独立财务顾问意见的观点将附於通函中《独立董事函件》部分）认为燕化IOT协议、药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议以及建议年度关联交易额度上限的各个条款均公平合理，为基於公平磋商并根据常规商业条款决定，属於本集团日常与一般业务范围内，且符合本公司与全体股东利益。本公司董事长及执行董事徐捷女士间接全资拥有燕化医院集团，在燕化IOT协议、药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议以及与之相关的建议年度关联交易额度上限的董事会表决中已放弃表决。其余董事均已确认在与燕化IOT协议及药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议下的交易中无任何重大利益关联。上市规则涵义截至本公告日，燕化医院由燕化凤凰全资所有，燕化凤凰为北京聚信万同全资子公司，北京聚信万同由北京万同全资所有，北京万同由本公司董事长及执行董事徐捷女士及徐捷女士女儿徐小捷女士全资所有。因此，根据上市规则规定，燕化凤凰及燕化医院集团为本集团关联人士。截至本公告日，徐捷女士直接持有本公司股份共13,868,000股，Speed Key Limited、徐捷女士及徐小捷女士分别持有本公司已发行总股本21.76%、1.66%及1.63%，Speed Key Limited由徐捷女士的父亲徐宝瑞先生全资所有。根据上市规则第14A章规定，虽燕化IOT协议相应建议年度关联交易额度上限的百分比率测试均低於5%（根据上市规则第14.07条），但是根据燕化IOT协议相关条款以及招股章程中的披露，燕化IOT协议对应交易及相应关联交易年度上限需按上市规则要求进行申报、公告并获取独立股东审批。本公司将根据上市规则14A.71条规定，在下一财政年度公开的年报中披露相关细节。根据上市规则第14A章规定，药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议相应建议年度关联交易额度上限的百分比率测试部分项目高於25%（根据上市规则第14.07条），且每年度关联交易额度上限均不低於10,000,000港元，因此药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议对应交易及相应关联交易年度上限需按上市规则要求进行申报、公告并获取独立股东审批。本公司将根据上市规则14A.71条规定，在下一财政年度公开的年报中披露相关细节。一般信息及特别股东大会本公司将召集独立股东召开特别股东大会，以考虑并审批：(i)燕化IOT协议(ii)药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议(iii)与上述两协议相应的建议年度关联交易额度上限。截至本公告日，徐捷女士持本公司股份13,868,000股，Speed Key Limited、徐捷女士、徐小捷女士分持有本公司已发行总股本21.76%、1.66%、1.63%。SpeedKey Limited由徐捷女士的父亲徐宝瑞先生全资所有。因此，徐捷女士及其关联人（包括Speed Key Limited、徐宝瑞先生、徐小捷女士）将放弃参与特别股东大会中对燕化IOT协议、药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议、以及与上述协议相关交易的建议年度关联交易额度上限的投票表决。由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会将对燕化IOT协议、药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议以及与之相应的建议年度关联交易额度上限进行综合考虑，并就上述事宜在特别股东大会中对独立股东提供意见及建议。邝国光先生、程红女士、孙建华先生、李家聪先生为本公司独立非执行董事，本集团董事会已任命其为独立董事委员会委员。各独立董事委员会委员均在燕化IOT协议及药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议以中无任何重大利益关系。VMS证券有限公司为本集团所聘请独立财务顾问，并将为独立董事委员会与独立股东就上述事宜提供意见。寄发通函通函将包括(i)董事会就燕化IOT协议、药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议、上述两协议相应年度关联交易额度上限相关事宜的详细说明信函；(ii)独立董事委员会向独立股东提供的建议信函；(iii)独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供的建议通函；(iv)特别股东大会通告；及(v)上市规则要求的其他信息，并将寄发本公司股东。释义本通告内除非内容另有所指，下列词语释义如下：「联系人」具有上市规则所赋予之含义「北京佳益」北京凤凰佳益医疗器械有限公司，前身为北京凤凰洛克医学技术有限公司、凤凰万峰医学技术（北京）有限公司，根据中国法律成立的有限责任公司，为本公司间接全资附属公司「北京聚信万同」北京聚信万同投资有限公司，前身为凤凰联盟医院管理（北京）有限公司、凤凰医疗投资管理（北京）有限公司），根据中国法律成立，为北京万同的直接全资附属公司「北京凤凰」北京凤凰联合医院管理谘询有限公司，前身为北京凤凰联合医院管理有限公司、北京凤凰联合医院管理股份有限公司，根据中国法律成立，为本公司全资附属公司「北京万荣」北京万荣亿康医药有限公司，依据中国法律成立，为本公司间接全资附属公司「北京万同」北京凤凰万同投资管理有限公司，前身为凤凰医院管理（北京）有限公司，依据中国法律建立，由徐捷女士与徐小捷女士全资拥有「董事会」本公司董事会「本公司」凤凰医疗集团有限公司，公司於开曼群岛注册成立，而股份於联交所主板上市「关连人」具有上市规则所赋予之含义「董事」本公司董事「特别股东大会」预计於2016年召开特别股东大会供独立股东考虑并酌情通过(i)燕化IOT协议；(ii)药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议；(iii)与之相关的建议年度上限。「本集团」本公司及其附属公司「香港」中华人民共和国香港特别行政区「独立董事委员会」独立董事委员会由全体独立非执行董事组成，包括邝国光先生、程红女士、孙建华先生、李家聪先生，对协议以及与之相关的建议年度上限进行综合考虑，就协议以及与之相关的建议年度上限投票的一般决议向独立股东提供谘询与建议。「独立财务顾问」或「VMS」VMS证券有限公司是在证券及期货条例下进行第6类（企业融资等）活动的持牌法团，其被任命为独立财务顾问为独立董事委员会与独立股东提供财务意见「独立股东」不必根据上市规则在特别股东大会上弃权的股东「投资」根据燕化IOT协议北京凤凰向燕化医院集团投入总价为1.5亿元投资「投资返还」根据燕化IOT协议燕化医院集团对北京凤凰投资的返还「IOT」投资－ 运营－ 交付模式「上市规则」联交所证券上市规则「管理费用」根据燕化IOT协议燕化医院集团支付给北京凤凰的管理费用「徐捷女士」公司的主席和执行董事「徐小捷女士」徐捷女士的女儿「原药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议」日，北京万荣、北京佳益、北京凤凰以及燕化医院集团之间签订的药品、设备、耗材购销框架协议「药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议」原药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议补充的补充协议「药品、医疗器械及医用耗材销售补充协议」日北京万荣、北京佳益、北京凤凰以及燕化医院集团之间签订延长药品、医疗器械及医用耗材销售框架协议期限的补充协议「招股章程」公司的招股章程日发行，股票於证券交易所主板上市「股份」本公司股本中每股面值0.00025港元的股份「股东」股份持有人「证券交易所」香港联合交易所有限公司「附属公司」具有公司条例赋予该词的含义「燕化医院」北京燕化医院，燕化凤凰全资附属的非营利医院，於1973年根据中国法律成立，本集团根据燕化IOT协议於2008年2月开始对其进行管理和营运「燕化医院集团」燕化医院及其附属的17间社区诊所的统称「燕化IOT协议」由北京凤凰、燕化医院集团以及燕化凤凰签订於日的医院管理权利与投资框架协议，签订於日的投资管理协议， 於2008年4月、2010年12月、2011年6月、2013年6月、2013年7月、2013年9月、2013年10月签订补充协议「燕化凤凰」北京燕化凤凰医疗资产管理有限公司，一间於日根据中国法律注册成立的有限责任公司，为北京聚信万同的全资附属公司「HK$」香港地区官方货币「人民币」中国大陆官方货币}