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重新安装浏览器，或使用别的浏览器新三板实战挂牌法律意见书撰写篇之3--致函及声明
之3致函及声明
致函主要写明：
双方依订立的《专项法律顾问合同》律所担任挂牌公司在全国中小企业股份转让系统（下称：股转系统）挂牌并公开转让的专项法律顾问。出具法律意见书的法律、法规规章及规范性文件依据，一般为中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等。最后律所指派提供法律服务的律师，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神出具本法律意见书。
声明事项：
1、律所及律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、申请挂牌公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
4、本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会及股转公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
5、本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
&7、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按股转公司审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
9、本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
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新三板法律意见书的内容与格式(2013年12月)
（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程 序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；
（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；
以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；
（七）律师认为需要说明的其他问题。
第八条有下列情形之一的，律师应当发表保留意见并予以 说明，充分揭示其对本次股票发行的影响程度及存在的风险：
（一）公司股票发行的全部或者部分事项不符合中国证监 会和全国股份转让系统公司相关规定；
（二）股票发行的事实不清楚，材料不充分，不能全面反 映客观情况；
（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取 得应有证据；
（四）律师已要求公司纠正、补充，而公司未予以纠正、 补充；
（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者 部分事项作出准确判断；
（六）律师认为应当予以说明的其他情形。
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已挂牌新三板法律意见书内容及特点总结荐 848 赵廷凯 原创
2012-12-14 11...见书的内容和格式还没有具体的规范,实践中,多是由律师参照 IPO 法律意见来 ...法律和政策对新三板企业挂牌时法律意见书的内容和格式还没有具 体的规范,实践...一、对比的部分法律意见书 (一)2012 年 12 月 12 日,《关于北京沃捷文化...新三板相关法律法规 截至_法律资料_人文社科_专业资料。新三板法律法规 ...转让说明书 (2013 年 12 月 26 日) 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第...新三板股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式... 都应当披 露) 或者最近十二个月内受到过全国股份...行法律意见书的结论性意见,至少包括以下内容: (一)...新三板法律法规汇总_法律资料_人文社科_专业资料。新三板法律法规汇总...2013]51 号,2013 年 12 月 26 日) 10.《非上市公众公司信息披露内容与格式...新三板挂牌企业名单(截止2013年12月)_金融/投资_经管营销_专业资料。序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24...根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单设计尽职调查提纲; 4、目标公司在律师... 北京航峰三板法律意见书 37页 免费 企业挂牌新三板之重点问... 12页 免费 ...挂牌法律实务 二零一三年八月 主要内容新三板发展历程...12 已挂牌企业情况截止2013年7月24日,新业务规则...公司法律意见书 审计报告 公开转让说明书 律师 2013...新三板新规解读 2014年1月 目录 一、规则体系 发行...2013]51号公告) 实施/修订日期 2013.12.26 2013....第4号――法律意见书的 内容与格式(试行) 全国中小...新三板法规汇编_法律资料_人文社科_专业资料。新...1 二、 公开发行证券公司信息披露的编报规则(第12...意见书和律师工作报告的内容与格式(试行) (1994年...原创‖新三板挂牌法律实务之三：法律意见书指引
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原创‖新三板挂牌法律实务之三：法律意见书指引
《法律意见书》是新三板市场申请挂牌必备的文件之一，是律师对申请企业进行尽职调查的基础上，结合有关规定，对企业的状况以及是否符合有关挂牌要求，所出具的陈述意见。同时，《法律意见书》是有关部门审核企业是否具备挂牌资格的重要依据，对于企业能否顺利申请挂牌起着关键的作用。一、制作《法律意见书》所涉及的规范性文件《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号：法律意见的内容与格式》，对制作新三板业务法律意见书具有直接指导意义。该业务指引，首次明确了律师应该对“不符合有关法律法规和中国证监会、全国股转系统有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项”，发表保留意见，并予以说明。具体为：1、事实不清楚，材料不充分，不能全面反映客观情况；2、核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取得应有证据；3、律师已要求公司纠正、补充，而公司未予以纠正、补充等。以上的规定，对于律师来说，是审查义务的责任落实，也是一次权限的扩张。另外，新三板业务属于证券业务的一个重要分支，因此在编写法律意见书时，既要遵循新三板自身业务指引，也要兼顾金融证券业务其他的指导性文件。包括：1、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号：法律意见书与律师工作报告》（2001年）。2、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2007年）。该管理办法是证券法律业务执业规则体系的总规范。3、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（2010年）。该规则是律师工作程序与工作方法的最新要求。对于法律意见书以及律师工作报告的表述，要求以三段论的方式出具，即大前提要列明整个查验的过程，小前提是对查验事实的叙述，结论是律师最终的法律意见。二、《法律意见书》行为的主要架构一份完整、合格的法律意见书，应当包括首部和正文两部分，结论性意见通常包含在正文中。（一）首部的内容首部包括声明和释义。声明，一般是对律所接受企业委托的授权，以及主送对象、审查材料、依据现行的哪些法律法规等信息的综合性说明。释义，是对法律意见书中各类名称的完整说法和缩略说法的对比罗列。（二）正文的内容1、公司申请挂牌的授权和批准。该部分内容是对公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序合法有效性的确认。2、股份公司申请股份挂牌转让的主体资格。需要对申请挂牌企业是股份有限公司的身份及其存续时间进行核查。3、股份公司申请股份挂牌转让的实质条件。（1）依法设立且存续满2年。有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）业务明确，具有持续经营能力。（3）公司治理机制健全，合法规范经营。（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。（5）主办券商推荐并持续督导。（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。4、股份公司的设立及工商变更。主要就公司的发起程序、条件、方式，改制前后的历史沿革，工商变更登记事项等信息进行说明。5、股份公司的独立性。需要围绕公司的业务、资产、人员、机构、财务、自主经营能力等方面来核查公司的独立性。6、股份公司的发起人、股东及实际控制人。对发起人、股东、实际控制人的主要情况，从资格、出资情况、人数、住所、占总股本比例等方面进行核查。7、股份公司的股本及其演变。需要核查公司设立初起时的出资情况、历次增资情况、股权变更情况以及股份是否存在质押等信息。8、股份公司的分支机构。对股份公司的分支机构（如有）的基本情况进行核查，包括：分（子）公司负责人、住址、经营范围、改制前后的名称变化等予以说明。9、股份公司的业务。对股份公司经营范围的前后变更、主营业务及持续经营能力的合规性进行核查。10、股份公司的关联交易及同业竞争。对公司的主要关联方、关联交易往来情况及其对公司的影响，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争，并对公司控股股东、实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺的合法有效性进行核查。11、股份公司的主要财产。主要财产包括：土地使用权、房屋所有权、知识产权、运输工具、办公设备及电子设备等。另外，律师需要针对财产的权属情况，即财产的所有权或使用权，是否受到限制，在进行核查后予以说明。12、股份公司的重大债权债务情况。主要是指：公司正在履行和即将履行的重大合同，重大借款和担保，重大侵权之诉，重大应收/应付款等事项。律师应对上述情况是否会对公司本次股份挂牌转让造成重大法律障碍，以及是否存在重大法律风险提供专业性法律意见。13、股份公司的重大资产变化及收购兼并。需要核查公司自设立后至出具法律意见书之日间，是否发生过合并、分立、兼并、增减注册资本、资产转换、重大资产收购或出售等行为。14、股份公司章程的制定及修改。需要说明原始章程的主要内容，以及历次变更的相关内容，需要核查变更后章程内容的合法合规性。15、股份公司治理情况。公司三会的议事规则及所作的相关决议是否合法、合规、真实有效。对公司的规范运作情况作整体说明。16、股份公司的董事、监事和高级管理人员。列明董、监、高的任职资格、人员变化，以及独立董事的任职资格。17、股份公司的税务。主要包括：公司的税务登记证、目前公司缴纳的税种及执行的税率、目前公司享受的税收优惠政策及政府补助等。另外，应核查公司依法纳税的情况。18、股份公司的环境保护、产品质量、劳动保护、社会保障等。应核查公司的生产经营是否有违反相关环保要求或受过行政处罚，公司的产品质量是否符合国家或行业相关标准，公司与劳动者之间的用工及社会保障是否符合国家相关法律、政策的要求。19、股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚。应就公司、公司主要股东、公司董监高三类主体发生过的诉讼、仲裁及行政处罚进行核查。20、推荐机构。应核查本次股份挂牌转让的推荐主办券商与股份公司及其股东之间，是否存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。21、结论。律师对股份公司本次推荐挂牌的综合性法律意见。是否存在实质性法律障碍和重大法律风险。公司法笔记新三板挂牌\股权激励\定向发行\并购\持续督导法律服务·私募基金\风险投资法律服务·股权投资\并购重组法律服务·公司治理合规筹划·合同纠纷\商事诉讼联系：罗律师微信：justin_law97（长按可复制）中国·广州
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