泛亚人力:公开转让说明书_泛亚人力(836995)_公告正文
泛亚人力:公开转让说明书
公告日期：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
本公司的挂牌公开转让申请尚未得到全国股份转让系统公司的备案。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、行业竞争加剧风险
近年来随着人力资源服务市场的快速发展，我国人力资源服务需求日益旺盛，人力资源服务提供商指数级增长。
随着人力资源服务的竞争激烈化，人力资源服务企业竞争实力体现在提供服务的水平、拥有资源信息的数量、提供信息的质量等多个方面。传统的人力资源服务（如劳务派遣服务），由于服务同质化严重，利润空间将逐渐下降。随着客户对专业化和差异化服务需求的不断提高，未来在传统人力资源服务市场，小型服务商整合将加剧，提供全流程人力资源服务解决方案或自身经营规模效应明显的专业服务商将受到更多青睐。
虽然公司依靠国内人力资源市场的多年经营经验，在人才资源、客户资源、经营管理能力、品牌知名度等方面具有一定优势，但由于我国人力资源服务行业尚不成熟，行业内各企业提供的同类型产品差异化特性不够显着。如未能前瞻性把握行业发展趋势，则面临被兼并或淘汰的风险。
二、行业政策风险
人力资源服务业是围绕人力资源配置、管理、开发提供相关服务的生产性服务行业，是现代服务业中的新兴重要门类和最具活力的行业之一。
“十二五”以来，国家先后出台一系列扶持政策，这些政策在很大程度上拉动了人力资源服务的市场需求。国家和地方已先后出台了《国家中长期人才发展规划纲要（年）》、《人力资源和社会保障事业发展“十二五”规划纲要》、《关于进一步促进服务外包产业发展的复函》等扶持政策。如果经济形势发生变化，存在以上各种扶持政策发生变化的风险。
三、资金风险
公司属于人力资源服务行业，主要业务是向客户提供劳务派遣服务、人事管理服务（全国社保）、薪酬服务、综合福利服务、人力资源流程优化咨询服务等人力资源相关服务。与传统的制造业企业相比，公司生产经营过程中，员工是最主要的生产要素，员工的人工成本也是最主要的支出。
报告期内，公司每年主营业务成本和管理费用中的人工支出合计占营业收
入的比重巨大。近年来我国人工成本持续上升，各地区的最低工资标准持续提高，一方面将增加公司的运营成本，另一方面也将激励员工提高效率，从而增加成本。如果公司人工成本的上升速度超过公司营业收入的增长，人工成本上升可能对公司的盈利状况造成影响。
加之，随着人力资源服务行业的发展，企业对人力资源服务商的专业知识和服务能力要求不断提高，行业中在提供派遣服务时偶尔有提前垫付工资和社保的情况，使得人力资源服务商会面临资金链紧张的风险，在经济疲软的情况下，行业内的小型服务商将遇到资金瓶颈的风险。
四、会计估计差异影响同行业财务信息可比性
考虑到与客户、供应商在业务款项核算上全部为月结方式，实际周转期在1个月左右，不能回收的风险较小，公司目前对6个月以内的应收账款及其他应收款不计提坏账准备，而这与同行业可比公司相关政策存在一定异同。选取3家劳务派遣业务占比都在75%以上的可比公司：广东智通人才连锁股份有限公司（下称“智通人才”）、河北搜才人力资源股份有限公司（下称“搜才人力”）、广西锦绣前程人力资源股份有限公司（下称“锦绣前程”），其对1年以内（包含6个月以内）的应收账款及其他应收款计提坏账比例分别为5%、0、5%。公司6个月以内计提政策与“搜才人力”一致，与“智通人才”、“锦绣前程”不同。若将公司6个月内的应收账款及其他应收款也按照5%计提坏账准备，且从2013年开始补提，则影响当期净损益的数字分别为：月增加36.31万，2014年度增加35.98万元，2013年度减少257.99万元，三年累计影响净损益-185.70万元。
五、人力资源服务行业实行许可经营的风险
目前，我国对人力资源服务行业实行许可经营。经营人力资源服务业务，必须取得人力资源社会保障部门发放的《人力资源服务许可证》（原称职业中介许可证或人才中介服务许可证）和《劳务派遣经营许可证》，该证实行年检制度。
虽然公司从未发生因年检无法通过而无法持续取得《人力资源服务许可证》、《劳务派遣经营许可证》的事件，但如果国家主管部门对人力资源务业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进入人力资源服务领域的门槛，则可能影响公司现有的生产经营活动。公司如不能取得人力资源服务业务的经营许可，将对公司经营产生重大不利影响。
六、派遣业务风险
公司开展派遣业务理论上主要存在以下风险：第一，用工单位退工风险。
虽然用工单位必须提前一定期间告知人才服务机构未来拟增减派遣员工的时间及数量，但若用工单位突然计划短期内大量退回派遣员工，而公司短期内无法派遣大量拟退回员工前往其它用工单位，公司将面临持续承担派遣员工报酬的风险。第二，用工单位欠薪风险。若用工单位突然发生严重经营不善情况或因不可抗力短期内无法支付派遣员工工资及社保费用，公司将面临短期内甚至自行承担该用工单位上月应付派遣员工工资及社保费用的风险。若发生上述突发事件，短期内将对公司经营业绩产生不利影响。
七、客户集中风险
公司目前主要客户是农商行、顺丰、国电科技等大中型企业，按收入比重排序在前的大客户主要是劳务派遣业务。公司2013年度、2014年度、月向前五名客户销售的金额占销售总额的比例达63.73%、60.42%、56.30%，毛利贡献（按照平均毛利率算）占毛利总额比例分别为46.8%、41.29%、34.90%。
虽然报告期内客户集中度逐步降低，但若失去部分大客户或者大客户业务萎缩（企业自身经营情况变化、法律法规影响等因素），依然会对公司的收入和利润产生不利影响。
八、人才流失风险
人力资源服务行业要求从业人员具备丰富的人力资源理论知识、大量的工作经验、良好的团队意识和敬业精神。同时，是否能拥有足够的“人力资源管理师”、“职业培训师”、“注册人力资源管理师”以及具有“人力资源服务资格证”等专业资质人员将是企业制胜的关键因素之一。随着企业对于人才的重视，人力资源专业人才的薪酬逐步提高，行业内人员的流动也在逐步加快，公司面临关键岗位的人才流失对公司的正常经营产生影响的风险。
九、股权集中及实际控制人不当控制的风险
公司目前仅有3个股东，公司控股股东诚远和直接持有公司60.00%的股份，公司实际控制人靳站斌持有诚远和100.00%的股权，且持有股东诚远泛亚72.59%的股权。因此，公司实际控制人靳站斌通过直接、间接持股实际控制公司97%以上的股份表决权。鉴于公司实际控制人控制的股份表决权处于绝对优势，若实际控制人利用其股份表决权的绝对优势对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制或影响，可能损害公司和其他少数权益股东利益，存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的控制风险。
十、公司治理的风险
有限公司阶段，公司未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制度，内控体系不够健全。股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，并根据实际情况，重新制定了适应公司发展需要的《公司章程》、“三会”议事规则及关联交易、对外投资、对外担保等方面的内控制度。但股份公司成立时间较短，上述各项管理制度的执行未经过一个完整经营周期的实践检验，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，对公司治理提出了更高的要求，公司治理和内部控制体系需要在发展过程中不断完善。
声明......1
重大事项提示......2
释义......8
第一节基本情况......11
一、公司基本情况......11
二、股票挂牌情况......12
三、公司的股权结构......14
四、公司董事、监事及高级管理人员......64
五、公司主要会计数据和财务指标......66
六、与本次挂牌有关的机构......67
第二节公司业务......69
一、公司业务情况......69
二、公司生产或服务流程及方式......75
三、与公司业务相关的关键资源要素......83
四、公司主营业务相关情况......91
五、公司商业模式......96
六、公司所处行业情况......101
第三节公司治理......117
一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况......117
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果......120
三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......122
四、公司的独立性情况......123
五、同业竞争情况......124
六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为实际控制人 及其控制的其他企业提供担保的情况说明......126 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......129 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况......134第四节公司财务......136 一、审计意见及经审计的财务报表......136 二、合并财务报表范围及变化情况......152 三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况......159 四、最近两年一期的主要财务指标......180 五、报告期主要会计数据......185 六、关联方、关联方关系及交易......212七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......221 八、报告期内资产评估情况......221 九、股利分配政策和年分配情况......222 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......223
十一、可能影响公司持续经营的风险因素及评估......231
第五节 有关声明......236
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......236
二、主办券商声明......237
三、律师声明......237
四、审计机构声明......239
五、评估机构声明......240
第六节 附件......241
一、备查文件......241
二、信息披露平台......241
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语
本公司、股份公
深圳市泛亚人力资源股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为
司、泛亚股份、泛指 表述方便，该等称谓在文中部分内容也指公司深圳市泛亚人力资源
亚人力、公司
有限公司）
有限公司、泛亚有指 深圳市泛亚人力资源有限公司，股份公司前身
指 深圳市诚远和科技发展有限公司
指 诚远泛亚（深圳）投资管理合伙企业（有限合伙）
指 四川省泛亚人力资源管理有限公司
指 重庆市泛亚劳务派遣有限公司
指 苏州市泛亚劳务派遣有限公司
指 武汉信和泛亚管理咨询有限公司
指 深圳市泛亚劳务派遣有限公司
指 深圳市泛亚信和管理咨询有限公司
指 深圳瑞福有信企业管理有限公司
指 杭州捷保有信信息技术有限公司
指 北京信和泛亚管理咨询有限公司
指 深圳市开薪云信息技术有限公司
泛亚信和劳务
指 泛亚信和（上海）劳务派遣有限公司
指 广州市泛亚人力资源有限公司
泛亚信和人力
指 泛亚信和（上海）人力资源有限公司
陕西分公司
指 深圳市泛亚人力资源股份有限公司陕西分公司
重庆分公司
指 深圳市泛亚人力资源股份有限公司重庆分公司
成都分公司
指 深圳市泛亚人力资源股份有限公司成都分公司
苏州分公司
指 深圳市泛亚人力资源股份有限公司苏州分公司
指 股份公司股东大会
指 股份公司董事会
指 股份公司监事会
指 股东大会、董事会、监事会
《公司法》
指 日起实施的《中华人民共和国公司法》
《深圳市泛亚人力资源有限公司章程》或《深圳市泛亚人力资源股
章程、公司章程
指 份有限公司章程》
股份公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市泛亚人
股份公司章程
指 力资源股份有限公司章程》
推荐主办券商、主指 兴业证券股份有限公司
办券商、兴业证券
致同、会计师
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新、评估师指 北京京都中新资产评估有限公司
广东华商、律师
指 广东华商律师事务所
全国股份转让系指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行
报告期、最近两年指 2013年、2014年和月
指 人民币元、人民币万元
二、机构名称及专业术语
证监会、中国证监指 中国证券监督管理委员会
指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
劳务派遣机构与派遣员工订立劳动合同，由劳务派遣机构向派遣员
指 工给付劳务报酬，但劳动力给付的事实则发生于派遣员工与实际用
工单位之间
指 人力资源服务
注：本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：深圳市泛亚人力资源股份有限公司
英文名称：ShenzhenFairHumanResourceCo.,Ltd.
法定代表人：靳站斌
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：1,000万元人民币
住所：深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.85B-3（仅限办公）
经营范围：档案管理服务外包；文档处理；业务外包；劳务外包；企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、保险、期货、基金、金融业务及其它限制项目）。国内贸易，计算机软件、信息系统软件的开发、销售，信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询，集成电路设计、研发，接受金融机构委托从事金融业务流程外包。人才供求信息咨询、人才资源开发与管理咨询、委托推荐和招聘、择业指导、职业规划、人才评测、高级人才寻聘、人才租赁、转让或派遣；劳务派遣；仓储服务，搬运装卸服务，呼叫中心服务外包。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“租赁和商业服务业（L72）”。根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属行业为“人力资源服务业（L726）”。根据全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“L726人力资源服务”；根据全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“ 人力资源与就业服务”。
主营业务：劳务派遣、岗位外包、其他人力资源服务。
电子邮箱：
互联网网址：
信息披露事务负责人：洪鸣
统一社会信用代码：8936XP
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：10,000,000股
转让方式：协议转让
挂牌日期：2015年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及《公司章程》规定的股份限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原
因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股票并上市后，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；公司公开发行股票并上市后，公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
泛亚股份成立于日，截至本公开转让说明书签署之日，泛亚股份成立未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股份。公司控股股东为深圳市诚远和科技发展有限公司，实际控制人为靳站斌，其持有的股份应分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。
公司股东诚远泛亚持有的公司股份为挂牌前十二个月以内从实际控制人靳站斌及控股股东诚远和受让取得，其所持有的股份需遵照控股股东、实际控制人持有的股份解除转让限制的规定分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
（三）挂牌后的股票转让方式
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.2条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式”。
日，股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体股东一致表决通过了《关于申请深圳市泛亚人力资源股份有限公司股票采取协议转让方式进行转让的议案》，一致同意采取协议转让方式。
鉴此，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采取协议方式进行转让。
三、公司的股权结构
（一）股权结构图
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东及实际控制人的认定
（1）控股股东认定
截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东为诚远和，认定理由如下：①根据《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
②截至本公开转让说明书签署之日，诚远和直接持有公司60%的股份并控制其股份表决权，其持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。
（2）实际控制人认定
报告期内，公司实际控制人为靳站斌，认定理由如下：
①靳站斌直接持有公司 30%股权，并通过其持股100%的诚远和间接持有公
司60%的股份；同时，靳站斌持有诚远泛亚72.59%的出资额，并担任诚远泛亚的执行事务合伙人，通过诚远泛亚间接持有公司7.259%的股份，累计持有公司97%以上的股份并拥有100%的控制权，该等股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。
②2013 年1 月至股份公司成立前，泛亚有限未设董事会，仅设一名执行董
事，靳站斌为公司执行董事、总经理，对公司经营决策具有重大影响。且自2013年1 月至今，靳站斌一直担任公司法定代表人，对外代表公司履行职责，主导公司的发展战略及重大决策，实际控制公司的经营管理。
综上，报告期内，公司实际控制人为靳站斌。
2、控股股东及实际控制人的基本情况
（1）控股股东的基本情况
诚远和成立于日，注册号为873，住所为深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.85B-3，注册资本300万元，法定代表人靳站斌，经营范围为“计算机软件、网络系统的技术开发；信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；市场营销、企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。”截至本公开转让说明书签署之日，诚远和的股东及出资情况如下：
单位：万元
出资比例（%）
（2）实际控制人的基本情况
靳站斌，男，董事长、总经理，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年3月至2003年1月，任深圳市爱施德股份有限公司职员；2003年1月至2004年5月，任深圳市金融联投资发展有限公司人事主管；2004年5月至2015年11月，任深圳市泛亚人力资源有限公司总经理；2015年
12月至今，任深圳市泛亚人力资源股份有限公司董事长兼总经理。董事任期至2018年12月。
3、公司控股股东和实际控制人近两年的变动情况
（1）控股股东
报告期初，公司控股股东为诚远和，其持有泛亚有限70%的股权，日，诚远和将其持有的泛亚有限10%的股权转让给诚远泛亚，股权转让后，诚远和持有泛亚有限60%的股权，仍为公司控股股东。
截至本公开转让说明书签署之日，诚远和直接持有公司60%的股份，控制公司60%的股份表决权，为公司控股股东。报告期内，公司控股股东未发生变更。
（2）实际控制人
报告期内，公司实际控制人为靳站斌，未发生变化。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
1、前十名股东及持有5%以上股份的股东的出资情况
出资总额（股）
出资比例（%）
净资产折股
6,000,000.00
净资产折股
3,000,000.00
净资产折股
1,000,000.00
10,000,000.00
2、前十名股东及持有5%以上股份的股东的基本情况
（1）诚远和
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）2、（1）控股股东的基本情况”。
（2）靳站斌
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）2、（2）实际控制人的基本情况”。
（3）诚远泛亚
诚远泛亚成立于日，注册号为526，住所为深圳市福田区沙头街道天安车公庙工业区天经大厦F3.85B-3，出资额122.6万元，执行事务合伙人为靳站斌，经营范围为“股权投资；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）”。
截至本公开转让说明书签署之日，诚远泛亚的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例（%） 公司任职情况
普通合伙人
董事长、总经理
有限合伙人
董事、副总经理
董事、董事会秘
有限合伙人
书、财务总监
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
财务部主任
有限合伙人
社保平台主任
有限合伙人
监事会主席
有限合伙人
有限合伙人
综合部主任
有限合伙人
服务部主任
有限合伙人
服务部主任
有限合伙人
经核查，诚远泛亚是公司为了保持公司管理层和核心员工稳定性而引入的员工持股企业，除投资公司外并未投资其他公司，诚远泛亚不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募基金，不需按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理登记备案手续。
（四）公司股份受限制的情况
公司股东均为股份公司发起人，其所持有的股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。
公司控股股东诚远和及实际控制人靳站斌需遵照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，将其所持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司股东诚远泛亚持有的公司股份为挂牌前十二个月以内从控股股东诚远和受让取得，其所持有的股份需遵照控股股东持有的股份解除转让限制的规定分
三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。
公司自然人股东靳站斌担任公司董事长、总经理，需遵照《公司法》第一百四十一条、《公司章程》第二十八条的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
除上列情形之外，公司各股东股份不存在质押等转让限制情形、也不存在股权纠纷与潜在纠纷。
（五）公司股东之间的关联关系
公司实际控制人靳站斌持有公司控股股东诚远和100%的股份，持有股东诚远泛亚72.59%的份额，且为股东诚远泛亚的执行事务合伙人，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（六）公司股本形成及变化
1、泛亚有限设立
泛亚人力的前身泛亚有限是由深圳市金融联信息咨询有限公司和境内自然人卢晓霞共同出资设立。设立时，公司注册资本为100万人民币，其中，深圳市金融联信息咨询有限公司出资80万元，占公司注册资本的80%；卢晓霞出资20万元，占公司注册资本的20%。股东以货币出资，于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
日，公司股东签署了《深圳市泛亚人力资源有限公司章程》。
日，深圳市工商行政管理局出具了（深圳市）名称预核内字[2004]第0509301号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准2个投资人投资100万元人民币设立有限责任公司，企业名称为：深圳市泛亚人力资源有限公司。
日，深圳深信会计师事务所出具深信验字[2004]第107号《验资报告》，经其审验，截至日，泛亚有限已经收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元整。各股东均以货币出资。
日，泛亚有限（筹）向深圳市工商行政管理局提交了公司设立登记申请书，申请设立“深圳市泛亚人力资源有限公司”。
日，深圳市工商行政管理局核准了泛亚有限的设立并向其颁发了注册号为3《企业法人营业执照》。公司成立时的住所为深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦2202室，法定代表人为卢晓霞，注册资本为100万元，经营范围为“人才供求信息服务；人才推荐；人才招聘；择业指导、职业规划；人才评测与人才价值评估；高级人才寻聘；人才租赁、转让或派遣；为用人单位和应聘人才提供洽谈场所；人力资源开发与管理咨询”。
泛亚有限成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
深圳市金融联信息咨
询有限公司
2、泛亚有限第一次股权转让
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意卢晓霞将其持有泛亚有限全部20%的股权，以总金额人民币20万元的价格，转让给深圳市金融联广告有限公司。
日，卢晓霞与深圳市金融联广告有限公司签订《股权转让协议书》，卢晓霞将其持有泛亚有限20%的股权以人民币20万的价格转让给深圳市金融联广告有限公司。日，深圳市公证处就前述《股权转让协议》出具《公证书》（（2008）深证字第92521号）。
日，深圳市工商行政管理局向泛亚有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：862）。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
深圳市金融联信息
咨询有限公司
深圳市金融联广告
3、泛亚有限第二次股权转让
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意深圳市金融联信息咨询有限公司将其持有泛亚有限全部80%的股权，以总金额人民币80万元的价格，转让给靳站斌。同意深圳市金融联广告有限公司将其持有泛亚有限10%的股权，以总金额人民币20万元的价格，转让给靳站斌；同意深圳市金融联广告有限公司将其持有泛亚有限10%的股权，以总金额人民币20万元的价格，转让给钟耀辉。
日，深圳市金融联信息咨询有限公司、深圳市金融联广告有限公司与靳站斌、钟耀辉分别签订《股权转让协议书》，其中，深圳市金融联信息咨询有限公司以总金额80万元的价格将其占泛亚有限80%的股权转让给靳站斌；深圳市金融联广告有限公司以20万元的价格将其持有的泛亚有限10%的股权转让给靳站斌，以20万元的价格将其持有的泛亚人力10%的股权转让给钟耀辉。日，深圳市公证处就前述《股权转让协议》出具《公证书》（（2008）深证字第123414号）。
日，深圳市工商行政管理局向泛亚有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：862）。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
4、泛亚有限第三次股权转让
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意靳站斌将其持有的泛亚有限30%的股权，以人民币30万元的价格转让给深圳市金融联担保投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。
日，靳站斌与深圳市金融联担保投资有限公司签订《股权转让协议书》，靳站斌将其持有的泛亚有限30%的股权以30万元人民币的价格转让给深圳市金融联担保投资有限公司。深圳国际高新技术产权交易所对上述《股权转让协议书》进行了见证并出具见证书（深高交所见（2009）字第04785号），证明上述各方签订协议时意思表示真实。
日，深圳市工商行政管理局向泛亚有限换发了变更后的《企
业法人营业执照》（注册号：862）。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
深圳市金融联担
保投资有限公司
5、泛亚有限第四次股权转让
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意靳站斌将其持有的泛亚有限60%的股权以人民币60万元的价格转让给诚远和；同意钟耀辉将其持有的泛亚有限10%的股权以人民币20万元的价格转让给诚远和。其他股东放弃优先购买权。
日，靳站斌、钟耀辉与诚远和签订《股权转让协议书》，钟耀辉将其持有的泛亚有限10%的股权以人民币20万元的价格转让给诚远和，靳站斌将其持有的泛亚有限60%的股权以人民币60万元的价格转让给诚远和。深圳国际高新技术产权交易所对上述各方签订《股权转让协议书》进行了见证并出具见证书（JZ），证明上述各方签订协议时意思表示真实。
日，深圳市工商行政管理局向泛亚有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：862）。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
深圳市金融联担
保投资有限公司
6、泛亚有限第五次股权转让
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意深圳市金融联担保投资有限公司将其持有的泛亚有限30%的股权，以人民币30万元的价格转让给诚远和。
日，深圳市金融联担保投资有限公司与诚远和签订《股权转让协议书》，深圳市金融联担保投资有限公司将其持有的泛亚有限30%的股权以人民币30万元的价格转让给诚远和。深圳联合产权交易所对上述各方签订《股权转让协议书》进行了见证并出具见证书（JZ），证明上述各方签订协议时意思表示真实。
日，深圳市市场监督管理局向泛亚有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：862）。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
7、泛亚有限第一次增资
日，泛亚有限召开股东会并通过章程修正案，决定增加注册资本250万，由诚远和以货币出资，增加后的注册资本为350万。
根据日签订的《章程修正案》，此次新增资本在公司变更登记前已足额投入，日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深诚华所验字[号）。《验资报告》记载，经审验，截至日止，泛亚有限已收到诚远和缴纳的新增注册资本人民币250万元。
日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更，并向泛亚有限核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
8、泛亚有限第二次增资
日，泛亚有限召开股东会并通过章程修正案，同意增加注册资本150万，由诚远和工会委员会以货币出资，增加后的注册资本为500万。
日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深
诚华所验字[号）。《验资报告》记载，经审验，截至日止，泛亚有限已收到新增注册资本150万元，以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为人民币500万元。
日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更，并向泛亚有限核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
诚远和工会
9、泛亚有限第六次股权转让
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意诚远和工会委员会将其持有的泛亚有限30%的股权以人民币150万元的价格转让给靳站斌。其他股东放弃优先购买权。
日，诚远和工会委员会与靳站斌签订《股权转让协议书》，诚远和工会委员会将其持有的泛亚有限30%的股权以人民币150万元的价格转让给靳站斌。深圳市联合产权交易所对上述各方签订《股权转让协议书》进行了见证，见证书编号JZ，证明上述各方签订协议时意思表示真实。
日，深圳市市场监督管理局向泛亚有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：862）。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
10、泛亚有限第七次股权转让
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意诚远和将其持有的泛亚有限10%的股权以人民币120万元的价格转让给诚远泛亚。其他股东放弃
优先购买权。
日，诚远和与诚远泛亚签订《股权转让协议书》，诚远和将其持有的泛亚有限10%的股权以人民币120万元的价格转让给诚远泛亚。深圳市联合产权交易所对上述各方签订《股权转让协议书》进行了见证，见证书编号JZ，证明上述各方签订协议时意思表示真实。
日，深圳市市场监督管理局向泛亚有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：862）。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
11、股份公司的设立
日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2015）第441ZB4957号”《审计报告》，经审计确认，泛亚有限截至日净资产为10,379,840.42元。
日，北京京都中新资产评估有限公司出具“京都中新评报字（2015）第0295号”《资产评估报告》，经评估确认，泛亚有限截至日净资产评估值为11,134,600元。
日，泛亚有限召开临时股东会，全体股东一致同意通过上述《审计报告》，并同意泛亚有限以日作为审计和评估基准日，以不高于审计基准日的净资产值折股设立股份有限公司。公司股东在拟设立的股份有限公司中的持股比例按照其在泛亚有限的持股比例确定。
同日，泛亚有限全体股东作为发起人，共同签订了《深圳市泛亚人力资源股份有限公司发起人协议》，明确各发起人在公司设立过程中的权利和义务。
日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2015）第441ZC0606号”《验资报告》。经审验，截至日，公司（筹）已根据折股方案，将深圳市泛亚人力资源有限公司截至日止经审计的所有者权益（净资产）人民币10,379,840.42元按1:0.9634059的比例折合股
份总额10,000,000股，每股1元，共计股本人民币10,000,000元，大于股本部分379,840.42元计入资本公积。
日，股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，通过设立股份公司的议案，同意以泛亚有限截至日经审计的账面净资产值10,379,840.42元折为10,000,000股，每股面值人民币1元，总额为人民币10,000,000元的净资产作为股份公司的注册资本，净资产大于股本的余额379,840.42元计入资本公积。泛亚有限全体股东作为股份公司的发起人，以其股权对应的净资产作为出资，认购股份公司股份。同日，股份公司选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
日，深圳市市场监督管理局核准公司本次变更登记并向其核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码为：8936XP）。
本次变更后，公司的股权结构如下：
持股数（股）
持股比例（%）
净资产折股
6,000,000.00
净资产折股
3,000,000.00
净资产折股
1,000,000.00
10,000,000.00
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司股权结构未发生其他变化。
（七）资产收购情况
报告期内公司存在股权收购行为，即泛亚有限在2015年8月收购深圳市泛亚劳务派遣有限公司、深圳市泛亚信和管理咨询有限公司、深圳市瑞福有信企业管理有限公司、杭州捷保有信信息技术有限公司、北京信和泛亚管理咨询有限公司五家公司100%的股权。具体情况如下：
1、泛亚劳务
（1）股权收购前泛亚劳务的基本情况
深圳市泛亚劳务派遣有限公司
法定代表人
深圳市福田区车公庙泰然工业区201栋5层东598房
劳务派遣（不含人才中介、职业中介服务），企业管理咨询（不含人才中介
服务），投资策划，礼仪策划（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规
定需前置审批和禁止的项目）。
深圳市诚远和科技发展有限公司：出资210万元，持股70%
深圳市诚远和科技发展有限公司工会委员会：出资90万元，持股30%
执行董事：靳站斌
监事：赵海蓉
总经理：靳站斌
（2）收购的原因、程序及定价依据
①收购原因
泛亚劳务在被收购前主要从事劳务派遣、企业管理咨询业务，与公司业务存在一定的相似性，为维护公司及其他中小股东的利益，避免存在潜在的同业竞争，公司决定收购其100%股权将其作为公司的全资子公司。
②收购程序
日，泛亚劳务召开股东会并作出决议：同意股东深圳市诚远和科技发展有限公司将其持有的泛亚劳务70%的股权以224万元人民币的价格转让给泛亚有限；同意股东深圳市诚远和科技发展有限公司工会委员会将其持有的泛亚劳务30%的股权以96万元人民币的价格转让给泛亚有限。
日，深圳市诚远和科技发展有限公司、深圳市诚远和科技发展有限公司工会委员会与泛亚有限签订《股权转让协议》。
日，深圳市市场监督管理局核准泛亚劳务本次变更登记并向其核发了新的《营业执照》。本次收购完成后，泛亚劳务成为公司的全资子公司。
③定价依据
本次收购前，泛亚劳务注册资本（实收资本）为300万元人民币。根据泛亚劳务日作出的股东会决议及交易主体之间签订的《股权转让协议》，本次股权收购的标的泛亚劳务100%股权的交易价格为320万元人民币。
本次股权收购系同一控制下的企业收购，为简化收购程序，未就本次股权转让所涉及的泛亚劳务全部股东权益进行评估，股权转让的定价系由转让双方在参考泛亚劳务截至日经审计的净资产基础上协商确定。根据深圳诚华会计师事务所有限公司出具的深诚华内审字[号《审计报告》显示，截至日，泛亚劳务的净资产为3,186,684.19元。
截至本公开转让说明书签署之日，泛亚劳务的基本情况如下：
深圳市泛亚劳务派遣有限公司
法定代表人
深圳市福田区车公庙泰然工业区201栋5层东598房
劳务派遣（不含人才中介、职业中介服务），企业管理咨询（不含人才
中介服务），投资策划，礼仪策划（以上均不含法律、行政法规、国务
院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
公司：出资300万元，持股100%
执行董事：靳站斌
监事：赵海蓉
总经理：靳站斌
2、泛亚信和
（1）股权收购前泛亚信和的基本情况
深圳市泛亚信和管理咨询有限公司
法定代表人
深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.85B-3
企业管理咨询、信息咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证弧⒈Ｏ铡
基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目)；计算机软件、网络
系统的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划、企业形象策划；对未上市
企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
深圳市诚远和科技发展有限公司：出资35万元，持股70%
深圳市诚远和科技发展有限公司工会委员会：出资15万元，持股30%
执行董事：靳站斌
监事：高晓勇
总经理：靳站斌
（2）收购的原因、程序及定价依据
①收购原因
泛亚信和在被收购前主要从事企业管理咨询、人才中介服务业务，与公司业务存在一定的相似性，为维护公司及其他中小股东的利益，避免存在潜在的同业竞争，公司决定收购其100%股权将其作为公司的全资子公司。
②收购程序
日，泛亚信和召开股东会并作出决议：同意股东深圳市诚远和科技发展有限公司将其持有的泛亚信和70%的股权以3.5万元人民币的价格转让给泛亚有限；同意股东深圳市诚远和科技发展有限公司工会委员会将其持有的泛亚信和30%的股权以1.5万元人民币的价格转让给泛亚有限。
日，深圳市诚远和科技发展有限公司、深圳市诚远和科技发展有限公司工会委员会与泛亚有限签订《股权转让协议》。
日，深圳市市场监督管理局核准泛亚信和本次变更登记并向其核发了新的《营业执照》。本次收购完成后，泛亚信和成为公司的全资子公司。
③定价依据
本次收购前，泛亚信和注册资本（实收资本）为50万元人民币。根据泛亚信和日作出的股东会决议及交易主体之间签订的《股权转让协议》，本次股权收购的标的泛亚信和100%股权的交易价格5万元人民币。
本次股权收购系同一控制下的企业收购，为简化收购程序，未就本次股权转让所涉及的泛亚信和全部股东权益进行评估，股权转让的定价系由转让双方在参
考泛亚信和截至日经审计的净资产基础上协商确定。根据深圳诚华会计师事务所有限公司出具的深诚华内审字[号《审计报告》显示，截至日，泛亚信和的净资产为-665,136.99元。
截至本公开转让说明书签署之日，泛亚信和的基本情况如下：
深圳市泛亚信和管理咨询有限公司
法定代表人
深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.85B-3
企业管理咨询、信息咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证弧⒈Ｏ铡
基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目)；计算机软件、网络
系统的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划、企业形象策划；对未上市
企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
公司：出资50万元，持股100%
执行董事：靳站斌
监事：高晓勇
总经理：靳站斌
3、瑞福有信
（1）股权收购前瑞福有信的基本情况
深圳市瑞福有信企业管理有限公司
法定代表人
深圳市福田区车公庙泰然工业区201栋5层东598房
企业管理咨询、信息咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、
基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；计算机软件的技术
开发；网络技术开发；市场营销策划、企业形象策划；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品)；贸易经纪
与代理业务。
深圳市诚远和科技发展有限公司：出资70万元，持股70%
深圳市诚远和科技发展有限公司工会委员会：出资30万元，持股30%
执行董事：靳站斌
监事：洪鸣
总经理：黄敏
（2）收购的原因、程序及定价依据
①收购原因
瑞福有信在被收购前从事企业管理咨询、人才中介服务业务，与公司业务存在一定的相似性，为维护公司及其他中小股东的利益，避免存在潜在的同业竞争，公司决定收购其100%股权将其作为公司的全资子公司。
②收购程序
日，瑞福有信召开股东会并作出决议：同意股东深圳市诚远和科技发展有限公司将其持有的瑞福有信70%的股权以43.4万元人民币的价格转让给泛亚有限；同意股东深圳市诚远和科技发展有限公司工会委员会将其持有的瑞福有信30%的股权以18.6万元人民币的价格转让给泛亚有限。
日，深圳市诚远和科技发展有限公司、深圳市诚远和科技发展有限公司工会委员会与泛亚有限签订《股权转让协议》。
日，深圳市市场监督管理局核准瑞福有信本次变更登记并向其核发了新的《营业执照》。本次收购完成后，瑞福有信成为公司的全资子公司。
③定价依据
本次收购前，瑞福有信注册资本（实收资本）为100万元人民币。根据瑞福有信日作出的股东会决议及交易主体之间签订的《股权转让协议》，本次股权收购的标的瑞福有信100%股权的交易价格62万元人民币。
本次股权收购系同一控制下的企业收购，为简化收购程序，未就本次股权转让所涉及的瑞福有信全部股东权益进行评估，股权转让的定价系由转让双方在参
考瑞福有信截至日经审计的净资产基础上协商确定。根据深圳诚华会计师事务所有限公司出具的深诚华内审字[号《审计报告》显示，截至日，瑞福有信的净资产为618,014.2元。
截至本公开转让说明书签署之日，瑞福有信的基本情况如下：
深圳市瑞福有信企业管理有限公司
法定代表人
深圳市福田区车公庙泰然工业区201栋5层东598房
企业管理咨询、信息咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、
基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；市场营销策划、企
业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品)；贸易经纪与代理业务。
公司：出资100万元，持股100%
执行董事：靳站斌
监事：洪鸣
总经理：黄敏
4、杭州捷保
（1）股权收购前杭州捷保的基本情况
杭州捷保有信信息技术有限公司
法定代表人
杭州市江干区钱潮路369号309室
一般经营项目：服务：企业管理咨询，商务信息咨询（除商品中介），
计算机软硬件技术开发，计算机网络技术服务、技术咨询，成年人的非
证书职业技能培训（需前置审批的除外），承办会展、公关策划；其他
无需报经审批的一切合法项目。
深圳市诚远和科技发展有限公司：出资140万元，持股70%
深圳市诚远和科技发展有限公司工会委员会：出资60万元，持股30%
执行董事：靳站斌
监事：洪鸣
经理：汤旭
（2）收购的原因、程序及定价依据
①收购原因
杭州捷保在被收购前从事企业管理咨询业务，与公司业务存在一定的相似性，为维护公司及其他中小股东的利益，避免存在潜在的同业竞争，公司决定收购其100%股权将其作为公司的全资子公司。
②收购程序
日，杭州捷保召开股东会并作出决议：同意股东深圳市诚远和科技发展有限公司将其持有的杭州捷保70%的股权以140万元人民币的价格转让给泛亚有限；同意股东深圳市诚远和科技发展有限公司工会委员会将其持有的杭州捷保30%的股权以60万元人民币的价格转让给泛亚有限。
日，深圳市诚远和科技发展有限公司、深圳市诚远和科技发展有限公司工会委员会与泛亚有限签订《股权转让协议》。
日，杭州市江干区工商行政管理局核准杭州捷保本次变更登记并向其核发了新的《营业执照》。本次收购完成后，杭州捷保成为公司的全资子公司。
③定价依据
本次收购前，杭州捷保注册资本（实收资本）为200万元人民币。根据杭州捷保日作出的股东会决议及交易主体之间签订的《股权转让协议》，本次股权收购的标的杭州捷保100%股权的交易价格200万元人民币。
本次股权收购系同一控制下的企业收购，为简化收购程序，未就本次股权转让所涉及的杭州捷保全部股东权益进行评估，股权转让的定价系由转让双方在参考杭州捷保截至日经审计的净资产基础上协商确定。根据深圳诚
华会计师事务所有限公司出具的深诚华内审字[号《审计报告》显示，截至日，杭州捷保的净资产为1,929,503.02元。
截至本公开转让说明书签署之日，杭州捷保的基本情况如下：
杭州捷保有信信息技术有限公司
统一社会信用 73444M
代码/注册号
法定代表人
杭州市江干区钱潮路369号309室
一般经营项目：服务：企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），
计算机软硬件技术开发，计算机网络技术服务、技术咨询，成年人的非
证书职业技能培训（需前置审批的除外），承办会展、公关策划；其他
无需报经审批的一切合法项目。
许可经营项目：国内劳务派遣业务（上述经营范围应在批准的有效期内
方可经营）。
公司：出资200万元，持股100%
执行董事：靳站斌
监事：洪鸣
经理：汤旭
5、北京信和
（1）股权收购前北京信和的基本情况
北京信和泛亚管理咨询有限公司
法定代表人
205.1283万元
205.1283万元
北京市朝阳区北苑路168号1号楼2005
企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；公关策划；会议服务；
劳务派遣；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；清洁服务。
深圳市诚远和科技发展有限公司：出资200万元，持股97.5%
靳站斌：出资5.1283万元，持股2.5%
执行董事：靳站斌
监事：洪鸣
经理：钟耀辉
（2）收购的原因、程序及定价依据
①收购原因
北京信和在被收购前从事劳务派遣业务，与公司业务存在一定的相似性，为维护公司及其他中小股东的利益，避免存在潜在的同业竞争，公司决定收购其100%股权将其作为公司的全资子公司。
②收购程序
日，北京信和召开股东会并作出决议：同意股东深圳市诚远和科技发展有限公司将其持有的北京信和97.5%的股权以200万元人民币的价格转让给泛亚有限；同意股东靳站斌将其持有的北京信和2.5%的股权以5.1283万元人民币的价格转让给泛亚有限。
日，深圳市诚远和科技发展有限公司、靳站斌与泛亚有限签订《股权转让协议》。
日，北京市工商管理局朝阳分局核准北京信和本次变更登记并向其核发了新的《营业执照》。本次收购完成后，北京信和成为公司的全资子公司。
③定价依据
本次收购前，北京信和注册资本（实收资本）为205.1283万元人民币。根据北京信和日作出的股东会决议及交易主体之间签订的《股权转让协议》，本次股权收购的标的北京信和100%股权的交易价格205.1283万元人民币。
本次股权收购系同一控制下的企业收购，为简化收购程序，未就本次股权转让所涉及的北京信和全部股东权益进行评估，股权转让的定价系由转让双方在参
考北京信和截至日经审计的净资产基础上协商确定。根据深圳诚华会计师事务所有限公司出具的深诚华内审字[号《审计报告》显示，截至日，北京信和的净资产为2,043,467.22元。
截至本公开转让说明书签署之日，北京信和的基本情况如下：
北京信和泛亚管理咨询有限公司
法定代表人
205.1283万元
205.1283万元
北京市朝阳区北苑路168号1号楼2005
企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；公关策划；会议服务；
劳务派遣；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；清洁服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司：出资205.1283万元，持股100%
执行董事：靳站斌
监事：洪鸣
经理：靳站斌
（八）一级子公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司有十家全资一级子公司，具体情况如下：
1、四川泛亚
（1）四川泛亚基本情况
四川省泛亚人力资源管理有限公司
法定代表人
成都市高新区天晖中街56号1栋8层823号
人力资源服务；劳务派遣(以上项目及期限以许可证为准)。（以下项目不
含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）接受金融机构
委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、
接受金融机构委托从事金融知识流程外包；商务信息咨询；职业技能培训；
装卸搬运和运输代理业；仓储业；企业管理服务。。
公司：出资300万元，持股100%
董事长：靳站斌
监事：谭海思
董事兼经理：龚晓鸥
董事：张丽明
（2）四川泛亚历史沿革
①四川泛亚的设立
四川泛亚是由深圳市金融联客户服务中心股份有限公司和泛亚有限共同出资设立。设立时注册资本为100万人民币，两法人股东各出资50万元，各占注册资本的50%。股东以货币出资，于注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
日，四川泛亚股东签署了《四川省泛亚人力资源管理有限公司章程》。
日，四川兴良会计师事务所出具川兴会验[2007]第029号《验资报告》，经其审验，截至日，四川泛亚已经收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元整，各股东均以货币出资。
日，四川省工商行政管理局核准了四川泛亚的设立并向其颁发了注册号为860《企业法人营业执照》。四川泛亚成立时的住所为成都市高新区元华二巷24号一单元二楼四号，法定代表人为张丽明，注册资本为100万元，经营范围为“收集、储存、发布人才供求信息和提供咨询服务；人才推荐或代理招聘；（以上项目经营项目与期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）劳务派遣；商务信息咨询。”
四川泛亚成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
深圳市金融联客户服
务中心股份有限公司
②四川泛亚第一次股权转让
日，四川泛亚召开股东会并作出决议，同意深圳市金融联客户服务中心股份有限公司将其持有四川泛亚全部50%的股权，以总金额人民币50万元的价格，转让给泛亚有限。
日，深圳市金融联客户服务中心股份有限公司与泛亚有限签订《股权转让协议书》，深圳市金融联客户服务中心股份有限公司将其持有四川泛亚50%的股权以人民币50万的价格转让给泛亚有限。
日，四川省工商行政管理局向四川泛亚换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：860）。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
③四川泛亚第一次增资
日，四川泛亚召开股东会并通过章程修正案，决定增加注册资本200万，由原股东泛亚有限以货币出资，增加后的注册资本为300万。
根据日签订的《章程》，此次新增资本在变更登记前已足额投入，日，四川熠扬会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川熠验（2013）第05-10号）。《验资报告》记载，经审验，日，四川泛业收到股东泛亚有限新增实收资本人民币200万元。变更后累计注册资本人民币300万元，实收资本人民币300万元。实收资本占注册资本的100%，货币出资占注册资本的100%。
日，四川省工商行政管理局核准了此次变更登记并向四川泛亚核发了新的企业法人营业执照。
本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
2、苏州泛亚
（1）苏州泛亚基本情况
苏州市泛亚劳务派遣有限公司
法定代表人
苏州工业园区东环路东环大厦9层913、914室
许可经营项目：无一般经营项目：劳务派遣；企业管理信息咨询；经济信
公司：出资200万元，持股100%
董事长：靳站斌
董事：巫晓明、张丽明
监事：洪鸣
经理：方渊
（2）苏州泛亚历史沿革
①苏州泛亚的设立
苏州泛亚是由深圳市金融联客户服务中心股份有限公司和泛亚有限共同出资设立。设立时，苏州泛亚注册资本为20万人民币，两法人股东各出资10万元，各占注册资本的50%。股东以货币出资，于注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
日，苏州泛亚股东签署了《苏州市泛亚人力资源有限公司章程》。
日，苏州方本会计师事务所有限公司出具川方会内资字（2007）第3005号《验资报告》，经其审验，截至日，苏州泛亚已经收到全体股东缴纳的注册资本人民币20万元整，股东以货币出资。其中，泛亚有限
实际缴纳出资额人民币10万元，深圳市金融联客户服务中心股份有限公司实际缴纳出资额人民币10万元。
日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准了苏州泛亚的设立申请并向其核发了注册号为8的《企业法人营业执照》。苏州泛亚成立时的住所为苏州市工业园区东环路东环大厦1111室，法定代表人为巫晓明，注册资本为20万元，经营范围为“职业中介、信息、指导、咨询服务，劳务派遣；企业管理信息咨询；经济信息咨询。”
苏州泛亚成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
深圳市金融联客户服
务中心股份有限公司
②苏州泛亚第一次增资
日，苏州泛亚召开股东会并通过章程修正案，决定增加注册资本30万，由原股东泛亚有限以货币出资，增加后的注册资本为50万。
根据日签订的《章程》，此次新增资本在变更登记前已足额投入，日，苏州建信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（建信内验（2007）字第290号）。《验资报告》记载，经审验，截至日，苏州泛亚已经收到泛亚有限缴纳的新增注册资本（实收资本）30万元，股东以货币出资人民币30万元；变更后的累计注册资本人民币50万元，实收资本人民币50万元。
日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准了此次变更登记并向苏州泛亚核发了注册号为261的《企业法人营业执照》。
本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
深圳市金融联客户服
务中心股份有限公司
③苏州泛亚第一次股权转让
日，苏州泛亚召开股东会并作出决议，同意深圳市金融联客户服务中心股份有限公司将其持有苏州泛亚全部20%的股权，以总金额人民币10万元的价格，转让给泛亚有限。
日，深圳市金融联客户服务中心股份有限公司与泛亚有限签订《股权转让协议书》，深圳市金融联客户服务中心股份有限公司将其持有苏州泛亚20%的股权以人民币10万的价格转让给泛亚有限。
日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州泛亚核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
④苏州泛亚第二次增资
日，苏州泛亚召开股东会并通过章程修正案，决定增加注册资本150万，由原股东泛亚有限以货币出资，增加后的注册资本为200万。
根据日签订的《章程》，此次新增资本在变更登记前已足额投入，日，苏州鑫城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏鑫城验字[2013]第2026号）。《验资报告》记载，经审验，截至日，苏州泛亚收到股东缴纳的新增注册资本人民币150万元。股东以货币出资。变更后的累计注册资本人民币200万元，实收资本200万元。
日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准了此次变更登记并向苏州泛亚核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
3、武汉泛亚
（1）武汉泛亚基本情况
武汉信和泛亚管理咨询有限公司
法定代表人
武昌区武珞路442号中南国际商务公寓1单元9层1号
劳务派遣；人事代理；人力资源外包；人才、职业供求信息的收集、整理、
储存、发布；为求职者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐求职者；
求职指导与人力资源管理咨询服务；企业管理咨询。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
公司：出资200万元，持股100%
执行董事兼总经理：高晓勇
监事：洪鸣
（2）武汉泛亚历史沿革
①武汉泛亚的设立
武汉泛亚是由泛亚有限出资设立。设立时注册资本为50万人民币，泛亚有限出资50万元，占公司注册资本的100%。股东以货币出资，于注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
日，武汉泛亚股东签署了《武汉信和泛亚管理咨询有限公司章程》。
日，武汉华天会计师事务有限公司出具华天验字[2012]第020007号《验资报告》，经其审验，截至日，武汉泛亚收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元。股东以货币方式出资。
日，武汉市工商行政管理局江汉分局核准了武汉泛亚的设立并向其颁发了注册号为538的《企业法人营业执照》。武汉泛亚成立时的住所为武汉市江汉区解放大道358号武汉广场写字楼31层9号房，法定代表人为高晓勇，注册资本为50万元，经营范围为“劳务派遣、企业管理咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）”。
武汉泛亚成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
②武汉泛亚第一次增资
日，武汉泛亚召开股东会并通过章程修正案，决定增加注册资本150万，由原股东泛亚有限以货币出资，增加后的注册资本为200万。
根据日签订的《章程》，此次新增资本在变更登记前已足额投入，同日，湖北长江会计师事务有限公司出具了《验资报告》（鄂长会验字[号）。《验资报告》记载，经审验，截至日，武汉泛亚已经收到股东泛亚有限认缴的新增注册资本合计人民币150万元。变更后累计实收资本为200万元。
日，武汉市工商行政管理局武昌分局核准了此次变更登记并向武汉泛亚核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
4、重庆泛亚
（1）重庆泛亚基本情况
重庆市泛亚劳务派遣有限公司
法定代表人
重庆市渝中区邹容路50号第14层A-4#
为国内企业提供劳务派遣服务（不含中介服务及其他法律、法规规定需许
可或审批的项目）；人力资源管理咨询（不含中介服务及其他法律、法规
规定需许可或审批的项目）；商务信息咨询；企业管理咨询。『以上范围法
律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应经审批而未获审批前不得经营』
公司：出资200万元，持股100%
执行董事、经理：高晓勇
监事：洪鸣
（2）重庆泛亚的历史沿革
①重庆泛亚的设立
重庆泛亚是由泛亚有限出资设立。设立时注册资本为50万人民币，泛亚有限出资50万元，占注册资本的100%。股东以货币出资，于注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
日，重庆泛亚股东签署了《重庆市泛亚劳务派遣有限公司章程》。
日，重庆金洲会计师事务所有限公司出具重金洲验发[号《验资报告》，经其审验，截至日，重庆泛亚已经收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币50万元整，股东以货币方式出资。
日，重庆市工商行政管理局渝中区分局核准了重庆泛亚的设立并向其颁发了注册号为487的《企业法人营业执照》。重庆泛亚成立时的住所为重庆市渝中区邹容路50号第14层A-4#，法定代表人为高晓勇，注册资本为50万元，经营范围为“为国内企业提供劳务派遣服务（不含中介服务及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）；人力资源管理咨询（不含中介服务及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）；商务信息咨询；企业管理咨询。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）”。
重庆泛亚成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
②重庆泛亚第一次增资
日，重庆泛亚召开股东会并通过章程修正案，决定增加注册资本150万，由原股东泛亚有限以货币出资，增加后的注册资本为200万。
根据日签订的《章程》，此次新增资本在变更登记前已足额投入，日，重庆中隆信会计师事务所出具了《验资报告》（中隆信验字[2013]第018号）。《验资报告》记载，经审验，截至日，重庆泛亚已收到泛亚有限缴纳的新增注册资本人民币150万元，泛亚有限以货币方式出资。增资后累计注册资本人民币200万元，实收资本人民币200万元。
日，重庆市工商行政管理局渝中区分局核准了此次变更登记并向重庆泛亚核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
截至本公开转让说明书签署之日，重庆泛亚正在办理清算手续，已将清算组成员和负责人提交工商行政管理部门备案，并于日取得重庆市工商行政管理局渝中区分局核发的编号为（渝中）登记内备字[2015]第014917号《备案通知书》。
（1）开薪云基本情况
深圳市开薪云信息技术有限公司
法定代表人
深圳市福田区沙头街道天安车公庙工业区天经大厦F3.85B-3
商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
公司：出资50万元，持股100%
执行董事、总经理：靳站斌
监事：洪鸣
（2）开薪云历史沿革
①开薪云的设立
开薪云是由泛亚有限出资设立。设立时注册资本为50万人民币，泛亚有限出资50万元，占注册资本的100%。股东以货币出资。
日，开薪云股东签署了《深圳市开薪云信息技术有限公司章程》。
日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具深诚华所验字[号《验资报告》，经其审验，截至日，开薪云已经收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币50万元整，股东以货币方式出资。
日，深圳市市场监督管理局核准了开薪云的设立并向其颁发了注册号为378的《企业法人营业执照》。开薪云成立时的住所为深圳市福田区沙头街道天安车公庙工业区天经大厦F3.85B-3，法定代表人为靳站斌，注册资本为50万元，经营范围为“计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；从事信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询；计算机及网络系统技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
开薪云成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
6、泛亚劳务
（1）泛亚劳务基本情况
深圳市泛亚劳务派遣有限公司
法定代表人
深圳市福田区车公庙泰然工业区201栋5层东598房
企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资策划；礼仪策划；物流方案
设计、货运信息中介；国内货运代理；国际货运代理；劳务派遣（不含
人才中介、职业中介服务）；仓储服务；代揠货物配送手续、打包、搬
运装卸服务；从事货物运输代理服务；代理报关服务。
公司：出资300万元，持股100%
执行董事：靳站斌
监事：赵海蓉
总经理：靳站斌
（2）泛亚劳务历史沿革
①泛亚劳务的设立
泛亚劳务是由泛亚有限出资设立。设立时注册资本为100万人民币，泛亚有限出资100万元，占公司注册资本的100%。股东以货币出资，于注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
日，泛亚劳务股东签署了《深圳市泛亚劳务派遣有限公司章程》。
同日，深圳鹏飞会计师事务所出具深鹏飞验资报字（2009）第271号《验资报告》，经其审验，截至日，泛亚劳务已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币100万元整。股东以货币出资。
日，深圳市工商行政管理局核准了泛亚劳务的设立并向其颁发了注册号为915的《企业法人营业执照》。泛亚劳务成立时的住所为深圳市宝安区N16区御景湾花园1栋综合楼3023#（办公场所），法定代表人为靳站斌，注册资本为100万元，经营范围为“劳务派遣（不含人才中介、职业中介服务，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
泛亚劳务成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
②泛亚劳务第一次增资
日，泛亚劳务召开股东会并通过章程修正案，决定增加注册资本200万，由原股东泛亚有限以货币出资，增加后的注册资本为300万。
根据日签订的《章程》，此次新增资本在变更登记前已足额投入，日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深诚华所验字第[号）。《验资报告》记载，经审验，截至日，泛亚劳务已收到股东新增注册资本合计人民币200万元，全部以货币出资。变更后的累计注册资本实收金额为人民币300万元。
日，深圳市市场监督管理局核准了此次变更登记并向泛亚劳务核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
③泛亚劳务第一次股权转让
日，泛亚劳务召开股东会并作出决议，同意泛亚有限将其持有泛亚劳务100%的股权，以总金额人民币300万元的价格，转让给靳站斌。
日，泛亚有限与靳站斌签订《股权转让协议书》，泛亚有限将其持有的泛亚劳务100%的股权以人民币300万的价格转让给靳站斌。
日，深圳市市场监督管理局向泛亚劳务核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
④泛亚劳务第二次股权转让
日，泛亚劳务召开股东会并作出决议，同意靳站斌将其持有泛亚劳务70%的股权，以总金额人民币210万元的价格，转让给诚远和；将其持有的泛亚劳务的30%的股权以90万元人民币的价格转让给诚远和工会委员会。
日，靳站斌与诚远和、诚远和工会委员会签订了《股权转让协议书》，靳站斌将其持有泛亚劳务70%的股权，以总金额人民币210万元的价格，转让给诚远和；将其持有的泛亚劳务的30%的股权以90万元人民币的价格转让给诚远和工会委员会。同日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》的签订进行了见证，见证书编号为JZ。
日，深圳市市场监督管理局向泛亚劳务核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
诚远和工会委员会
⑤泛亚劳务第三次股权转让
日，泛亚劳务召开股东会并作出决议，同意诚远和将其持有公司70%的股权以人民币224万元的价格转让给泛亚有限；诚远和工会委员会将其持有公司30%的股权以人民币96万元的价格转让给泛亚有限。
日，诚远和、诚远和工会委员会与泛亚有限签订了《股权转让协议书》，诚远和将其持有公司70%的股权以人民币224万元的价格转让给泛亚有限；诚远和工会委员会将其持有公司30%的股权以人民币96万元的价格转让给泛亚有限。同日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》的签订进行了见证，见证书编号为JZ。
日，深圳市市场监督管理局向泛亚劳务核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
7、泛亚信和
（1）泛亚信和基本情况
深圳市泛亚信和管理咨询有限公司
法定代表人
深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.85B-3
企业管理咨询、信息咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证弧⒈Ｏ铡
基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目)；计算机软件、网络
系统的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划、企业形象策划；对未上市
企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
公司：出资50万元，持股100%
执行董事：靳站斌
监事：高晓勇
总经理：靳站斌
（2）泛亚信和历史沿革
①泛亚信和的设立
泛亚信和是由诚远和、诚远和工会委员会出资设立。设立时注册资本为50万人民币，诚远和出资人民币35万元，占注册资本的70%；诚远和工会委员会出资人民币15万元，占注册资本的30%。股东以货币出资，于注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
日，泛亚信和股东签署了《深圳市泛亚信和管理咨询有限公司章程》。日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具深诚华所验
字[2013]第027号《验资报告》，经其审验，截至日，泛亚信和已经收到全体股东缴纳的注册资本人民币50万元整。各股东以货币出资。
日，深圳市市场监督管理局核准了泛亚信和设立并向泛亚信和颁发了注册号为309的《企业法人营业执照》。泛亚信和成立时的住所为深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.85B-3，法定代表人为靳站斌，注册资本为50万元，经营范围为“企业管理咨询、信息咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证弧⒈Ｏ铡⒒稹⒔鹑谝滴瘛⑷瞬胖薪榉窦捌渌拗葡钅)；计算机软件、网络系统的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划、企业形象策划；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务”。
泛亚信和成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
诚远和工会委员会
②泛亚信和第一次股权转让
日，泛亚信和召开股东会并作出决议，同意诚远和将其持有公司70%的股权以人民币3.5万元的价格转让给泛亚有限；诚远和工会委员会将其持有公司30%的股权以人民币1.5万元的价格转让给泛亚有限。
日，诚远和、诚远和工会委员会与泛亚有限签订了《股权转让协议书》，诚远和将其持有公司70%的股权以人民币3.5万元的价格转让给泛亚有限；诚远和工会委员会将其持有公司30%的股权以人民币1.5万元的价格转让给泛亚有限。同日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》的签订进行了见证，见证书编号为JZ。
日，深圳市市场监督管理局向泛亚信和核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
8、瑞福有信
（1）瑞福有信基本情况
深圳市瑞福有信企业管理有限公司
法定代表人
深圳市福田区车公庙泰然工业区201栋5层东598房
企业管理咨询、信息咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、
基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；市场营销策划、企
业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品)；贸易经纪与代理业务。
公司：出资100万元，持股100%
执行董事：靳站斌
监事：洪鸣
总经理：黄敏
（2）瑞福有信历史沿革
①瑞福有信的设立
瑞福有信是由诚远和、诚远和工会委员会出资设立。设立时注册资本为100万人民币，诚远和出资70万元，占注册资本的70%；诚远和工会委员会出资30万元，占注册资本的30%。股东以货币出资，应于日前缴足。
日，瑞福有信股东签署了《深圳市瑞福有信企业管理有限公司章程》。日，中国建设银行深圳市福田支行出具《出资证明书》（），证明，截至日，瑞福有信已经收到诚远和出资70万元，占注册资本的70%；诚远和工会委员会出资30万元，占注册资本的30%。各股东以货币出资。
日，深圳市市场监督管理局核准了瑞福有信设立并向其核发了注册号为001的《企业法人营业执照》。瑞福有信成立时的住所为深圳市福田区天安车公庙泰然工业区201栋5层东598房，法定代表人为靳站斌，注册资本为100万元，经营范围为“企业管理咨询、信息咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；计算机软件的技术开发；网络技术开发；市场营销策划、企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；贸易经纪与代理业务”。
瑞福有信成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
诚远和工会委员会
②瑞福有信第一次股权转让
日，瑞福有信召开股东会并作出决议，同意诚远和将其占公司70%的股权以人民币43.4万元的价格转让给泛亚有限；诚远和工会委员会将其占公司30%的股权以人民币18.6万元转让给泛亚有限。
日，诚远和、诚远和工会委员会与泛亚有限签订了《股权转让协议书》，诚远和将其占公司70%的股权以人民币43.4万元的价格转让给泛亚有限；诚远和工会委员会将其占公司30%的股权以人民币18.6万元转让给泛亚有限。同日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》的签订进行了见证，见证书编号JZ。
日，深圳市市场监督管理局向瑞福有信核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
9、杭州捷保
（1）杭州捷保基本情况
杭州捷保有信信息技术有限公司
统一社会信用 73444M
代码/注册号
法定代表人
杭州市江干区钱潮路369号309室
一般经营项目：服务：企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），
计算机软硬件技术开发，计算机网络技术服务、技术咨询，成年人的非
证书职业技能培训（需前置审批的除外），承办会展、公关策划；其他
无需报经审批的一切合法项目。
许可经营项目：国内劳务派遣业务（上述经营范围应在批准的有效期内
方可经营）。
公司：出资200万元，持股100%
执行董事：靳站斌
监事：洪鸣
经理：汤旭
（2）杭州捷保历史沿革
①杭州捷保的设立
杭州捷保是由诚远和、诚远和工会委员会出资设立。设立时注册资本为200万人民币，诚远和以货币方式认缴出资140万元，占注册资本的70%；诚远和工会委员会以货币方式认缴出资60万元，占注册资本的30%。
日，杭州捷保股东签署了《杭州捷保有信信息技术有限公司章程》。日，杭州华磊会计师事务所出具杭华磊验字（2014）第171号《专项审计报告》，经其审验，日，杭州捷保已经受到公司股东缴纳的注册资本人民币200万元。其中，诚远和缴纳出资人民币140万元，诚远和工会委员会缴纳出资人民币60万元。全体股东以货币方式出资，累计出资金额为200万元，占注册资本的100%。
日，杭州市工商行政管理局核准了杭州捷保设立并向其核发了注册号为419的《企业法人营业执照》。杭州捷保成立时的住所为杭州市江干区钱潮路369号309室，法定代表人为靳站斌，注册资本为200万元，经营范围为“服务：企业管理咨询，商务信息咨询（除商品中介），计算机软硬件技术开发，计算机网络技术服务、技术咨询，成年人的非证书职业技能培训（需前置审批的除外），承办会展，公关策划；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
杭州捷保成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
诚远和工会委员会
②杭州捷保第一次股权转让
日，杭州捷保召开股东会并作出决议，同意诚远和将其占杭州捷保70%的股权以人民币140万元的价格转让给泛亚有限；诚远和工会委员会将其占杭州捷保30%的股权以人民币60万元转让给泛亚有限。
日，诚远和、诚远和工会委员会与泛亚有限签订了《股权转让协议书》，诚远和将其占杭州捷保70%的股权以人民币140万元的价格转让给泛亚有限；诚远和工会委员会将其占杭州捷保30%的股权以人民币60万元转让给泛亚有限。
日，杭州市江干区市场监督管理局核准了此次变更登记。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
10、北京信和
（1）北京信和基本情况
北京信和泛亚管理咨询有限公司
法定代表人
205.1283万元
205.1283万元
北京市朝阳区北苑路168号1号楼2005
企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；公关策划；会议服务；
劳务派遣；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；清洁服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司：出资205.1283万元，持股100%
执行董事：靳站斌
监事：洪鸣
经理：靳站斌
（2）北京信和历史沿革
①北京信和的设立
北京信和是由诚远和出资设立。设立时注册资本为50万人民币，诚远和以货币方式认缴出资50万元，占注册资本的100%，于日前缴足。
日，北京信和股东签署了《北京信和泛亚管理咨询有限（责任）公司章程》。日，北京津泰会计师事务所有限公司出具京津泰会验字[号《验资报告》，经其审验，截至日，北京信和已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币50万元整。股东以货币出资。
日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了北京信和成立并向其颁发了注册号为812的《企业法人营业执照》。北京信和成立时的住所为北京市朝阳区西大望路3号院3号楼1009号，法定代表人为靳站斌，注册资本为50万元，经营范围为“企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；公关策划；会议服务；劳务派遣；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；清洁服务”。
北京信和成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
②北京信和第一次增资
日，北京信和召开股东会并通过章程修正案，决定增加注册资本155.1283万，由原股东诚远和以货币出资150万元，新增股东靳站斌以货币出资5.1283万元，增加后的注册资本为205.1283万。
根据日签订的《章程》，此次新增资本在变更登记前已足额投入，日，北京嘉明拓新会计师事务所出具了《验资报告》（京嘉验字[号）。《验资报告》记载，经审验，截至日，北京信和已经收到股东的新增注册资本155.1283万元，其中，股东诚远和出资150万元，出资方式为货币；股东靳站斌出资5.1283万元，出资方式为货币。变更后的累计注册资本为人民币205.1283万元，实收资本205.1283万元。
日，北京市工商行政管理局核准了此次变更登记并向北京信和核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
③北京信和第一次股权转让
日，北京信和召开股东会并作出决议，同意诚远和将其持有北京信和97.5%的股权以200万元人民币的价格转让给泛亚有限；同意靳站斌将其持有北京信和2.5%的股权以5.1283万元人民币的价格转让给泛亚有限。
日，诚远和、靳站斌与泛亚有限签订了《股权转让协议书》，诚远和将其持有北京信和97.5%的股权以200万元人民币的价格转让给泛亚有限；同意靳站斌将其持有北京信和2.5%的股权以5.1283万元人民币的价格转让给泛亚有限。
日，北京市工商行政管理局向北京信和核发了新的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
（九）二级子公司基本情况
报告期内，公司共有三家二级子公司，详情如下
1、泛亚信和劳务
（1）泛亚信和劳务基本情况
泛亚信和（上海）劳务派遣有限公司
法定代表人
上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢184室
为国内企业提供劳务派遣服务，企业管理咨询，投资管理，投资信息咨
询（除经纪），礼仪服务，企业营销策划，公关活动策划。企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营
泛亚劳务：出资50万元，持股100%
执行董事：方渊
监事：胡苹
（2）泛亚信和劳务历史沿革
①泛亚信和劳务的设立
泛亚信和劳务是由泛亚劳务出资设立。设立时注册资本为50万人民币，泛亚劳务以货币方式出资50万元，占注册资本的100%。
日，上海君开会计师事务所有限公司出具沪君会验（2012）YN12-183号《验资报告》，经其审验，截至日，泛亚信和劳务
已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币50万元整。股东以货币出资。
日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了泛亚信和劳务成立并向其颁发了注册号为870的《企业法人营业执照》。泛亚信和劳务成立时的住所为上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢184室，法定代表人为方渊，注册资本为50万元，经营范围为“为国内企业提供劳务派遣服务，企业管理咨询，投资管理，投资信息咨询（除经纪），礼仪服务，企业营销策划，公关活动策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
泛亚信和劳务成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
2、泛亚信和人力
（1）泛亚信和人力基本情况
泛亚信和（上海）人力资源有限公司
法定代表人
上海市闸北区天目西路218号2幢1503室
人才中介服务（取得许可证件后方可从事经营活动），劳务派遣，企业
管理咨询，市场营销策划，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务）,在计算机、网络、软件科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，商务信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动
泛亚信和：出资200万元，持股100%
执行董事、经理：靳站斌
监事：洪鸣
经理：靳站斌
（2）泛亚信和人力历史沿革
①泛亚信和人力的设立
泛亚信和人力是由泛亚信和、泛亚信和劳务出资设立。设立时注册资本为200万人民币，其中，泛亚信和以货币方式出资199.8万元，占注册资本的99.9%；泛亚信和劳务以货币方式出资0.2万元，占注册资本的0.1%。
日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字[号《验资报告》，经其审验，截至日，泛亚信和人力已收到股东泛亚信和出资199.8万元，泛亚信和劳务以货币方式出资0.2万元，股东以货币出资。
日，上海市闸北区市场监督管理局核准了泛亚信和（上海）人力成立并向其颁发了注册号为730的《企业法人营业执照》。泛亚信和成立时的住所为上海市闸北区天目中路380号1001-14室，法定代表人为靳站斌，注册资本为200万元，经营范围为“人才中介服务，劳务派遣（取得许可证件后方可从事经营活动），企业管理咨询，市场营销策划，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
泛亚信和人力成立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
泛亚信和（上海）劳务
②泛亚信}