600107:美尔雅详式权益变动报告书(中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司) - 今日头条()
湖北美尔雅股份有限公司
详式权益变动报告书上市公司名称：湖北美尔雅股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：美尔雅股票代码：600107信息披露义务人：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司住所：天津市自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室通讯地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座17层
签署日期：2016年5月
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何方式在美尔雅拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性，准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录第一节 释义......4第二节 信息披露义务人介绍......5第三节权益变动决定及目的......16第四节 权益变动方式......17第五节 资金来源......18第六节 后续计划......19第七节 对上市公司的影响分析......21第八节 与上市公司之间的重大交易......24第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......25第十节 信息披露义务人控股股东的财务资料......26第十一节其他重大事项......33第十二节 备查文件......34
第一节 释义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义： 美尔雅/上市公司/美尔指
湖北美尔雅股份有限公司 雅股份 美尔雅集团
湖北美尔雅集团有限公司 本报告/本报告书/权益
《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报
指 变动报告书
告书》 信息披露义务人/中纺丝指
中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司路 岩能资本
岩能资本管理有限公司 北京中纺丝路
北京中纺丝路投资管理有限公司
中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司与
湖北美尔雅集团有限公司原控股股东——中
国建设银行股份有限公司湖北省分行签订股
权转让协议，收购其持有的湖北美尔雅集团 本次交易/本次权益变动指
有限公司79.94%的股权，美尔雅集团持有上
市公司20.39%的股权，中纺丝路由此控制上
市公司20.39%的股权，解直锟成为上市公司
实际控制人。 建行
中国建设银行股份有限公司
《湖北美尔雅集团有限公司股权转让重组职 《职工安置方案》
工方案》 《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》
《中华人民共和国政权法》（2014年修订） 《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准 《第15号准则》
则第15号—权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准 《第16号准则》
则第16号—上市公司收购报告书》 中国证监会/证监会
中国证券业监督管理委员会 上交所
上海证券交易所 元／万元／亿元
人民币元／人民币万元／人民币亿元
第二节 信息披露义务人介绍一、本次权益变动概况
1、本次权益变动前美尔雅集团的控股股东为中国建设银行股份有限公司湖北省分行（持股79.94%），而美尔雅集团为上市公司第一大股东（持股20.39%），上市公司的原实际控制人为中华人民共和国财政部。
2、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司与湖北美尔雅集团有限公司原控股股东——中国建设银行股份有限公司湖北省分行签订股权转让协议，收购其持有的湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权，美尔雅集团控制上市公司20.39%的股权，中纺丝路由此控制上市公司20.39%的股权，解直锟成为上市公司实际控制人。二、信息披露义务人情况（一）信息披露义务人基本情况 企业名称
中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 注册地址
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室 注册资本
60,000万元 法定代表人
郑继平 统一信用代码
JLLD2U 企业类型
有限责任公司
纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网 经营范围
络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册时间
日 营业期限
日至日 通讯地址
北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座17层 联系电话
岩能资本管理有限公司67%，湖北新高百佳置业有限公司32%，北京中纺丝路投 股权结构
资管理有限公司1%（二）信息披露义务人股权控制关系结构图（三）信息披露义务人的控股股东／实际控制人基本情况1、信息披露义务人的主要股东情况企业名称
岩能资本管理有限公司（67%）
湖北百佳新高置业有限公司（32%）
北京市朝阳区东四环中路39号12层A单
武汉市武昌区洪山路53号注册地址
元1502注册资本
1,980万元法定代表人
郑继平工商注册号
440组织机构代码证
-统一信用代码
有限责任公司(法人独资)
有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨
房地产开发；商品房销售；物业管理；环
询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广
保产品开发、生产及销售；承接环保、饮
服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公
用水、制冷、工业安装工程；销售钢材及
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
废旧金属材料；财务咨询。
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放经营范围
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）注册时间
日营业期限
日至日 2、信息披露义务人的实际控制人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为解直锟先生。
解直锟，男，中国籍；在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。 1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。 3、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
持股比例序号
中海晟丰（北
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨 1
京）资本管理有
询；企业策划。
中海晟融（北
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨 2
京）资本管理有
询；企业策划。
中植资本管理 3
资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询
常州星河资本 4
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询
管理有限公司
北京浩源资本
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸 5
管理有限公司
易咨询；企业策划；市场调查
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期
货证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企
业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关
重庆拓洋投资
资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服 6
务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；
财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、
行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得
后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）
项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企
盟科投资控股
业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、 7
五金交电、化工产品（不含危险化学物及一类易制毒化学
品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。
资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品
（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、
中植企业集团 8
石油制品、机械电气设备、五金交电、电子产品；货物进
出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；
财务咨询。
持股比例序号
投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策
划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
中海晟泰（北
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 9
京）资本管理有
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨
中植产业投资
询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制10
的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理(不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。
上海中植鑫荞
资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策11
投资管理有限
划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务
信息咨询。
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
中植投资发展
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、12
（北京）有限公
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；
企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
中植高科（北13
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
京）有限公司
展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；
中植金控资本14
技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的
管理有限公司
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事
银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；
中植投资管理15
企业管理咨询经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法
律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取
得相关许可或审批后，方可从事经营）。
持股比例序号
项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财
务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
中新融创资本
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；16
管理有限公司
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。
投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；
中植财富资产
经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管17
管理有限公司
理咨询；市场信息咨询；财富管理（不含银行、保险、证
券等经许可方可经营的项目）
北京中海嘉诚
投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；市场调查；18
资本管理有限
经济贸易咨询；企业管理咨询。
工业地产项目投资、营运、管理及咨询服务；工业物流公
共平台建设及管理；第三方物流管理；供应链管理及咨询；
西藏红岚资产19
股权投资；资本管理；受托管理股权投资基金（依法须批
管理有限公司
准的项目除外）；投资管理；投资咨询；工程管理、顾问
及监理；投资商贸物流业；物流园区投资及营运。
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期
货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；
重庆中新融创
企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相20
投资有限公司
关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术
服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨
询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。
西藏中新睿银
投资管理、资产管理；项目投资、企业策划、市场调查；21
投资管理有限
经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；技术咨询、
技术开发、技术服务。
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理
西藏盈丰嘉诚
（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资、企业22
投资管理合伙
策划、市场调查；经济贸易咨询、企业管理咨询、技术咨
企业（有限合伙
询、技术开发、技术服务。
企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、
保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资
重庆中新融鑫
产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营销23
投资中心（有限
策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务
（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；
技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管
理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。
持股比例序号
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期
货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；
重庆中新融泽
企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得24
投资中心（有限
相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术
服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨
询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。
协议记载的经营范围：股权投资，资产管理，项目投资，
珠海京华财富25
投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代
理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企
上海首拓投资26
业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、
管理有限公司
代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；
中植融金控股27
经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管
理咨询；市场信息咨询。 注：包括直接控制和间接控制 三、信息披露义务人控股股东最近三年的主营业务及财务数据 1、主要业务
中纺丝路成立于2016年4月，成立时间较短，目前暂未开展实际业务。其控股股东岩能资本管理有限公司成立于2014年6月，主要以资产管理和投资管理为主要业务。 2、成立以来的财务状况简要说明
岩能资本管理有限公司自成立以来主要财务数据和财务指标如下：
日(合并) 日(单体)
257,035,207.11
982,902.22
228,058,798.00
960,000.00
所有者权益总额
28,976,409.10
-20,997,234.96
-27,097.78
-20,996,493.12
-27,097.78备注：岩能资本2014年无子公司，为单体报表，2015年新设有子公司，为合并报表。3、自成立以来的合法合规经营
岩能资本自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、信息披露义务人最近三年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东已出具承诺函，其自成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员序号
长期居住地 1
董事、财务 4
上述人员均未取得其他国家居留权。上述人员在最近三年之内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
是否达证券简称
持股数量（股）
内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢康盛股份
270,000,000
带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的
加工、销售；经营进出口业务。
主要从事PCB基础元器件、CCL基础原材料及
其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研超华科技
140,000,000
发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆
铜箔板、铜箔、半固化片、模具。
生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头；中南重工
52,792,368
对外投资。
对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱
乐服务业的投资;工业产品设计,多媒体和动
漫技术的研发,电子信息技术的应用和开发;
广播剧,电视剧,动画片(制作须另申报),专
题、专栏(不含时政新闻类),综艺的制作、复
制、发行(广播电视节目制作经营许可证有效
期至日);文化活动策划;设
计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、
工艺品(不含金银饰品)、五金制品、塑胶制品;
销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文
体用品及器材、日用百货;回收、加工、销售：骅威文化
23,419,203
废旧塑料。食品经营(由分支机构经营)。文化
娱乐经纪代理。投资兴办实业;受托资产管理、
投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证
券产权管理等业务);投资顾问(不含限制项
目);受托管理股权投资基金、对未上市企业进
行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业
务(不得从事证券投资活动,不得以公开方式
募集资金开展投资活动,不得从事公开募集基
金管理业务);货物进出口、技术进出口(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
主要从事油墨化工行业、林产化工行业、数字天龙集团
24,174,858
营销行业，主要产品包括水性油墨、溶剂油墨、
是否达证券简称
持股数量（股）
胶印油墨、松香、松节油、树脂。
钢铁贸易、汽车销售与服务、出租车运营、仓物产中拓
52,879,777
储物流、电子商务。兴业矿业
198,195,424
有色金属采、选、冶炼。
公司主营业务为废弃钴镍钨资源与电子废弃
物的循环利用以及钴镍粉体材料、电池材料、格林美
94,206,999.00
碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材
的生产、销售。
从事石油钻采设备自动化控制系统以及相关宝德股份
57,429,525
产品的销售和服务。
主要从事杂交水稻、玉米、小麦等农作物种子荃银高科
52,619,506
研发、繁育、推广及服务，主营业务未发生变
加工、销售贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术
品;金银回收;货物进出口(法律、行政法规禁
止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须金洲慈航
190,911,702.00
取得许可后方可经营);股权投资;矿山建设投
资、选矿;黄金投资与咨询服务、黄金租赁服
务。老恒和酿
72,625,000.00
酿造行业，主要产品为料酒酿造。造
生产、销售液晶显示器(不含国家限制项目,生
产场地另设);销售电子仪器仪表、电子元器
拥有*ST宇顺
件、电脑、通信产品(不含专营、专控、专卖
商品),进出口业务(凭资格证书经营);机械设
备租赁及自有物业租赁。
金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪
器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆
及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、
高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制法尔胜
37,964,209
造、销售;钢材销售;悬索桥主缆用预制平行钢
丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索
的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售;
自营和代理各类商品及技术的进出口业务;对
外投资,技术服务和咨询。
是否达证券简称
持股数量（股）
计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服
务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算
机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;
智能化安装施工服务;通信线路和设备的安
装;广播电视及信号设备的安装;商品批发贸佳都科技
53,929,122
易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许
可审批类商品除外);技术进出口、货物进出口
(专营专控商品除外);跨区域增值电信服务
(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载
明内容为准)[电信、广播电视和卫星传输服
集团主要从事提供企业顾问服务及相关业务，卓亚资本
2,279,102,627
以及投资各种不同类型的资产
房地产综合开发,建造、销售商品房,物业管
理,物业租赁,公共基础设施开发与建设,建筑
装饰安装工程,生产、加工、销售生物制品、
农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新 大名城
201,155,699
型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相
关器件;上述产品的研究开发、技术咨询和售
后服务;经营进出口业务(涉及配额、许可证或
国家专项管理的,应凭证经营或按国家有关规
定另行报批)。
七、信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
直接或间接持序号
股比例（%）
中融国际信托有限 1
按金融许可证核准的项目从事信托业务
中融基金管理有限
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管 2
理和中国证监会许可的其他业务
中融汇信期货有限3
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询
公司 注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
第三节权益变动决定及目的一、本次权益变动已经履行的相关决策程序
1、中纺丝路于日召开股东会，应到股东3名，实到股东3名，出席会议的股东持有中纺丝路100%的股权，符合其公司章程规定。出席股东一致同意受让中国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅集团有限公司79.94%股权，并同意在武汉光谷联合产权交易所办理意向受让的相关手续。
2、中纺丝路于日在本公司会议室召开董事会，应到董事5名，实到董事5名，符合本公司章程规定。出席董事一致同意受让中国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权，并同意在武汉光谷联合产权交易所办理意向受让的相关手续。
3、日，中纺丝路在武汉光谷联合产权交易所通过竞拍方式取得湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权受让权。
4、日，中纺丝路与建行湖北省分行签订《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同—湖北美尔雅集团有限公司79.94%股权转让项目》。二、本次权益变动目的
中纺丝路及其控股股东看好服装行业的长远发展，美尔雅为国内西服生产知名企业，有较高的品牌价值。中纺丝路及其控股股东长期专注于投资管理、项目投资、企业策划等领域，本次权益变动后，将利用自身雄厚资金实力及丰富项目运作经验，助力美尔雅实现品牌、市场的强力提升，将“美尔雅”打造成一个具有更高影响力的国际化知名服装品牌。
第四节 权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，中纺丝路未拥有美尔雅股份任何权益。（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，中纺丝路拥有美尔雅集团79.94%的股权，美尔雅集团拥有美尔雅股份73,388,738股，占美尔雅股份总股本比例20.39%，中纺丝路进而控制湖北美尔雅股份有限公司20.39%的股权，解直锟成为上市公司实际控制人。二、本次权益变动具体情况及相关合同
依照法定程序，武汉光谷联合产权交易所于日至日在《湖北日报》、《黄石日报》及武汉光谷联合产权交易所官方网站上公开发布了产权转让信息，在公告期内有中纺丝路与另一竞买人在产权交易机构办理了意向受让登记。根据《金融企业国有资产管理暂行办法》有关规定和产权转让公告，最终采取公开竞价的方式进行转让。日信息披露义务人通过竞价取得美尔雅集团79.94%股权的受让权，并于日与建行湖北省分行签订《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同——湖北美尔雅集团有限公司79.94%股权转让项目》，转让价款为人民币565,220,000.00元，中纺丝路成为上市公司第一大股东的控股股东，上市公司实际控制人变更为中纺丝路之实际控制人解直锟。三、本次股权转让标的是否存在设置权利限制的说明
中纺丝路在与建行湖北省分行签订股权转让协议中对转让标的是否存在限制性权利做了明确约定。建行湖北省分行承诺：本次转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，建行湖北省分行已取得有关权利人的同意或认可。
因此，本次股权转让标的不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
第五节 资金来源一、交易价格
根据《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同——湖北美尔雅集团有限公司79.94%股权转让项目》第五条产权转让价款及支付，中纺丝路本次受让建行湖北省分行所持有湖北美尔雅集团有限公司79.94%股权价格为人民币（大写）伍亿陆仟伍佰贰拾贰万元整【即：人民币（小写）565,220,000.00元】。二、资金来源
本次中纺丝路受让中国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权所需资金全部使用公司注册资本及自有资金。三、支付方式
本次中纺丝路受让中国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权所需资金全部以人民币现金方式一次性支付。
第六节 后续计划一、后续的持股计划
本次权益变动完成后，中纺丝路将实际控制上市公司，未来将根据市场情况不排除将继续增持上市公司股票的可能，届时将根据相关法律规范的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。二、对美尔雅主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为了增强上市公司持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据市场需要尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务方面的调整，信息披露义务人将严格按照法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。三、对美尔雅重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
依据中纺丝路与美尔雅集团及黄石市财政局签署之《债务代偿协议》，中纺丝路将为美尔雅集团代为偿还债务共计39,095万元，包括美尔雅集团对黄石市人民政府26,295万元的债务以及对美尔雅股份12,800万元的债务。
除上述债务代偿外，中纺丝路不排除会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。四、对美尔雅董事、监事、高级管理人员的更换
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，可能会根据实际发展需要对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。如有调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。五、对美尔雅《公司章程》的修订
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。六、对美尔雅现有员工聘用计划的调整
截至权益变动报告书签署日，中纺丝路暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。七、上市公司分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。八、其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。然而，为尽快提升上市公司的盈利能力、增强上市公司持续发展能力，促进上市公司长远、健康发展，中纺丝路不排除未来十二个月对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，中纺丝路将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析一、对美尔雅股份独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺如下：
第一、确保上市公司人员独立。保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理人员在上市公司专职任职，不在中纺丝路担任经营性职务；同时、在上市公司的劳动、人资管理方面与中纺丝路完全独立。
第二、确保上市公司资产独立。中纺丝路及关联方不违规占用上市公司资产、资金以及其他资源。
第三、确保上市公司财务独立。确保上市公司独立的财务核算体系、独立的财务部门、独立规范的财务制度、独立的银行账户、独立的财务人员、独立的纳税、独立的财务决策。
第四、确保上市公司机构独立。保持并继续健全上市公司的法人治理结构，保证上市公司各机构组织能按照规章制度独立行使职权。
第五、确保上市公司独立开展业务。除通过正常行使股东权利之外，不对上市公司日常业务活动进行干预，不从事与上市公司构成同业竞争的业务和经营，尽量减少与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。二、关联交易
对于与上市公司的关联交易，截止至本次权益变动报告日，中纺丝路及关联方与上市公司之间不存在关联交易，同时为规范本次权益变动完成后可能与上市公司之间产生的关联交易，中纺丝路及其控股股东将做出如下承诺：
（1）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予中纺丝路及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
（2）承诺中纺丝路及其关联方不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向中纺丝路及其关联方提供任何形式的担保；
（3）中纺丝路及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，一方面将督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，中纺丝路将严格履行关联股东的回避表决义务；另一方面，将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。三、同业竞争（一）关于同业竞争情况说明
美尔雅股份属于纺织服装行业，主营业务为服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业。
中纺丝路成立于2016年4月份，主营业务为纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中纺丝路自成立以来未实际开展与纺织服装行业相关的业务，未与上市公司业务构成同业竞争关系；在实现本次权益变动后，中纺丝路也将不会开展与上市公司产生同业竞争的业务。（二）关于避免和消除同业竞争的承诺
本次权益变动后，中纺丝路及其控股股东愿意就同业竞争问题承诺如下：
（1）本次权益变动完成后，中纺丝路将不以任何方式开展与美尔雅构成同业竞争的业务，并将促使中纺丝路直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与美尔雅构成同业竞争的业务；
（2）本次权益变动完成后，如中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业存在与美尔雅相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业与美尔雅产生同业竞争，中纺丝路应于发现该业务机会后立即通知美尔雅，并在通过合法的决策程序后，合理促使中纺丝路直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给美尔雅，或者转让给无关联的第三方。
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本次权益变动前24个月内，中纺丝路及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人未与上市公司发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况一、信息披露义务人在前6个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖美尔雅的股票的情况。二、股东、董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属在前6个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事殷强的直系亲属刘华存在买卖上市公司股票的行为，其在日至2016年5月24日期间买卖上市公司股票的情况如下：
根据刘华本人出具的说明及承诺，其买卖上市公司的股票行为基于其个人对二级市场交易情况的自行判断进行的操作，并未通过上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员等任何渠道获悉与本次权益变动相关的信息和购买上市公司股票的建议。
除上述人员外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖美尔雅股票的情况。
第十节 信息披露义务人控股股东的财务资料
中纺丝路为2016年4月份成立的公司，注册资本6个亿，成立时间较短，暂未开展实际业务。
其控股股东岩能资本管理有限公司，成立于2014年6月，公司2014年、2015年的财务报表如下：一、资产负债表
（单体） 流动资产：
19,814,314.55
交易性金融资产
其他应收款
3,830,571.16
979,185.16
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
- 流动资产合计
23,644,885.71
982,902.22 非流动资产：
可供出售金融资产
（单体） 持有至到期投资
- 长期应收款
- 长期股权投资
99,742,607.83
- 投资性房地产
- 固定资产
31,405.50 工程物资
- 在建工程
133,134,537.64 固定资产清理
- 生产性生物资产
- 油气资产
- 无形资产
- 开发支出
- 长期待摊费用
481,770.43
- 递延所得税资产
- 其他非流动资产
-非流动资产合计
233,390,321.40
257,035,207.11
982,902.22
负债和所有者权益
（或股东权益）流动负债： 短期借款
70,000,000.00
- 交易性金融负债
- 应付票据
负债和所有者权益
（或股东权益）
- 应付账款
- 预收款项
- 应付职工薪酬
2,779,467.00
- 应交税费
1,133,331.00
- 应付利息
2,194,500.00
- 应付股利
- 其他应付款
151,951,500.00
960,000.00 一
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