证券公司私募产品备案管理办法
中证协发[2013]36号
有效性：有效
颁布时间：
发文单位：中国证券业协会
法规排行榜证券公司直投业务范围扩大 备案程序明确
中国证券报
　　本报记者 蔡宗琦　　为推动证券公司直接投资业务的创新发展，规范直接投资业务活动以及直接投资业务从业人员执业行为，中国证券业协会2日发布《证券公司直接投资业务规范》。《规范》自公布之日起实施。　　《规范》明确，证券公司开展直接投资业务，应当按照监管部门有关规定设立直接投资业务子公司。直投子公司及其下属机构完成直投基金的首轮募集或者签订受托管理第三方募集设立的直投基金的协议后十个工作日内，直投子公司应当向协会备案。《规范》扩大券商直接投资业务范围，规定直投子公司可以进行与股权相关的债权投资，或投资于与相关的其他投资基金。　　分析人士指出，《规范》出台标志着今后券商直投业务主要是通过行业自律管理的方式实现自我约束、自我规范、自我发展。　　《规范》要求，券商直投子公司及其下属机构完成直投基金的首轮募集或者签订受托管理第三方募集并已设立的直投基金的协议后十个工作日内，直投子公司应当向协会备案。备案材料完备并符合规定的，协会自受理材料之日起十五个工作日内予以确认。　　《规范》规定，直投子公司可以使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金。《规范》称，直投子公司及其下属机构可以设立和管理、创业投资基金、并购基金、夹层基金等直投基金，以及以前述基金为主要投资对象的直投基金。　　《规范》表示，直投子公司及其下属机构设立直投基金，应当以非公开的方式向合格投资者募集资金；直投基金的投资者不得超过二百人。直投子公司及其下属机构不得向不特定对象宣传推介，亦不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式募集资金。　　《规范》要求，合格投资者，是指具备充分的风险识别、判断和承受能力，且认购金额不低于人民币一千万元的法人机构或专业从事股权投资或基金投资业务的有限合伙企业；合格投资者为有限合伙企业的，该有限合伙企业的有限合伙人应当为认购金额不低于人民币一千万元的法人机构。　　《规范》放宽直投子公司及其下属机构不得负债经营的限制，但应当注意有效防范风险，将担保和负债的风险控制在一定范围之内。要求防范券商与直投子公司及其下属机构、直投基金之间的利益冲突与利益输送，规范直投从业人员行为，并强调加强协会自律管理职责。　　中国证券业协会表示，《规范》发布后，将做好自律管理与行政监管衔接工作。今后，协会将加强与监管部门的协作和联动，形成合力，有效防控风险，促进券商直接投资业务健康发展。
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股权投资基金是什么？
所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。
&& 为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金（本站简称为PE基金、私募基金或者基金）进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。
与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。
20世纪七十年代末，美国税法的变化使得美国大众、私人退休基金以及大学的捐款开始投资小额资金于私募基金。这些潜力庞大的资金成为私募股权投资的资金来源，对私募基金的形成起了非常大的推动作用。经过30年的发展，私募基金成为全球资本市场重要的金融力量。据统计，全球私募股权投资基金规模已接近1万亿美元。在美国次贷危机爆发及随后的信贷市场紧缩等不利环境下，IPO退出不畅，私募股权融资成为企业融资的首要渠道，而多数上市的企业，背后都能够找到私募股权投资基金的身影。
中国也不例外，中国目前已经成为全球最活跃的私募股权投资市场。据科技部、商务部联合进行的“全国创业风险投资调查”，2008年我国的风险投资机构达到464家，管理的资本达1455亿元。截至2008年为止，风险投资累计6796项，累计投资金额为769.7亿元。已经向中国证监会申请报送创业板上市材料的企业，绝大多数都得到过私募基金的支持
股权投资基金与证券之间的区别？
股权投资基金与私募证券基金在资金来源和投资对象或产品上有着本质区别。
私募股权投资基金是一个相对于“公众股权”的概念。私募股权投资基金主要投资于未上市的公司股权
证券基金主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场(多为公共二级市场)的基金
最后，私募股权投资在退出机制的选择上也要做好评估成本收益率，降低退出时机选择错误的风险。目前，私募股权投资基金的退出通道有三：一是被投资企业公开上市；二是向其他投资者转让股权；三是由被投资企业回购股权。在这几种方式中选择退出，需要充分考虑到市场当时面临的宏观环境和企业发展的微观环境，让投资发挥最大的效益
1. 政府引导基金、各类母基金（Fund of Fund，又称基金中的基金）、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。
2. 国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段。
3. 民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。
谁来管理私募股权投资基金？
基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通财务，在华尔街人脉很广；另一类人出身于创业后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏（原携程网与如家的创始人，现为红杉资本合伙人）、邵亦波（原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人）、杨镭（原掌上灵通CEO、现为泰山投资的合伙人）、田溯宁（原中国网通CEO、现为中国宽带产业基金董事长）、吴鹰（原UT斯达康CEO、现为和利资本合伙人）等。
基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任。2000年起，一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报。2004年起，大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带来的回报同样惊人。因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人。
除投资眼光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富。出于控制道德风险的考虑，基金管理人如果决策投资一个1000万美元的中型交易，个人要拿出20万美元来配比跟进投资。因此，基金管理人的经济实力门槛同样非常高。
总体说来，私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权。好的项目基金之间的竞争激烈；无人竞争的项目不知道有无投资陷阱。无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度
中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金？
市面上各种各样的基金榜单很多，清科、《投资与合作》、甚至连《第一财经周刊》都会不定期地搞一些排名。
专业律师在私募交易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。我们建议中小企业在私募融资时，如果有可能的话，尽量从以下知名基金中进行选择。
本土基金：深圳市创新投资集团有限公司、联想投资有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州创业投资集团有限公司、上海永宣创业投资管理有限公司、启明创投、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。
外资基金：IDG、软银中国创业投资有限公司、红杉资本中国基金、软银赛富投资顾问有限公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。
交易的大型化与资本市场上基金的募集金额越来越大有关。2008年，鼎晖投资和弘毅投资各自在中国募集了50亿人民币的PE基金。2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华发展投资基金，募集目标50亿元人民币；第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金；里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币私募股权基金募资目标规模为100亿元人民币；而由上海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的金浦产业投资基金管理有限公司拟募集总规模达到200亿元上海金融产业投资基金，首期募集规模即达到80亿元。
&有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？
有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。
有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。
在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：
LP承诺提供基金98％的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80％。LP不插手基金的任何投资决策。
GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。
尽管我国政府部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。
基金有四大退出模式：
&1. IPO或者RTO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。
2. 并购退出（整体出售企业）：也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家。
3. 管理层回购（MBO）：回报较低。
4. 公司清算：此时的投资回报较低居多。
私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业？
私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质。但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好，以下行业是我们总结的近5年来基金最为钟爱的投资目标：
&1. TMT：网游、电子商务、垂直门户、数字动漫、移动无线增值、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、SNS；
&2. 新型服务业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购；
&3. 高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；
&4. 清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、新能源汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理；
&5. 生物医药、医疗设备；
投资人问题总结
1.& 公司的简介，发展史以及荣誉的情况介绍
2.& 公司合理合法性的说明，包括国家相关的法律文件
3.& 公司的基金品种以及它们的区别
4.& 公司是否有其他的金融产品
5.& 公司对于整个基金市场的管理模式
6.& 公司如何保障投资人的所投资资金的安全性
7.& 公司对投资人所投资金的使用情况以及使用的流程
8.& 公司如何保障盈利,短期利润如何实现
9.& 公司项目池状况,以及发展在项目进展情况,预期收益
公司基金的未来发展计划,是否会有改变,怎样的变化
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