第05版：维权
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存在对赌协议能否挂牌“新三板”？
　　“新三板”实务之五：　　公司增资　　案情简介　　　　2010年9月，甲公司和魏某出资成立乙公司，主要从事电脑游戏的开发和设计，注册资本为800万元，其中甲公司持股80%，魏某持股20%。2012年4月，乙公司拟增加注册资本200万元，其中100万元由乙公司的高级管理人员按照1：1的价格认缴，另外的100万元由丙投资公司按照1：6的溢价认缴，同时丙公司与乙公司签订了对赌协议。现乙公司决定挂牌“新三板”，对于本次增资，应重点关注哪些问题？　　律师点评　　“新三板”挂牌的条件之一就是股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。股权是否清晰也是中介机构重点关注的问题，乙公司的本次增资，需要重点关注两个问题，一是同一次增资，股权的价格不同，二是丙公司与乙公司签订的对赌协议。　　关于同次增资，股权价格不同的问题，如果是在公司股改之前，只要是双方真实意思的表示，公司又能对股权价格不同作出合理的解释，各方确认股权不存在潜在的纠纷，一般不会成为挂牌“新三板”的障碍。如果是在公司股改之后，则违反了《公司法》同股同价的规定。　　对赌协议是IPO审核的“雷区”，&“新三板”相对于IPO宽松很多，其在一定程度上允许对赌协议的存在。结合已经挂牌公司披露的对赌协议的内容，“新三板”允许的对赌范围主要体现在以下方面：第一，公司不能作为对赌协议的协议方，对赌也不能用公司的利益作为标的。如果公司作为对赌协议的相对方，当对赌协议约定的条件一旦满足，将会影响到公司股权的稳定性和公司的持续经营，从而构成公司挂牌“新三板”的障碍。第二，允许公司股东与投资方签订对赌协议，但不能对公司造成不利影响。第三，对于已经存在的对赌协议，通过签订补充协议，约定在公司挂牌成功时解除对赌协议中双方的权利和义务，消除股权不确定的可能性。第四，对对赌协议作出合理的解释，说明即使对赌协议约定的条件达到，也不会对挂牌主体的控制权、持续经营能力等产生不利影响。　　结合本案例，如果乙公司拟挂牌“新三板”，对于本次增资，需要对同股不同价作出合理的解释，并妥善处理对赌协议事宜。　　记者&陈林建&整理&　　　　浙江泽鼎律师事务所　　主任&叶水荣上海股权交易中心挂牌是什么意思_百度知道上海股权交易中心挂牌上市常见问题_百度文库
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