广州岭南集团控股股份有限公司
广州岭南国际企业集团有限公司
关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权
的补偿协议
中国·广东省广州市
关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权
的补偿协议
本协议由以下双方于日在广州省广州市共同签署：
甲方：广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“”或“上市公司”）
法定代表人：张竹筠
注册地址：广州市越秀区流花路120号
乙方：广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）
法定代表人：冯劲
注册地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、
在本协议中，、岭南集团单独称“一方”，合并称“双方”。
1. 与岭南集团、流花集团、朱少东、卢建旭、郭斌、方方、郑烘、
张小昂已分别签订《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份购
买资产协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的
花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权、广之旅57,548,716股股份，
以发行股份方式购买流花集团持有的广之旅4,000,000股股份、朱少东持
有的广之旅52,931股股份、卢建旭持有的广之旅433,342股股份、郭斌持
有的广之旅250,000股股份、方方持有的广之旅225,263股股份、、郑烘持
有的广之旅604,640股股份、张小昂持有的广之旅200,000股股份（以下
简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次整体收购”）。
2. 根据《估值报告》，本次整体收购的估值机构采取市场法对标的资产于2016
年3月31日的价值进行估值。根据与岭南集团签署的《发行股份
及支付现金股份购买资产协议》，，该协议的签署双方同意根据《中国大酒
店估值报告》（如下文所定义）载明的估值结果作为该协议项下发行股份及
支付现金购买资产的作价依据。
3. 就以发行股份及支付现金方式购买中国大酒店100%股权，现双
方欲就中国大酒店的相关补偿事宜进行约定。
为此，根据《上市公司重大资产管理办法》等法律法规的相关规定，双方本
着公平、公正、诚信的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义
1.1 本协议所称 “减值测试资产”，是指于本次整体收购中向岭南集
团购买的中国大酒店100%股权。
1.2 本协议所称“补偿义务人”指岭南集团。
1.3 本协议所称“《中国大酒店估值报告》”指股份有限公司于2016年
8月24日出具的《股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限
公司收购中国大酒店之估值报告》。
1.4 在本协议中，除非文中另有约定，其他所使用的简称含义与与岭
南集团签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》使用的简称的含义一
第二条 减值测试补偿期间
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产经股东大会批准和中国证监会
核准，向交易对方发行相应新增股份在深交所及中登公司办理完
毕证券登记手续，且向岭南集团付讫现金对价之日，为本次整体
收购实施完毕之日。
2.2 本协议项下的减值测试补偿期间（以下称“承诺期间”）为本次发行股份及
支付现金购买资产实施完毕的当年及后续两个会计年度，如本次发行股份
及支付现金购买资产于2016年度内实施完毕，则承诺期间为2016年、2017
年和2018年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能于2016年完成的，
则承诺期间为实施完毕的当年度以及后续两个会计年度。
第三条 减值测试和补偿安排
3.1 减值测试
3.1.1 在承诺期间每个会计年度结束后，由聘请评估机构或估值
机构对（减值测试资产截至上一年度的资产价格进行评估或估值，
并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由岭
南控股对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对减值测试资产的估值（以下简称“期末减值测
试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。
3.1.2 减值测试专项审核报告应在不晚于承诺期间每一个会计年度的年
度审计报告出具后三十日内出具。会计师事务所应当同时说明与本
次发行股份及支付现金购买资产中的标的资产估值选取重要参数
的差异及合理性。
3.2 受制于3.3.6条款，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：
减值测试资产期末减值额>岭南集团就减值测试资产于承诺期内累积已补
偿股份总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+岭南集团
就减值测试资产于承诺期内累积已补偿的现金总额；
则补偿义务人应按照本协议的规定对予以股份或现金方式进行补
偿。补偿义务人应当优先以其在本次整体收购中出售中国大酒店100%股
权获得的股份补偿，不足部分以现金方式补偿。
3.3 减值测试补偿
3.3.1 在承诺期间，如发生本协议第3.2条款约定补偿义务人需向岭南控
股进行补偿的情形，补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值
测试资产期末减值额-针对减值测试资产于承诺期间内累积已补偿
金额）÷本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次整体收购中减值测试资产对应的
交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除承诺期间内减值
测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于承诺期内累积已补偿金额=岭南集团就减值测
试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份及支付现
金购买资产每股发行价格+岭南集团就减值测试资产于承诺期内累
积已补偿的现金总额。
若在承诺期内，实施资本公积或分配股票股利的，则补偿
义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按
照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比
3.3.2 补偿义务人应补偿的股份，由按总价1.00元的价格回购，
并依法予以注销。
应在减值测试专项审核报告披露后的10个交易日内发出
召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。岭南
控股就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股
份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施
的，则补偿义务人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿，具体程序
（1） 如股东大会通过股份回购及后续注销事宜的议案，
则在股东大会决议公告后15个交易日内将股份回
购数量书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到
书面通知之日起15个交易日内向中登公司发出将其当年须
补偿的股份过户至董事会设立的专门账户的指令。
应在股东大会结束后2个月内实施完毕回购方案；
（2） 如股东大会未通过股份回购及后续注销事宜的议
案，则应在股东大会决议公告后15个交易日内书
面通知补偿义务人实施股份赠送方案。将在股东大
会决议公告之日起15个交易日内公告股权登记日（以下称
“赠与股权登记日”），并由补偿义务人将等同于上述应回购
数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的股东，在册股东
按照其持有的股份数量（其中，岭南集团、流花集团分别为
按其截止赠与股权登记日持有的股份数额扣除本次整体收
购中岭南集团、流花集团基于本次整体收购的标的资产减值
而履行补偿义务当期应赠送股份后的余额计算股份数量）占
截止赠与股权登记日上市公司扣除岭南集团、流花集团在本
次整体收购中基于本次整体收购的标的资产减值履行补偿
义务当期应赠送的全部股份后的总股本的比例享有获赠股
（3） 自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销
或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应
的表决权。
3.3.3 若补偿义务人于本次整体收购中出售中国大酒店100%股权所获得
的股份不足以补偿当期其应承担的应补偿股份数量的，则
差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿，补偿义务
人以现金方式补偿的金额如下：
补偿义务人应支付的补偿现金=[补偿义务人当期应承担的减值测
试资产应补偿股份数量-补偿义务人当期就减值测试资产已补偿股
份数量]×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格
补偿义务人同意有权自补偿义务人当期已补偿股份划转
至董事会设立的专门账户后10个交易日内，要求补偿义
务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
3.3.4 补偿义务人同意，若在承诺期间内有现金分红的，其按本
协议第3.3.1条和第3.3.2条公式计算的应补偿股份数在回购股份
实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给或岭
南控股受赠股东。
3.3.5 补偿义务人同意，若在承诺期间内若实施资本公积转增股
本或分配股票股利的，则补偿义务人应补偿股份数调整为：按照本
协议第3.3.1条和第3.3.2条公式计算的应补偿的股份数量×（1+
转增或分配股票股利比例）。
3.3.6 任何情形下，补偿义务人承诺期内累积已补偿金额以中国大酒店
100%股权的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无
3.4 因签署和履行本协议而发生的法定税费（包括但不限于实施本协议第3.3.2
条款股份赠送所涉法定税费），应按照法律法规处理。
第四条 违约责任
4.1 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权
要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
4.2 本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给守约方造成损
失的，应承担赔偿责任。如补偿义务人未按本协议约定向及时、
足额支付补偿股份和/或现金的，有权要求补偿义务人每逾期一日
按未能支付的需补偿股份市值和/或未支付现金的万分之五向支付
第五条 协议的生效、修改、解除与终止
5.1 本协议自双方或授权代表签署并加盖各自公章后成立，随与岭南
集团签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》生效而生效。
5.2 在遵守相关法律法规的前提下，双方将就本协议未尽事宜另行友好协商并
作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
5.3 如果与岭南集团签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》根
据其规定被解除或终止，本协议应自动解除或终止。
第六条 适用的法律和争议解决
6.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
6.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商
的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至
所在地人民法院通过诉讼方式解决。
第七条 通知
7.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并
按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指
定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
致：广州岭南集团控股股份有限公司
地址：广州市越秀区流花路120号
邮编：510010
传真：020-
联系人：董事会秘书
致：广州岭南国际企业集团有限公司
地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、
邮编：510010
传真：020-
联系人：罗枫
7.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下
列时间被视为已送达：
7.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
7.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
7.2.3 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第八条 其他
本协议一式六份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手
续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司与广州岭南国际企业集团有
限公司关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权的补偿协议》之签章
甲方：广州岭南集团控股股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____________
乙方：广州岭南国际企业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________- 或用以下帐号直接登录 -
新闻关键词
为进一步推动广东省大学生深入学习《习近平总书记系列重要讲话读本》（2016年版），增强中国特色社会主义的道路自信、理论自信、制度自信，为实现中华民族伟大复兴的"中国梦"贡献智慧和力量，广东省委宣传部、南方网决定在全省普通高等学校大学生中开展"党中央治国理政新理念新思想新战略知识竞赛"活动。
历史建筑可分十大类 中国大酒店珠江大桥都成历史建筑
&&&&中国大酒店。
&&&&这次公布的历史建筑名单中，根据建筑的用途可以分为十大类。包括文化商业市政设施，但其中七成是居住建筑，也有少量的工业遗产。大家熟悉的中国大酒店珠江大桥都成为历史建筑。&&&&001号是文化公园内的水产馆&&&&1.文化设施：广州作为新中国对外开放窗口城市。从华南土特产展览交流大会到中国出口商品交易会，这些事件的相关建筑代表了广州在解放后重要的对外贸易中心的地位和各个时期领全国建筑设计风气之先的开拓创新精神。&&&&编号为“001”的历史建筑是华南土特产展览交流大会水产馆，位于文化公园内。它是该展会的第八展馆，主要通过图表、标本、水族箱等方式展示了解放后华南地区渔业各方面的发展情况。该建筑是岭南现代建筑先驱者的夏昌世先生的代表作之一，设计以“水”为主题开展，主入口设有水池，水池外侧是形态自由的沙池，暗喻更广阔的水面，南侧岸边部分以船为造型。&&&&此外，两处曾举办过广交会的地方——中国出口商品交易会流花路旧址和广州中苏友好大厦旧址都入选了历史建筑名单。&&&&2.办公及教育科研：教育建筑展示了传统私塾教育到近代教会教育再到现代高等教育的发展历程。例如，考亭书院旧址属于北京路附近的大小马站书院群，是宋代理学大家朱熹族人中的一支南迁广东新宁（今台山）后，在原广东府学附近的流水井兴建的合族祠、书院，集宗族祭祀、家族聚会的功能，又是本族子弟读书赴考的进修场所，而非一般讲学、授徒的书院。现存门楼、东路建筑、古井、古树、麻石板地面等保存状况良好。&&&&3.医疗卫生：反映了广州作为中国最早开眼看世界的城市，接受西方近现代医疗技术和思想到建立相对完善的城市医疗卫生体系的过程。例如，位于同福西路的伍家祠道教会医院旧址，以及位于现今人民路儿童医院内的达保罗医院旧址。&&&&4.商业设施：广州作为中国南方的商贸中心，自清一口通商口岸城市以来，在城市功能和城市文化中集聚了浓厚的商业氛围，遗留了大量的商业建筑。位于沿江西路的大同酒家前身为日本人中泽亲礼办的“广州园酒家”，后转让给香港饮食界名流马俭生，改用在香港已负盛名的“大同酒家”做店名。该建筑建于1936年，为上世纪三十年代广州流行的Art&Deco风格，强烈的竖向线条与立面中部入口的设计都有相当的标识性。大同酒家在1993年被国内贸易部授予“中华老字号”称号，2000年12月被评为“广州老字号”。&&&&花园酒店、白云宾馆等老字号酒店入选&&&&5.旅馆业：广州作为全国的南方商贸中心和与外界交流的窗口，自民国至改革开放，兴建了大量的旅馆类建筑，这些建筑在各个时期都是全国旅业类建筑的典范。本次入选历史建筑的酒店不少，其中建于上世纪六七十年代的流花建筑群多有入选，包括中国大酒店、友谊剧院，流花宾馆北楼和南楼，广东迎宾馆碧海楼、净慧楼和六榕楼，东方宾馆西楼，广州宾馆，以及花园酒店和白云宾馆等。&&&&6.宗教及祠堂建筑：广州作为最早开眼看世界的中国城市，同时又是岭南文化的中心城市，包容了传统儒家文化，以诗书传家为基础的宗祠祭祀，又有外来宗教的活动遗迹。例如，远东宣教会宝岗堂旧址、南野公祠等。&&&&7.居住建筑：在第一二批历史建筑名单中，居住类建筑所占比例最大，超过七成。&&&&（1）自清中叶开始，广州居住建筑既有传统建筑风格的延续，也有受到外来文化的影响，呈现出风格各异，中西融合的建筑特色，体现了广州兼容并包的城市特色。本次推荐在各种风格中都有代表作，例如，耀华大街15、15-1号民居。&&&&（2）名人故旧居是历史建筑的一个重要类型，名人故旧居既可以是豪宅大院，也可以是普通建筑。广州此次将一批对全国或本地社会政治经济产生了重要影响、对科学文化艺术事业做出了重要贡献的历史人物的故居、旧居纳入到名录之中。（案例：秦牧旧居、保安前街13号民居、越秀北路林克明旧居、宜安里29号民居、同福西路歧兴中北4-1民居。&&&&其中，越秀北路394号别墅为岭南著名建筑师林克明先生为自己设计的住宅，保存完整，对于研究岭南现代建筑思潮和实践具有极大的意义。建筑物为两层半的平顶现代风格，依地势而起，造型稳重。外观为简洁的平屋顶，有跌落的大平台和弧形阳台，设钢管栏杆，现代感很强。&&&&同福西路歧兴中北4-1民居是罗明燏儿时居住地，至今仍有罗氏后人在此居住。罗明燏先生曾在广州工务局、省国民政府、广东勷勤大学及国内几所大学等任职，1952年调入华工任校筹委会主任，继而被任命华南工学院首任院长。他参加过中山纪念堂的建造，设计和审查了大量建筑桥梁，被誉为“海陆空”专家。该建筑为中西结合式风格，正面有三个精致拱券，窗楣上有灰塑，大门还保留有趟栊门。&&&&东湖公园九曲桥、流花湖公园南门也入选&&&&8.工业遗产：广州是我国近代工业的发源地，沿珠江两岸自清末至改革开发一直是广州重要的工业带，留下了大量的工业建筑遗迹。本次推荐的就是这个区域内的代表作华侨糖厂旧址——拱形仓库、交通部第四航务工程局船舶修造厂旧址等。&&&&9.市政交通设施：广州在近代及现代化城市进程中，大型的城市交通设施及基础设施是一个时代的重要见证，也是市民的集体记忆。本次入选的是海珠桥、珠江大桥等。&&&&10.园林绿地及构筑物：岭南园林自清末的私家园林、近代公园及园林酒家到现代公园及园林建筑的建设，在全国都是独树一帜的，本次都是岭南近现代园林和小品建筑的代表，例如兰圃和华南植物园内的水榭。&&&&此外，古井、桥涵、船闸反映了不同时期的生产生活方式，有的凝聚了市民的集体记忆，也有的是古村重要的历史环境要素，因此广州有意识的选择了一些有代表性的市政工程和设施纳入历史建筑保护。例如，东湖公园船闸、九曲桥，以及流花湖公园南门、红桥及葵堤等。
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小提示：您要为您发表的言论后果负责，请各位遵守法纪注意语言文明股票简称： 股票代码：000524 公告编号：号
广州市股份有限公司
关于变更公司名称及证券简称的公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、公司名称及证券简称变更的说明
广州市股份有限公司（以下简称 “公司”）2015年第
一次临时股东大会于日审议通过了《关于变更公司名
称的议案》，公司将中文名称由原“广州市股份有限公司”
变更为“广州岭南集团控股股份有限公司”，公司英文名称由原
“Guangzhou Dongfang Hotel Company Limited”变更为“Guangzhou
Lingnan Group Holdings Company Limited”。本次会议具体内容详
见公司于日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网 （.cn）的《2015年第一次临时股
东大会决议公告》（公告编号：）。据此，本次公司将变更公
司名称与证券简称，证券简称由原“”变更为“岭南控股”。
日，公司办理完成了工商变更登记手续并领取了
新的营业执照。
二、公司名称及证券简称变更原因说明
鉴于公司已于日成功收购广州岭南国际酒店管理
有限公司（下称岭南酒管）100%股权，除中国大酒店和鸣泉居已由非
关联第三方进行管理、韶关西河流花宾馆和惠福大酒店已停止酒店业
务外，公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司拥有产权的其他
所有酒店已全部委托岭南酒管管理，酒店管理收入已成为公司重要的
主营业务收入之一,也将成为公司今后的主要业务发展方向,公司名
称“广州市股份有限公司” 已经不能完全概括公司的主要
经营内容和未来发展战略，为了使公司名称更好地与公司未来的经营
范围和发展战略相适应，公司决定变更公司名称与证券简称。
三、其他事项说明
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自日起，
公司证券全称由原“广州市股份有限公司”变更为“广州
岭南集团控股股份有限公司”，公司证券简称由原“”变更
为“岭南控股”。公司证券代码不变，仍为000524。
特此公告。
广州市股份有限公司
二○一五年六月十日岭南控股:公司与广州岭南国际企业集团有限公司之关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权的补偿协议_岭南控股(000524)_公告正文
岭南控股:公司与广州岭南国际企业集团有限公司之关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权的补偿协议
公告日期：
广州岭南集团控股股份有限公司
广州岭南国际企业集团有限公司
关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权
的补偿协议
中国?广东省广州市
关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权
的补偿协议
本协议由以下双方于日在广州省广州市共同签署：
甲方：广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”或“上市公司”）法定代表人：张竹筠
注册地址：广州市越秀区流花路120号
乙方：广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）
法定代表人：冯劲
注册地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层
在本协议中，岭南控股、岭南集团单独称“一方”，合并称“双方”。
岭南控股与岭南集团、流花集团、朱少东、卢建旭、郭斌、方方、郑烘、
张小昂已分别签订《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》，岭南控股拟以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权、广之旅57,548,716股股份，以发行股份方式购买流花集团持有的广之旅4,000,000股股份、朱少东持有的广之旅52,931股股份、卢建旭持有的广之旅433,342股股份、郭斌持有的广之旅250,000股股份、方方持有的广之旅225,263股股份、、郑烘持有的广之旅604,640股股份、张小昂持有的广之旅200,000股股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次整体收购”）。
根据《估值报告》，本次整体收购的估值机构采取市场法对标的资产于2016
年3月31日的价值进行估值。根据岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金股份购买资产协议》，，该协议的签署双方同意根据《中国大酒店估值报告》（如下文所定义）载明的估值结果作为该协议项下发行股份及支付现金购买资产的作价依据。
就岭南控股以发行股份及支付现金方式购买中国大酒店100%股权，现双
方欲就中国大酒店的相关补偿事宜进行约定。
为此，根据《上市公司重大资产管理办法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正、诚信的原则，经友好协商，达成协议如下：
1.1本协议所称“减值测试资产”，是指岭南控股于本次整体收购中向岭南集团购买的中国大酒店100%股权。
1.2本协议所称“补偿义务人”指岭南集团。
1.3本协议所称“《中国大酒店估值报告》”指广发证券股份有限公司于日出具的《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购中国大酒店之估值报告》。
1.4在本协议中，除非文中另有约定，其他所使用的简称含义与岭南控股与岭南集团签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》使用的简称的含义一致。
减值测试补偿期间
2.1本次发行股份及支付现金购买资产经岭南控股股东大会批准和中国证监会核准，岭南控股向交易对方发行相应新增股份在深交所及中登公司办理完毕证券登记手续，且岭南控股向岭南集团付讫现金对价之日，为本次整体收购实施完毕之日。
2.2本协议项下的减值测试补偿期间（以下称“承诺期间”）为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的当年及后续两个会计年度，如本次发行股份及支付现金购买资产于2016年度内实施完毕，则承诺期间为2016年、2017年和2018年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能于2016年完成的，则承诺期间为实施完毕的当年度以及后续两个会计年度。
减值测试和补偿安排
3.1减值测试
在承诺期间每个会计年度结束后，由岭南控股聘请评估机构或估值
机构对（减值测试资产截至上一年度的资产价格进行评估或估值，
并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由岭
南控股对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对减值测试资产的估值（以下简称“期末减值测
试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。
减值测试专项审核报告应在不晚于承诺期间每一个会计年度的年
度审计报告出具后三十日内出具。会计师事务所应当同时说明与本
次发行股份及支付现金购买资产中的标的资产估值选取重要参数
的差异及合理性。
3.2受制于3.3.6条款，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试资产期末减值额>岭南集团就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+岭南集团就减值测试资产于承诺期内累积已补偿的现金总额；
则补偿义务人应按照本协议的规定对岭南控股予以股份或现金方式进行补偿。补偿义务人应当优先以其在本次整体收购中出售中国大酒店100%股权获得的岭南控股股份补偿，不足部分以现金方式补偿。
3.3减值测试补偿
在承诺期间，如发生本协议第3.2条款约定补偿义务人需向岭南控
股进行补偿的情形，补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值
测试资产期末减值额-针对减值测试资产于承诺期间内累积已补偿
金额）÷本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次整体收购中减值测试资产对应的
交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除承诺期间内减值
测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于承诺期内累积已补偿金额=岭南集团就减值测
试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份及支付现
金购买资产每股发行价格+岭南集团就减值测试资产于承诺期内累
积已补偿的现金总额。
若在承诺期内，岭南控股实施资本公积或分配股票股利的，则补偿
义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按
照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比
补偿义务人应补偿的股份，由岭南控股按总价1.00元的价格回购，
并依法予以注销。
岭南控股应在减值测试专项审核报告披露后的10个交易日内发出
召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。岭南
控股就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股
份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施
的，则补偿义务人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿，具体程序
（1）如岭南控股股东大会通过股份回购及后续注销事宜的议案，
则岭南控股在股东大会决议公告后15个交易日内将股份回
购数量书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到岭南控股
书面通知之日起15个交易日内向中登公司发出将其当年须
补偿的股份过户至岭南控股董事会设立的专门账户的指令。
岭南控股应在股东大会结束后2个月内实施完毕回购方案；
（2）如岭南控股股东大会未通过股份回购及后续注销事宜的议
案，则岭南控股应在股东大会决议公告后15个交易日内书
面通知补偿义务人实施股份赠送方案。岭南控股将在股东大
会决议公告之日起15个交易日内公告股权登记日（以下称
“赠与股权登记日”），并由补偿义务人将等同于上述应回购
数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的股东，在册股东
按照其持有的股份数量（其中，岭南集团、流花集团分别为
按其截止赠与股权登记日持有的股份数额扣除本次整体收
购中岭南集团、流花集团基于本次整体收购的标的资产减值
而履行补偿义务当期应赠送股份后的余额计算股份数量）占
截止赠与股权登记日上市公司扣除岭南集团、流花集团在本
次整体收购中基于本次整体收购的标的资产减值履行补偿
义务当期应赠送的全部股份后的总股本的比例享有获赠股
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销
或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应
的表决权。
若补偿义务人于本次整体收购中出售中国大酒店100%股权所获得
的岭南控股股份不足以补偿当期其应承担的应补偿股份数量的，则
差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿，补偿义务
人以现金方式补偿的金额如下：
补偿义务人应支付的补偿现金=[补偿义务人当期应承担的减值测
试资产应补偿股份数量-补偿义务人当期就减值测试资产已补偿股
份数量]×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格
补偿义务人同意岭南控股有权自补偿义务人当期已补偿股份划转
至岭南控股董事会设立的专门账户后10个交易日内，要求补偿义
务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
补偿义务人同意，若岭南控股在承诺期间内有现金分红的，其按本
协议第3.3.1条和第3.3.2条公式计算的应补偿股份数在回购股份
实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给岭南控股或岭
南控股受赠股东。
补偿义务人同意，若岭南控股在承诺期间内若实施资本公积转增股
本或分配股票股利的，则补偿义务人应补偿股份数调整为：按照本
协议第3.3.1条和第3.3.2条公式计算的应补偿的股份数量×（1+
转增或分配股票股利比例）。
任何情形下，补偿义务人承诺期内累积已补偿金额以中国大酒店
100%股权的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无
3.4因签署和履行本协议而发生的法定税费（包括但不限于实施本协议第3.3.2条款股份赠送所涉法定税费），应按照法律法规处理。
4.1一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
4.2本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。如补偿义务人未按本协议约定向岭南控股及时、
足额支付补偿股份和/或现金的，岭南控股有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的需补偿股份市值和/或未支付现金的万分之五向岭南控股支付违约金。
协议的生效、修改、解除与终止
5.1本协议自双方或授权代表签署并加盖各自公章后成立，随岭南控股与岭南集团签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》生效而生效。
5.2在遵守相关法律法规的前提下，双方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
5.3如果岭南控股与岭南集团签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》根据其规定被解除或终止，本协议应自动解除或终止。
适用的法律和争议解决
6.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至岭南控股所在地人民法院通过诉讼方式解决。
本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并
按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
致：广州岭南集团控股股份有限公司
地址：广州市越秀区流花路120号
邮编：510010
传真：020-
联系人：董事会秘书
致：广州岭南国际企业集团有限公司
地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、
邮编：510010
传真：020-
联系人：罗枫
任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下
列时间被视为已送达：
7.2.1如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
7.2.2如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
7.2.3如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
本协议一式六份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司与广州岭南国际企业集团有限公司关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权的补偿协议》之签章页）
甲方：广州岭南集团控股股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____________
乙方：广州岭南国际企业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________
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