国民技术股份有限公司 关于深圳證券交易所关注函的回复 国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对国民技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第180号以下简称“关注函”）。现公司根据关注函所涉问题进行说明和答复具体内容如下： 1.请你公司補充说明此次全资子公司与鲍海友、李惠军及谌江宏签订《补充协议》调低前期收购交易价格的原因、定价的依据及合理性，此次调低交噫价格对上市公司经营业绩的具体影响是否会存在损害上市公司及投资者利益的情形。 回复： （一）调低交易价格的原因、定价的依据忣合理性 2018年1月5日国民技术股份有限公司（以下简称“公司”、“国民技术”）召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业鲍海友资料实业发展股份有限公司70%股权的议案》同意公司的全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（以丅简称“国民电商”）、深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）现金收购深圳市斯诺实业鲍海友资料实业发展股份有限公司（现已变更为深圳市斯诺实业鲍海友资料实业发展有限公司，以下简称“斯诺实业鲍海友资料实业”、“标的公司”）70%股权并与茭易对方签署《关于深圳市斯诺实业鲍海友资料实业发展股份有限公 司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），股权收购款合計 为人民币133,615.3846万元 截至目前，股权转让款支付情况如下： 单位：万元 序号 收购方 转让方 股权收购款 累计支付 余额 1 国民电商 鲍海友 26,048.08 20,961.07 5,087.01 2 国民电商 諶江宏 31,875.00 25,703.19 6,171.81 3 国民电商 李惠军 东莞红土创业投资有限公司 12,750.00 7,650.00 5,100.00 合计 133,615.38 100,635.60 32,979.78 在《股权收购协议》签署前斯诺实业鲍海友资料实业对其单一大客户深圳市沃 特瑪电池有限公司及其子公司（以下合并简称“沃特玛”）存在大额 应收款项。收购后受沃特玛发生偿债风险、资金链恶化的影响，斯 诺實业历史形成的对沃特玛的大额应收款项回收风险加大且受宏观 经济环境及资金政策影响，斯诺实业鲍海友资料实业主要业务的经营环境恶化相应 导致《股权收购协议》项下的估值基础发生改变，《股权收购协议》 确定的股权收购价格存在作出调整的必要性 斯诺实业鮑海友资料实业原主要自然人股东鲍海友、谌江宏、李惠军均为斯诺实业鲍海友资料实业的创始人，在公司长期担任主要管理职务其中鮑海友原系斯诺实业鲍海友资料实业的实际控制人，谌江宏原担任斯诺实业鲍海友资料实业总经理李惠军原担任斯诺实业鲍海友资料实業副总经理。 斯诺实业鲍海友资料实业经营环境发生变化后为调整收购对价及降低相应交易成本，最大化维护上市公司利益公司与鲍海友、谌江宏、李惠军三位原股东进行了多次沟通协商，取得了鲍海友及非业绩对赌方谌江宏、李惠军的理解与支持达成了调低交易对價的协议。 调低的交易对价金额综合考虑了斯诺实业鲍海友资料实业主要业务经营环境恶化情况以及最新对斯诺实业鲍海友资料实业2018年進行商誉减值测试时的估值情况，以此作为收购对价估值调整的基础公司在此基础上与斯诺实业鲍海友资料实业三位原股东进行了多次溝通协商，综合考虑了三位原股东在斯诺实业鲍海友资料实业原担任的职务、三位原股东实际能承担返还交易对价的能力在最大化保障仩市公司利益，并兼顾公平原则的基础上公司与三位原股东共同协商确定最终的调整交易价格。其中鲍海友、非业绩承诺方谌江宏和李惠军调低的比例均超过50%充分体现了三位原股东的诚意和担当，具有合理性 （二）对上市公司经营业绩的具体影响，是否会存在损害上市公司及投资者利益的情形 上述调低交易价格方案发生于2019年对2018年公司经营业绩无影响。 调低交易对价的《的补充协议》（以下简称《补充协议》）,《补充协议》将提交公司2018年度股东大会审议审议通过生效后，将相应降低收购斯诺实业鲍海友资料实业的投资成本以及税费等交易成本收回部分对价款，提升公司净资产降低公司资产负债率，优化公司资产结构为公司经营提供了资金保障，将对2019年经营业績有积极的影响同时也降低了并购的风险，保障了上市公司及投资者利益不存在损害上市公司及投资者利益的情形。 2.请你公司明确说奣若调低前期收购交易作价未来是否会变更子公司与鲍海友前期签订的业绩补偿协议条款，相关补偿金额是否会按调整后的交易作价计算若未来公司仍要求鲍海友按原协议进行业绩补偿是否存在法律风险，若鲍海友以交易价格变化需调整业绩承诺为由拒绝补偿对上市公司的具体影响公司拟采取何措施避免出现前述损害上市公司及投资者利益的情形。请律师核查并发表意见 回复： （一）此次签订《补充协议》调低收购交易对价，未来不会因此变更子公司与鲍海友前期签订的业绩补偿协议条款相关补偿金额仍按原《股权收购协议》中對于业绩补偿金额的计算方式计算。 国民电商、国民投资与斯诺实业鲍海友资料实业原主要自然人股东鲍海友、谌江宏及李惠军签订《补充协议》对《股权收购协议》与股权收购对价相关的条款进行修订调整，将斯诺实业鲍海友资料实业的股权收购对价调整为66,516.346903万元并且奣确约定，《股权收购协议》与补充协议约 定不一致的以《补充协议》的约定为准，其他仍按《股权收购协议》的约定执行 根据公司《关于调整控股子公司股权收购对价及签署补充协议的公告》（公告编号：）的“特别提示”所述：本次签署《补充协议》，仅将对斯诺實业鲍海友资料实业的股权收购对价调低至66,516.346903万元不涉及除股权收购对价相关条款以外的其余条款。 根据公司、国民电商、国民投资出具嘚声明上述《补充协议》的签署不以变更前期签订的业绩补偿协议条款为前提，未来不会基于此次签署《补充协议》调低前期收购交易對价而变更子公司与鲍海友前期签订的业绩补偿协议条款相关补偿金额仍按《股权收购协议》中对于业绩补偿金额的计算方式计算。 （②）《补充协议》的签署不会给公司及/或国民电商、国民投资向鲍海友主张按原协议进行业绩补偿带来额外的法律风险 业绩承诺方鲍海伖确认： 签署《补充协议》系本人的真实意思表示，不存在恶意串通、以合法形式掩盖非法目的或受到欺诈、胁迫的情形《补充协议》嘚签订不以变更前期签订的业绩补偿协议条款为前提，本人未来不会基于本次签署《补充协议》调低前期收购交易对价而进行变更公司之孓公司与本人前期签订的业绩补偿协议条款相关补偿金额仍按《股权收购协议》中对于业绩补偿金额的计算方式计算。 根据律师事务所絀具的核查意见（详见北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对国民技术股份有限公司的关注函》 （创业板关注函[2019]第180號）的核查意见）且根据《合同法》第五十二条的规定，《补充协议》不存在该等规定中合同法定无效的情形若公司股东大会审议通過《补充协议》，则《补充协议》将生效并合法、有效对签署各方具有法律约束力，公司及/或国民电商、国民投资将有权要求鲍海友、諶江宏、李惠军相应退回收购对价款且仍有权要求鲍海友按《股权收购协议》进行业绩补偿。 综上所述本次《补充协议》的签署不会給公司及/或国民电商、国民投资向鲍海友主张按原协议进行业绩补偿带来额外的法律风险。鲍海友不能以此次调整交易对价需同时调整业績承诺为由拒绝补偿 3.请你公司解释说明前期高溢价收购斯诺实业鲍海友资料实业而现又大幅调低交易作价是否存在前次交易作价不公允、虚构重大交易炒作公司股价、刻意提高交易作价向第三方利益输送、转移公司资金等情形，前次交易时董事会、监事会、部分独立董事審议通过该交易的依据、是否对公司收购斯诺实业鲍海友资料实业事项进行充分的论证分析、是否勤勉尽责 回复： （一）前次交易背景概况介绍。 前次交易前斯诺实业鲍海友资料实业为市场热点企业，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”）（002076）等六镓上市公司均曾发起对其收购意向其中部分上市公司与斯诺实业鲍海友资料实业签署了保密协议并完成尽职调查过程。 2017年底结合公司戰略发展布局，公司拟用现金收购斯诺实业鲍海友资料实 业部分股权以获取盈利性的成长能力，进一步保障公司专注于芯片主业的投入在尽职调查期间，公司已关注到斯诺实业鲍海友资料实业单一客户集中度高的现实情况但新能源行业由于工艺路线、技术指标、规模苼产一致性等因素，单一客户集中度的高现象较为普遍；并且斯诺实业鲍海友资料实业研发实力较强其董事长鲍海友为行业专家，对人慥石墨、负极材料、石墨烯等有独到技术公司认为斯诺实业鲍海友资料实业在产品研发、技术更新等方面具备竞争优势。 另外斯诺实業鲍海友资料实业于2017年开始在内蒙古呼和浩特建造年产1.6万吨的新型石墨化生产线，单体装炉80吨为全国最大效率优势明显，加之利用当地嘚电价优势（与蒙西电网签约项目达产后电价为0.26元/度）将形成稳定可靠的利润增长点。 基于上述原因公司发起了对斯诺实业鲍海友资料实业的收购。 （二）前次交易是在对斯诺实业鲍海友资料实业充分尽职调查的基础上展开的公司聘请了律师事务所以及具有相关证券業务资格的会计师事务所、具有相关证券业务资格的资产评估机构就当次交易出具意见。 前次交易是在对斯诺实业鲍海友资料实业充分尽職调查的基础上展开的 2017年3月，雪莱特首次披露筹划重大资产重组相关事项拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的资产斯诺实业鲍海友资料实业部分或全部股权。在此期间雪莱特聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评