浙江中马园林机器股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一四年十月 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、偿债风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，公司的 短期借款余额分别约为58,318, 互联网网址： 董事会秘书：江国勇 所属行业：机械化农业及园艺机具制造业 组织机构代码： 经营范围：泵、电吹风机、电动扫地机、切割机、冲洗机械装置、机械化农 业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、畜牧机械、农林牧渔机械配件、内燃机及 配件制造、销售；润滑油销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-8 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 主营业务：汽油链锯等园林机器的研发、生产、销售。 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期、转让方式 1、股份代码：XXXXXX 2、股份简称：中马园林 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元/股 5、股票总量：1,118万股 6、挂牌日期：2014年X月X日 7、转让方式：协议转让 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 1、股份总额：11,180,000股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第2.8条规定，“挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限 1-1-9 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东 及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定 执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继 承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限 售规定。” 公司章程第二十六条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。” 截至本公开转让说明书签署日，股份公司发起人持股未满一年，公司股东无 可公开转让的股份，具体情况如下： 本次可进行转让股份 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 数额（万股） 1 中马集团 737.88 66.00 0 2 吴良行 380.12 34.00 0 合 计 1,118.00 100.00 0 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 公司现有两名股东，公司目前的股权结构如下： 1-1-10 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的 情况 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情 况，如下表： 股东姓名/ 序号 持股数量（万股） 持股比例（% ） 股东性质 股份质押情况 名称 1 中马集团 737.88 66.00 企业法人股 无 2 吴良行 380.12 34.00 自然人股 无 合计 1,118.00 100.00 - - （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，吴良行持有中马集团58%的股权，是中马 集团的控股股东及实际控制人。 （四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内 发生变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，中马集团持有公司66%的股权，为公司的 控股股东，其基本情况如下： 公司名称 中马集团有限公司 成立日期 1997年4月22日 注册地址 温岭市太平街道岙底胡路48号 法定代表人 吴良行 注册资本 7,696万元人民币 实收资本 7,696万元人民币 公司股东 吴良行持股58%，盛桂英持股36%，吴晨持股6% 企业类型 有限责任公司 一般经营项目：国家法律、法规和政策允许的投资业务。（上述 经营范围 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 控股股东中马集团的股东为吴良行、盛桂英、吴晨。其中吴良行与盛桂英 系夫妻关系，吴晨系二人之女。吴良行在中马集团担任董事长及经理，对公司 经营决策具有重大影响，除通过中马集团持有中马园林的股份以外，吴良行还 1-1-11 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 以个人身份持有中马园林34%的股份。因此，认定吴良行为中马集团及中马园 林的实际控制人。吴良行的简历如下： 吴良行先生，1942年生，汉族，浙江温岭人，大专学历，工程师，无境外 永久居留权。1974年至1990年任温岭县城西电动工具配件厂厂长，1990年至1994 年任温岭县大众汽摩机械厂厂长，1994年至1997年任温岭县（市）大众齿轮厂厂 长，1997年至2006年任浙江中马机械有限公司董事长兼总经理，2006年2014年任 中马集团董事长兼总经理，2013年至2014年任园林有限董事长；现任中马集团有 限公司董事长兼经理、浙江中马传动股份有限公司董事、中马集团江苏新材料 有限公司董事长、台州中沃投资咨询有限公司执行董事、园林股份董事长、台 州中展置业有限公司董事长、台州铭泰房地产开发有限公司董事、温岭佳合黛 威思物业管理有限公司监事等职务。 2、实际控制人最近两年内发生变化情况 吴良行先生为公司的实际控制人，在最近两年内没有发生变化。 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、2005年1月，园林有限成立 2005年1月14日，浙江中马机械有限公司（中马集团前身，以下简称“中马 机械”）和杨锋、蒋菊燕以货币出资注册成立了园林有限，公司注册资本为518 万元，其中中马机械认缴出资300.44万元，占注册资本的58%；蒋菊燕认缴出资 113.96万元，占注册资本的22%；杨锋认缴出资103.6万元，占注册资本的 20%。2005年1月10日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和验（2005）4号 《验资报告》，对各股东出资情况进行了验证。2005年1月14日，园林有限取得 温岭市工商行政管理局颁发的注册号为1的《企业法人营业执照》。 园林有限成立时的股东、出资额及出资比例如下表： 序号 股东姓名/名称 2006年4月21日，园林有限召开股东会，决定增加注册资本至1,018万元，共 增资500万元，由园林有限各股东以货币资金认缴。其中，中马机械认缴新增注 册资本371.44万元；杨锋认缴新增注册资本59.28万元；蒋菊燕认缴新增注册资本 69.28万元。增资价格协商确定为每股1元。 2006年5月8日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和验（2006）101号 《验资报告》，对本次增资予以了验证。2006年5月9日，本次增资完成工商变更 登记。 本次增资完成后，园林有限股权结构如下： 3、2010年1月，园林有限吸收合并温岭立得动力有限公司 2009年10月26日，园林有限召开股东会，决定吸收合并温岭立得。同日，温 岭立得召开股东会，同意温岭立得被园林有限合并。同日，园林有限与温岭立得 签署《合并协议》，就本次吸收合并的基准日、吸收合并后园林有限的股权比例 等事项作出约定。 温岭立得在本次吸收合并前的基本情况如下： 成立时间 2008年1月3日 注册资本 100万元 实收资本 100万元 住所 温岭市太平街道万昌中路 法人代表 吴良行 股权结构 中马集团持股66%，蒋菊燕持股18%，杨锋持股16% 油锯、割草机、草坪机、绿篱机、割灌机、动力喷雾器、汽油机、水泵制 经营范围 造，销售（法律法规规定限制、淘汰类项目除外）；货物进出口、技术进 1-1-13 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外） 本次吸收合并完成后，园林有限的注册资本由1,018万元增加至1,118万元。 2009年12月22日，温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具了中和验 （2009）205号《验资报告》，对因本次吸收合并而引起的园林有限注册资本的 100.00 注：1、公司吸收合并温岭立德，合并后的注册资本为两家公司注册资本直接相加。本 次吸收合并流程完备性符合2006年1月4日《浙江省工商行政管理局关于印发<公司合并、分 立登记操作意见>的通知》【浙工商企[2006]1号】之相关规定：“三、公司合并的，存续公 司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公 司注册资本。除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各 方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。” 2、本次吸收合并已在公开媒体上履行了相关的债务公告程序。 4、2010年6月，园林有限第一次股权转让 2010年6月17日，园林有限召开股东会，决议通过股东杨锋将其持有园林 有限的14%的股权合计156.52万元出资转让给吴良行，2%的股权合计22.36万 元出资转让给蒋菊燕。 杨锋曾是公司总经理兼业务骨干，持有公司16%的股份。其中，6%为杨锋 持有的股份，10%系虚挂股份，虚挂股份出资额系由中马集团和蒋菊燕代为出资。 股东间约定：“所有者权益达到2,036万元时，虚挂股份全部赠送给杨锋”。 截止2010年3月末，公司自设立以来呈现亏损状态，实际亏损425,519元。 鉴于虚挂股份没有达到约定条件，2010年6月17日，杨锋、中马集团和蒋菊燕 由温岭市人民法院主持，达成《调解协议书》：杨锋同意中马园林其他股东收回 10%的虚挂股份，其中8%的虚挂股份由吴良行收回，2%的虚挂股份由蒋菊燕收 1-1-14 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 回。杨峰持有的6%股份按照出资额原值的价格转让给吴良行，同时杨锋辞去公 司一切职务。 2010年6月17日，杨锋、中马集团和蒋菊燕签订《出资额转让协议书》， 并经浙江省温岭市公证处出具《公***》【（2010）浙温证民字第2914号】确认 了上述转让行为。 2010年6月21日，本次股权转让完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，园林有限股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资占注册资本比例（％） 1 中马集团 7,378,800 66.00 2 蒋菊燕 2,236,000 蒋菊燕就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》，该协议书经过了浙江省 温岭市公证处公证。2014年4月23日，本次股权转让完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，园林有限的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资占注册资本比例（％） 1 中马集团 7,378,800 66.00 2 吴良行 3,801,200 34.00 合 计 11,180,000 100.00 6、2014年9月，园林有限整体变更为股份有限公司 2014年6月20日，园林有限召开股东会，全体股东一致同意将公司由有限 责任公司整体变更为股份有限公司，变更基准日为2014年6月30日。 2014年7月21日，园林有限召开股东会，全体股东一致同意园林有限以截 至2014年6月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 16,244,191.39元，按1.4530:1的比例折合股份总额11,180,000股，每股1元，共 1-1-15 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 计股本人民币11,180,000元，大于股本部分的5,064,191.39元计入资本公积。 2014年7月21日，公司各股东签订了《发起人协议》。2014年8月15日， 公司召开创立大会，宣告浙江中马园林机器股份有限公司成立。 针对本次整体变更，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2014） 190号《验资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。 2014年9月12日，台州市工商行政管理局核准了本次变更登记，园林有限 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 1、吴良行先生，简历参见本节之“三、公司股东情况”之“（四）控股股东、 实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之 “1、控股股东、实际控制人基本情况”。 2、吴江先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程 师。1997年至2006年任浙江中马机械有限公司副总经理，2006年至2009年任 中马集团副董事长，2009年至2014年任浙江中马汽车变速器股份有限公司董事 长兼经理，2005年至2014年任园林有限董事；现任浙江中马传动股份有限公司 董事长兼经理、中马集团有限公司副董事长、园林股份董事、中马集团江苏新材 料有限公司董事、温岭中泰投资有限公司董事长、浙江中马机械制造有限公司执 行董事、江苏中泓铝业有限公司执行董事、台州铭泰房地产开发有限公司董事等 职务。 3、金传信先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经 1-1-16 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 济师，质量工程师。1995年至1999年任达富集团杭州达隆塑胶有限公司管理部 经理，1999年至2001年任浙江珠光集团临海摩托车有限公司办公室主任，2001 年至2004年任浙江中马机械制造有限公司办公室主任，2004年至2007年任浙 江中马汽车变速器有限公司办公室主任，2007年任盐城中马汽车零部件有限公 司指挥部组长、中马集团（盐城）工业园负责人，2007年至2014年任园林有限 董事、副总经理、总经理；现任园林股份董事、总经理。 4、陈志斌先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经 济师。1997年至2001年任台州市路桥豪客摩托车有限公司办公室主任，2001 年至2004年任浙江万邦药业有限公司办公室副主任，2004年至2006年任台州 市***宝工具有限公司办公室主任，2006年至2007年任中马集团有限公司项目科 科长、总裁秘书，2007年至2008年任浙江中马汽车变速器股份有限公司办公室 副主任，2008年至2011年任台州中鹏物业管理有限公司总经理，2013年至2014 年任园林有限董事；现任中马集团有限公司副总裁，中马集团江苏新材料有限公 司董事、台州中沃投资咨询有限公司经理、园林股份董事。 5、王依利先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经 济师。1988年至1996年任浙江星星电器工业公司车间统计员，1996年至2003 年任浙江中马机械有限公司成本室主任，2003年至2008年任浙江中马汽车变速 器有限公司采供部部长，2008年至2014年任园林有限副总经理；现任园林股份 董事、副总经理。 （二）监事基本情况 1、应美增先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会 计师。1996年至2006年任浙江钱江摩托销售公司郑州分公司会计、财务负责人， 2006年至2013年任浙江钱江摩托股份有限公司财务科长、审计科长；现任中马 集团有限公司审计部部长、园林股份监事会主席。 2、崔学艳女士，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，人 力资源师。1998年至2002年任浙江宏鑫密封件有限公司办公室主任、管理者代 表、工会主席，2002年至2005年任浙江博星化工涂料有限公司办公室主任、管 理者代表，2006年至2014年任园林有限办公室主任；现任园林股份职工监事、 1-1-17 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 办公室主任。 3、王俊杰先生，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现 任中马集团有限公司行政部职员、台州中沃投资咨询有限公司监事、园林股份监 事。 （三）高级管理人员基本情况 1、金传信先生，现任园林股份总经理，简历见本节之“四、董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 2、王依利先生，现任园林股份副总经理，简历见本节之“四、董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 3、王细继先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工 程师。1989年至1995年任湖北工具厂检验技术员，1995年至1997年任深圳联 利达工业有限公司品质主管，1997年至2008年任浙江中马机械有限公司检验员、 检验室主任、质管部部长，2008年任浙江中马精密锻造有限公司副总经理，2008 年至2010年任浙江中马汽车变速器股份有限公司质管部副部长，2010年至2014 年任园林有限副总经理；现任园林股份副总经理。 4、赖佑政先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000 年至2002年任上海市许继银天自动化有限公司电气工程师，2002年至2008年 任上海正峰工业有限公司技术研发部课长、副经理，2008年至2010年任富世华 （中国）机械制造有限公司技术研发部副经理，2010年至2012年任浙江清化机 电有限公司园林事业处副总经理，2012年至2014年任园林有限副总经理、总工 程师；现任园林股份副总经理、总工程师。2000年至2002年参与多项自动化立 体车库远洋大厦项目设计工作，2002年至今参与过多项汽油链锯、汽油割草机、 汽油修枝剪的研究开发工作。 5、谭震波先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986 年至1994年任温岭机床厂主办会计，1994年至1999年任浙江摩托车厂国内销 售部区域经理，1999年至2005年任温岭市环境工程公司工程管理部经理，2005 年至2014年任园林有限配套部经理、内贸部经理、总经理助理；现任园林股份 1-1-18 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 总经理助理。 6、江国勇先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000 年至2003年任钱江集团（无锡）有限公司财务科长，2004年至2010年任台州 阳春机电有限公司财务部部长，2011年至2012年任浙江宏业新能源有限公司财 务部部长，2012年至2014年任园林有限财务负责人；现任园林股份财务负责人、 董事会秘书。 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 （一）资产负债表主要数据 单位：元 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.68 1.41 0.08 每股净现金流量（元/股） 0.68 0.63 -1.19 注：每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流 量净额、每股净现金流量、基本每股收益、稀释每股收益均以2014年6月30日公司股本为 1,118万股计算。 1-1-20 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）挂牌公司基本情况 名称：浙江中马园林机器股份有限公司 法定代表人：吴良行 住 所：温岭市城西街道上林村上林路11号 电 话： 传 真： （二）主办券商 名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 项目负责人：刘铁强 项目小组成员：王帅、陈李彬、王龙胤 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 ***：9 传真：6 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王越豪 经办注册会计师：叶卫民、雷应波 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 ***：8 传真：9 1-1-21 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 （四）律师事务所 名称：上海市联合律师事务所 负责人：朱洪超 经办律师：张晏维、郑茜元、方冰清 住所：上海市黄浦区延安东路222号金光外滩中心1702室 ***：021- 传真：021- （五）资产评估机构 名称：坤元资产评估有限公司 负责人：潘文夫 经办资产评估师：刘勇、柴山 住所：杭州市教工路18号欧美中心C区11楼 ***：4 传真：6 （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （七）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 1-1-22 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***：010- 传真：010- 1-1-23 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司的业务情况 （一）公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为“泵、电吹风机、电动扫地机、切割机、 冲洗机械装置、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、畜牧机械、农林 牧渔机械配件、内燃机及配件制造、销售；润滑油销售；货物及技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 公司的主营业务为汽油链锯等园林机器的研发、生产、销售。 （二）公司的主要产品、服务及其用途 公司目前主要产品图示如下： 20CC汽油链锯 33CC 系列割草机 26CC系列绿篱剪 43CC系列地钻 1-1-24 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 目前，公司主要生产汽油链锯等园林机器，主要产品如下： 产品系列 主要产品 主要应用领域 20CC系列、40CC 系列、 42CC系列、45CC 系列、 主要应用在林区伐木、林场锯切加工、庭院绿化 汽油链锯 50CC系列、55CC 系列、 树枝修整、竹子切割加工、根雕、冰雕制作等领 60CC系列、65CC 系列、 域的作业。 73.5CC系列等 主要应用在户外花园、道路旁、公共绿地、私家 26CC系列、33CC 系列、 割草机/割灌机 庭院、山野灌木丛等领域进行草坪修整和灌木切 43CC系列、52CC系列 割作业。 主要应用在户外花园、道路旁、公共绿地、私家 绿篱剪 26CC系列 庭院等领域进行篱笆修整和园艺创作。 主要应用在私家庭院、道路旁、公共绿地、田园 地钻 43CC系列 和山林等领域由种植植被需要进行地面钻坑、储 水作业。 二、公司生产或服务的主要流程及方式 （一）公司的内部组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要， 建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司共设立了9个职能部 门。公司现行组织结构图如下： 1-1-25 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 主要职能部门的工作职责 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会 负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负 责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下： 部门 主要职责 开展综合协调，负责行政事务、项目申报、档案管理、后勤保障、安全消防、接 总经理办公室 待等工作；负责信息化管理、法务等工作；负责公司对外宣传；协助公司高管进 行日程安排，保证公司经营工作有序进行。 负责生产计划的实施和制造管理；根据市场需求，均衡安排生产，确保按时保质 完成生产任务；负责组织生产现场“人、机、料、法、环”变化点的监控、管理， 生产部 及生产过程产品质量的控制管理；对生产工艺技术进行完善，并监督产品的质量、 计划执行情况；协调解决生产现场问题、生产设备现场***，监控原辅料等的损 耗情况，保证生产的正常进行。 负责供方开发、配套件采购及供方监控管理；负责组织实施配套资源的开发和考 察评定、合格供方名册管理工作；根据公司的生产和订单计划合理安排物资采购， 配套部 保证生产和产品开发的正常进行；负责公司仓库的管理工作，保证生产的正常进 行。 负责组织实施国内市场开拓和产品销售工作；负责产品营销中的市场策划、展会 参展推介、企业形象宣传、销售渠道策划等；负责市场调研与市场预测，广泛收 集并及时反馈行业新产品、新技术、新行情等市场情报；负责售前、售中、售后 内贸部 服务策划与管理，做好客户投诉、市场退货、索赔等贸易争端的处理工作；负责 组织实施客户座谈会、产品展示会、来客接待等商业活动；负责国内市场营销的 监控与改进，维护公司市场形象、提升营销业绩。 负责组织实施国际市场开拓和产品销售工作；负责市场营销策划推广、营销渠道 建设；并组织参加会展、企业形象宣传、内部展厅策划与管理等；负责进出口报 关、进料加工贸易备案管理及成品库管理工作；负责市场调研与市场预测，广泛 外贸部 收集并及时反馈行业新产品、新技术、新行情等市场情报；负责售前、售中、售 后服务的策划与管理，做好客户投诉、市场退货、索赔等贸易争端的处理工作； 及时提出新产品开发建议方案。 根据公司发展战略的需要，依据市场需求，组织公司研发与技术管理工作，规划 公司的技术发展路线与新产品开发，实现公司的技术创新目标；制定新产品开发 技术部 预算和研究计划，组织新产品、项目所需的设备选型、试制、改进及生产线布局 工作，对所开发的新产品所有试验进行跟踪并及时改进；协调解决生产现场技术 问题；组织编制并审核产品生产工艺，对现有产品进行改进升级；主持公司产品 1-1-26 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 型式核准认证和产品认证工作；主持产品标准、参与行业协会行业标准起草工作。 全面负责产品质量检验管理；负责组织实施进厂检验、过程检验以及整机、配件 的出厂检验工作；负责不合格品的控制管理；负责质量事故的调查分析及纠正预 防措施的提出、汇报和验证；负责产品的标识和可追溯性管理以及质量档案管理 质管部 工作；负责组织质量信息收集、数据统计分析报告和整改措施监控验证工作；负 责监督、检查并验证与产品质量有关的纠正预防措施的实施情况；负责落实体系 内审、外审；对公司产品、过程和体系改进提出建议并组织实施品质预防工程。 负责建立、健全公司财务管理和会计核算制度，设计内部控制程序，组织实施并 监督检查落实情况；负责编制财务预算、财务收支计划，监督财务预算计划的执 行、决算、预算外资金收支，及与财务收支有关的各项经济活动；负责监督检查 财务部 进料加工贸易业务；负责编制资金预算和计划，做好资金筹措、调配等管理工作； 负责审核会计报表，编制财务综合分析报告和专题分析报告；通过发挥其对公司 财务管理信息分析，为企业的发展决策提供财务依据。 根据企业发展战略目标和经营需要，制定公司人力资源规划，健全人力资源管理 人力资源部 体系，完善公司人力资源管理制度和工作流程，设计实施薪酬方案、福利方案、 绩效管理方案；负责员工的招聘、考核、培训；为公司发展提供人力资源保证。 （二）公司的主要生产、服务流程及方式 1、公司的主要生产流程 公司主要采取“以销定产”的生产模式。通常，公司在接受客户订单以后， 按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量制定生产计划并组织生产。公 司生产部门严格进行产品质量控制的标准进行生产。在制成品完成生产后，经过 检验部门检验入库。后续按照客户的要求组织发货和产品交付。 2、公司主要产品工艺流程 公司主要的产品是以汽油链锯为代表的园林机器，公司产品生产的工艺流程 图如下： 1-1-27 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）公司的主要生产技术 公司具有较高的生产技术水平，在行业内具有较高的知名度。截至本公开转 让说明书签署日，公司已获得30项专利。 公司生产产品的主要技术如下： 1、分层扫气技术 在发动机进气过程中，活塞由下止点向上止点运行时，曲轴箱内的容积变大， 产生负压，空气进气口和混合气进气口自动打开，来自混合气进气管的稍浓混合 气和来自空气进气管中的纯空气，经过进气扫气道又一次充分混合，并形成强烈 的涡流合二为一变成可燃混合气进入曲轴箱，这样，燃油进一步充分雾化，有利 于稳定燃烧，提高了效率，降低了污染。当扫气时，活塞下行，曲轴箱内的容积 减少，压力上升，空气进气口和混合气进气口同时关闭，此时空气进气管与混合 气进气管之间存在的是没有被混合的纯空气。活塞继续下行，排气口打开，气缸 内燃烧后的高压废气自动排出机外，于此同时主扫气口也开放，曲轴箱内被压缩 的气体经主扫气口进入气缸，首先进入气缸的则是贮存在主扫气道上端没被混合 的纯空气，它与气缸内的废气进行掺混，促使残余废气排出机外。相继两副扫气 口打开，与主扫气口的可燃混合气三合一地进入气缸，由此实现了多腔进气，分 层扫气，从根本上解决了燃料未经燃烧作功而排出机外的“掺混损失”，从而提 高了燃油的利用率，同时也减少了废气中的有害成份，降低了排放污染值。随着 1-1-28 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 活塞运动的继续，完成整个作功过程，如此周而复始。 2、数字控制点火技术 在发动机刚刚起动时，活塞运行速度较慢，气缸压力不足，所以发动机起动 后只有在活塞运行到上止点时，气缸压力才为最大，这时点火为最佳时机；当发 动机工作一段时间后，发动机的点火时刻就要发生改变，发动机运转越快点火提 前角越应该增大，因为只有提前点火，才能使发动机在做功行程时有最大的能量 释放，如果不能提前点火，发动机会显得无力，转速不能提升;但是提前角也不 能过大，提前角过大会浪费能源，作功时有一部分作了负功，所以只有精确控制 点火提前角才能使发动机输出功率最大，能源消耗最少。数字控制点火技术是以 单片机为控制核心，利用单片机的运算和控制功能，实现对发动机点火提前角的 精确曲线控制，从而使发动机工作在最理想状态。改变了传统点火方式中点火时 间不能随转速进行曲线控制，不能得到最佳点火点、不能使发动机在任何转速情 况下都能发挥良好表现的缺点。 3、电子化油器技术 电子控制化油器，是在普通化油器的基础上，应用电子控制技术，对普通化 油器的混合气浓度进行修正的改良型的化油器。它的基本结构，与普通化油器大 体相同。但是补充了一系列的电子控制装置。其中包括：各种传感器随时测定发 动机工作的参数（如转速、进气压力等），向电子控制装置传送。电子控制装置 根据发动机的工作状况，计算空燃比的修正量，控制电磁阀工作。电磁阀根据电 子控制装置的指令，增加或减少供油量或渗人的空气量，从而达到调节混合气空 燃比的目的。电子控制化油器，是对化油器的改良，它大大提高了化油器供油的 精确性，减少了排放，而成本比昂贵的电子控制汽油喷射装置要低许多。 4、尾气催化处理技术 废气排放主要有毒有害气体有一氧化碳CO，碳氢HC，一氧化氮NO等， 尾气催化处理技术是在发动机排气末端增加含贵金属的催化装置，贵金属的高温 环境作用下将NO还原成了氮原子或氨原子，将CO、HC氧化成水或二氧化碳 CO2等无毒无害气体。有效降低有毒有害气体的产生。 1-1-29 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 5、尾气排放在线监控技术 通过负载模拟测试台架让被测发动机工作在最大功率点，扫描发动机编号进 入实时性能采集系统。通过尾气五气分析仪、转速传感器及油耗计数据接口获取 实时数据。系统预设各类型机器的重要管控参数标准，如HC、CO、CO2油耗 量等。采集数据与标准实时对比，实时判断。发动机拥有唯一跟踪条码，测试完 成后系统终端程序将结果传送到服务器进行数据保存。可作统计分析报表输出。 数据与发动机编号一一对应，确保品质追溯性。也有利于品质趋势管控。 （二）公司的无形资产情况 1、商标 截至报告期期末，公司拥有7项注册商标。具体如下： 序号 注册人 注册号 注册地 商标图标 园林有限 中国 7 - 6 园林有限 中国 7 - 7 园林有限 8822599 中国 7 - 注：以上商标的更名工作正在进行过程中，商标注册人将更改为园林股份。 匈牙利、肯尼亚、 摩洛哥、罗马尼 亚 阿尔及利亚、哥 伦比亚、爱沙尼 亚、格鲁吉亚、 以色列、阿塞拜 疆、保加利亚、 古巴、捷克、哈 NCL 8 中马集团 3.3.20- 萨克斯坦、罗马 （10） 尼亚、斯洛伐克、 斯洛文尼亚、瑞 士、拉脱维亚、 外观设计专利。公司拥有的专利情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 专利期限 1 新型汽油链锯 实用新型 ZL.8 自申请日起10年 2 汽油链锯上盖总成 实用新型 ZL.1 自申请日起10年 3 汽油链锯组合分门机构 实用新型 ZL.4 自申请日起10年 4 一种汽油链锯多气道汽缸 实用新型 ZL.6 自申请日起10年 5 汽油链锯启动总成 实用新型 ZL.4 自申请日起10年 6 汽油链锯进气阀 实用新型 ZL.5 自申请日起10年 汽油链锯的发动机双扫汽 7 实用新型 ZL.3 自申请日起10年 缸 8 一种汽油链锯导流罩 实用新型 ZL.3 自申请日起10年 新型汽油链锯发动机的双 9 实用新型 ZL.X 自申请日起10年 扫汽缸 10 汽油链锯防反弹启动总成 实用新型 ZL.0 自申请日起10年 11 新型汽油链锯飞轮 实用新型 ZL.2 自申请日起10年 一种链锯链条的紧度调整 12 实用新型 ZL.3 自申请日起10年 机构 租赁面积 承租方 出租方 地址 租赁起止日期 （㎡） 温岭市城西街道上林村上林路11 至 中马园林 纽曼工贸 10,984.52 号 （四）取得的业务许可资格或资质情况 1、业务许可 1-1-33 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 2012年6月20日，公司获得国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为 XK06-002-00528的《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称为“内燃机”， 有效期至2017年6月19日。 2、公司获得的主要资质与荣誉情况 荣誉名称 获得时间 颁发单位 中华人民共和国海关进出口货 2005年9月 台州海关 物收发货人报关注册登记*** 市级高新技术研究开发中心 2009年10月 台州市科学技术局 浙江省专利示范企业 2010年9月 浙江省知识产权局 浙江省工商企业信用AA级 2011年10月 温岭市工商行政管理局 “守合同重信用”单位 对外贸易经营者备案登记表 2012年2月 温岭市商务局 A级标准化良好行为企业 2012年9月 温岭市质量技术监督局 高新技术企业 2012年10月 浙江省科技局 浙江省标准创新型企业 2012年12月 浙江省质量技术监督局 东北地区十大最具影响力品牌 2012年1月 五金快报 台州市级自主创新（项目）试 2013年7月 台州市科学技术局 点企业 浙江名牌产品 2013年12月 浙江省质量技术监督局 2013年度全市三级安全教育 2014年3月 台州市安委会办公室 （1）赖佑政先生，简介参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之 “四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情 况”。 （2）黄新跃先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2000年至2004年任浙江钱江摩托股份有限公司技术员，2004年至2006年任浙 江凌云摩托股份有限公司技术中心主任，2006年至2011年任浙江迅大塑模有限 公司整车技术部部长，2011年至2014年任园林有限技术部经理；现任园林股份 技术部经理。年参与了QJ125-10新款骑式两轮摩托车的研发、 年主导了新款带顶棚两轮摩托车的技术改进项目、年主导 了新款大排量水冷两轮、三轮摩托车的研发，大功率锂电池电动摩托车的设计研 发。2011年至今在浙江中马园林机器有限公司工作期间，主管研发了ZM60-65 系列大功率汽油链锯，主导了ZM5800油锯高温难起动问题的课题的研究，主持 了新款二冲汽油机膜片式箱体进气技术的设计研发，革新了现有家用小排量40cc 油锯的动力系统，主导了40cc-1HP新款动力的改进性研发，并作为发明人申请 了多项专利。 3、签订协议情况及稳定措施 1-1-35 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同，同时还签订了保密 协议。 公司为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施如下： （1）建立科学合理的工作绩效考核体系，为高级管理人员及核心技术人员 提供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会； （2）加强企业文化建设，创造和谐的工作环境，提升高级管理人员及核心 技术人员对企业的认同感与归属感。 4、核心技术人员的变动情况 报告期内，本公司核心技术人员无重大变动。 5、持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司管理层与核心技术人员不直接持有公司 股份。 若本次定向发行成功实施，公司管理层与核心技术人员持股情况如下： 本次股票发行后 任职 序号 姓名 情况 直接/间接 持股数量 持股 持股 （万股） 比例 1 金传信 董事、总经理 间接持股 25.70 1.84% 2 王依利 董事、副总经理 间接持股 6.36% 定向发行具体情况参见本公开转让说明书之“第五节股票发行”。 1-1-36 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 四、公司生产经营情况 （一）报告期内业务收入情况 近两年一期，公司的主营业务收入保持着稳定的态势。目前，公司业务主要 是汽油链锯、绿篱剪、割草机/割灌机和地钻等园林机器的研发、生产和销售。 147,387,120.50 100.00% 153,487,356.72 100.00% 公司基于目前资产规模，制定了差异化产品竞争战略，将产品生产研发和销 售重心放在了汽油链锯产品上，其他主营业务收入如绿篱剪、割草机/割灌机和 地钻等园林产品销售比重较小。 （二）主要客户情况 公司的主要客户是国外的园林机器产品代理商。2012年度、2013年度及2014 年1-6月，公司对前五大客户的销售情况如下表所示： 销售金额 占营业收入 序号 客户名称 销售产品 （万元） 比例 2014年1-6月份 1-1-37 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 1 913.00 5.95% 油锯 合计 6,447.11 41.98% - 2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司向前五大客户合计销售额占当期 销售总额的比例分别为41.98%、34.41%及35.63%。公司未形成对某一个客户的 严重依赖。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的 股东不在前五大客户中占有权益，并且前五大客户之间也不存在关联关系。 （三）主要供应商情况 公司采购的原材料主要包括导板链条、左右曲轴箱体、华博罗化油器、点火 器、油锯座等。2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司向前五大供应商采购 的情况如下表所示： 采购金额 占采购总 序号 供应商名称 采购物品 （万元） 额的比例 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的 股东不在前五大供应商中占有权益，并且前五大供应商之间也不存在关联关系。 （四）重大合同及履行情况 公司正在履行的其他可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响 的重大合同具体情况如下： 1、销售及采购合同 1-1-39 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 将其持有的49,149.00平方米土地（温国用(2007)第L8489号）以4,400万转让给 中马园林。坤元资产评估有限公司对该土地进行了评估，并于2014年6月12日出 具了坤元评报〔2014〕279号《中马集团拟转让位于温岭市石塘镇上马工业区的 工业土地使用权评估项目资产评估报告》，评估值为44,627,300.00元。该笔土地 转让款项已经支付完毕。 3、房屋租赁合同 公司于2013年12月31日与温岭市纽曼工贸有限公司签订《厂房租赁合同》， 租赁其位于温岭市城西街道上林村上林路11号的厂房供企业经营使用，租赁期限 从2014年1月11日起，至2014年12月31日止。年租金为262万元，保证金为20万元。 4、商标许可合同 公司于2014年7月1日与中马集团签订《商标使用许可合同》，约定许可公司 无偿使用16项商标，许可使用期限自2014年7月1日起至许可方对该等商标根据相 关法律法规规定的权利终止之日止，包括但不限于该等商标权利续展后存续期 间。中马集团对该16项商标承诺：“在商标有效期内（包括该等商标权利续展后 存续期间），中马集团不对该16项商标设定担保等他项权利，不对第三方转让”。 具体许可使用的商标参见本节之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“（二） 公司的无形资产情况”之“1、商标”。 5、银行借款合同 借款金额 担保 合同编号 借款人 贷款人 年利率 和吴江连带 50% 责任保证 李宗宝、金 浙 泰隆银 中马 传信和程坚 泰商银（承）字第 行温岭 300.40 150.20 园林 连带责任保 （）号 支行 证 李宗宝、金 浙 泰隆银 中马 传信和程坚 泰商银（承）字第 行温岭 1-1-41 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 注：金传信为中马园林董事、总经理，李宗宝和程坚与中马园林及其控股股东、实际控 制人均无关联关系。 五、公司的商业模式 公司自成立开始就专注于园林机器的研发、生产、销售。公司的管理人员与 核心技术人员都具有较为丰富的行业从业经验或管理经验。近年来，公司依靠着 技术团队的开发成果，持续提升产品的质量和性能，也扩大了产品的影响力；在 此基础上，公司的客户范围不断增加，并建立了一批保持长久合作关系的忠诚客 户。 （一）销售模式 公司产品销售主要采用经销商代理制。各国、各省和各地区经销商向公司 下单采购，然后批发给零售商。 国外市场销售方面，公司通过参加国际展会和与当地供应商商务沟通谈判 等方式积极开拓国际市场，依据其良好的产品质量和较高的性价比建立稳定的 国际代理商客户关系。通过国际代理商的市场渠道实现公司产品的国际市场销 售。国际代理商根据其当地的市场需求向公司下达采购订单，公司利用科学合 理的采购生产方式，在尽可能短的时间内完成产品生产，尽快实现产品交付。 国内市场方面，公司在各省重要城市建立一级代理商，由一级代理商建立 下一级代理商销售网络。取得一级代理商资格需要公司严格审批并完成相应的 销售任务。一级代理商每年向公司保证订单任务，并根据各自的时间窗口向公 司下达销售订单，公司采购和生产部门迅速做出反应，及时将产品保质保量的 送达经销商处。一级代理商如果不能完成年度订单任务，公司有权取消其代理 商资格。 公司为实现扩大销售和树立品牌价值，通过积极参加国内外园林机器行业 展会和为经销商提供技术支持及培训等方式，有效促进了产品的销售。 公司在国内已开始尝试电子商务直销平台，国际市场下一步探索网络直 销，以实现线上线下整体营销网络。 1-1-42 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 （二）生产模式 公司生产按照以销定产的方式组织进行。除了部分塑料件外，公司大部分 原材料系外购件，公司对外购件进行组装，依据公司专有技术进行***调试。 公司生产部门在取得订单后，会主动同采购部门及销售部门进行沟通协 商，确定公司产品原材料储备和采购情况以及订单交货期间，然后组织安排生 产。 公司生产车间采取流水作业，生产环节环环相扣，大大提高了生产效率。 同时，为保证产品质量，公司设立专门的调试部门，对组装完成的产品进行调 试，调试合格后方可安排包装。 公司生产车间的工人工资主要以计件工资为主，这大大提高了车间工人的 工作积极性。公司对产品合格率有较高要求，为提高工作效率和产品质量，公 司定期组织安排技术培训，并组织员工开展技术练兵和技能竞赛等活动，对提 高公司产品质量和生产效率起到了积极作用。 （三）采购模式 公司对零配件的采购采用市场化采购的方法进行。 由于公司生产模式是以销定产方式安排的，因此公司原材料采购方面也系 根据公司订单情况，及时调整公司采购计划和安排原材料库存。 公司对链条、发动机部件等常规部件采取每月采购，并保证一定的库存 量；对于个性化定制的部件则根据订单情况予以合理安排。 在长期采购过程中，每年对供应商产品的价格与质量进行年度评估，选择 较为稳定的供应商的同时，储备2-3家同类配件的供应商作为备选。由于目前相 关供应商制造水平参差不齐，公司采购制定了优势互补、共同发展的原则。公 司选择一部分在其产业领域有明显特长或优势，或有良好的质量意识和产业发 展运作思路的供应商，与其发展长期合作的伙伴关系，开展技术升级与质量保 证双层合作。 上述采购模式和与供应商的合作模式有效的保证了公司生产和销售的顺利 1-1-43 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 实现。 六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位 （一）公司所处行业情况 根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T）， 公司属于“C35专用设备制造业”大类下的“C3572机械化农业及园艺机具制造 业”。根据中国证监会2012年11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修 订）》，中马园林所属行业为“C35专用设备制造业”。 1、公司所处行业主管部门及监管体制 行业主管部门和行业协会共同构成了机械化农业及园艺机具制造业的管理 体系，企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，遵循市 场化发展模式，面向市场自主经营，自主承担市场风险。 公司所处行业的主管部门主要涉及国家工业和信息化部、国家发展与改革 委员会、国家林业局等部门，主管部门负责制定产业政策、行业规划，对行业 的发展进行宏观调控。 行业的自律组织为中国林业机械协会。中国林业机械协会成立于1987年， 主管部门为国家林业局，常设机构为中国林业机械协会秘书处，设有木材加工 机械专业委员会、人造板机械专业委员会、园林机械专业委员会、营林机械专 业委员会、小型动力机械及工具专业委员会、木材采伐与运输机械专业委员 会、林业工具与木工刀具专业委员会等7个分支机构。 2、行业主要法律、法规及政策 近年来，国内针对行业监管的主要法律法规和鼓励性产业政策如下： 政策名称 发文机构 发布时间 主要内容 规定城市绿化规划应当合理设置公共 《城市绿化条例》 国务院 1992年8月1日 绿地、居住区绿地、防护绿地、生产 绿地和风景林地等。 1-1-44 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 《关于进一步提 对园林机械产品出口执行***退税 高部分商品出口 财政部 2009年6月1日 政策。 退税率的通知》 《产业结构调整 国家发展 把生态系统恢复与重建，森林、湿地、 指导目录（2011 与改革 2011年3月27日 草原、防护林等自然保护区建设及生 年本）》 委员会 态示范工程列为鼓励类发展产业。 《关于促进城市 住房和城 加强城市中心区、老城区的园林绿化 园林绿化事业健 乡建设 2012年11月18日 建设和改造提升；加快公园绿地、居 康发展的指导意 部 住区绿地、道路绿化和绿道建设。 见》 3、行业发展特征及行业竞争格局 园林机具制造业产品主要包括：汽油链锯、割灌机、草坪机、草坪车、绿篱 剪、吹叶机等。自1914年德国制成了世界上第一台油锯以来，随着世界经济的 发展，园艺机具制造业得到快速发展。 （1）全球产能与需求基本匹配 油锯作为园林机器设备中的重要产品，近几年来，得益于全球木材市场的发 展和个体消费者生活质量水平的提高，其行业产能和需求稳步上升。 图表：2010‐2013年全球油锯行业产业产量与需求（万台） 资料来源：中国市场信息研究网《中国油锯制造行业调查及发展前景分析报告》 （2）国际品牌集中度较高与国内品牌知名度相对较弱 经过近百年的发展，美国、日本、德国、意大利和瑞典等国家的园艺机具制 1-1-45 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 造业得到了长足的发展，培养出许多国际知名品牌，如美国的B&S（百力通）、 Kohler、MTD、Tecumsen，日本的小松、ECHO，意大利的Emark、ALPLA，德 国的STIHL（斯蒂尔）、SOLO，瑞典的HUSQVARNA（富世华）等。这些企业 历史较长，在行业中有较大的影响。如瑞典的HUSQVARNA（富世华）公司是 世界上生产园林机械历史最悠久的公司之一，在行业中一直处于领先地位。 中国园林机器制造企业自上世纪90年代以来，随着国内外市场竞争参与度 的加深，对品牌重要性的认知也得到了提升。目前形成了一批具有国内外较高知 名度的园林机器制造企业，如浙江中马园林机器有限公司、永康市中坚工具制造 有限公司、浙江派尼尔机电有限公司、江门意玛克户外动力设备有限公司、浙江 快利工具有限公司和浙江宇森百联工具有限公司等，但其市场集中度仍然偏低。 国内企业在设计、制造和管理水平等方面与国际品牌仍有一定的差距。 （3）目前国内油锯企业大多为出口导向型企业 由于欧美等发达国家油锯消费市场发展历史较长，其消费也更加成熟与稳 定，全球园林机器设备需求大多集中在欧美等发达国家。由于人口红利和原材料 成本等原因，国内油锯企业产品与国际品牌相比，具有较高的性价比，使国内主 要油锯厂商有效进入国际市场。 以2013年为例，全球油锯行业主要消费情况如下图： 资料来源：中国市场信息研究网《中国油锯制造行业调查及发展前景分析报告》 由于国家间经济发展水平和林业资源全球布局的差异，目前而言，我国园林 1-1-46 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 机械设备产品出口比例较高。 图表：年我国油锯行业供需统计 资料来源：中国市场信息研究网《中国油锯制造行业调查及发展前景分析报告》 以中国为代表的经济快速增长的发展中国家，随着经济发展及人民生活水平 的提高，对于油锯等机械产品的需求快速提升，新兴消费市场需求旺盛。 （4）未来市场需求将进一步扩大 随着消费人群稳定的购买力，会促使全球油锯行业产量保持稳定上升趋势， 到2018年全球油锯行业产量预计将会达到4600万台。预计5年后，中国等发展 中国家的油锯消费总量将大幅提高，中国油锯市场需求空间巨大。 资料来源：中国市场信息研究网《中国油锯制造行业调查及发展前景分析报告》 （5）国内油锯市场发展到了品牌成长期 1-1-47 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 目前国内油锯市场竞争较为激烈，生产园林工具类产品的厂商近百家，制造 水平参差不齐，部分中小厂商的恶意价格竞争给行业发展带来了诸多不利，主要 包括自主研发投入减少，制造质量水平下降和品牌管理意识薄弱等。 随着园林机器市场的进一步发展和消费者的日益成熟，我国的园林机器厂家 正面临市场优胜劣汰之情境，部分厂商开始重视品牌效应，在加大研发和质量控 制力度的同时，提高品牌知名度，以取得较高的品牌溢价。 4、进入本行业的主要障碍 国内园艺机具制造业属于充分竞争的行业，但是对于新进入本细分市场的参 与者而言，仍然具有较高的进入门槛。 市场新进入者进入本细分行业的主要障碍具体表现为以下几个方面： （1）专业技术壁垒 由于园林机器设备属于专业生产设备，因此在专业制造和专业设计等技术层 面均需达到一定标准。随着消费者市场的逐步成熟，消费者对于本行业产品要求 提出了越来越高的要求，主要表现节能与性能的兼顾、水平以及外形设计等方面。 （2）资金壁垒 由于市场的充分竞争，除了部分知名品牌具有一定的品牌溢价，大多市场参 与者的售价差异较小。 ①对于市场新进入者而言，在上游原材料采购价格谈判以及产品销售付款条 款等方面，处于较大弱势。 ②产品成本在很大程度上取决于公司规模的大小。在规模采购的情况下，大 多可大幅降低采购成本。 ③园林机器生产设备属于专业生产设备，在厂房、土地以及专业化生产设备 等方面均提出了较高的资金要求。 新进入者在进入本市场后，由于运营资金及市场拓展的需要，需要更多的资 金支持。综上情况，对于新进入园艺机具制造业的参与者而言，面临着较高的资 金壁垒。 1-1-48 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 （3）人才壁垒 园林机器设备属于专用生产设备，对专业技术及市场需求个性化定制和细分 市场切入等方面有较高要求；同时，我国的园林机器设备行业属于出口导向型行 业，这需要新进入者在技术开发、国际市场开发等方面储备大量专业人才。 （4）政策壁垒 随着经济的发展，各国对环境保护以及能源消耗等方面越来越重视，并持续 出台了更高的技术标准和排放标准。这就对市场竞争者提出了越来越高的要求， 企业必须不断提升研发能力和管理水平，以满足不同国家的政策要求。 5、影响行业发展的有利因素 （1）国家政策支持 我国通过制定了一系列林业、园林和城市绿化政策，积极推进林业产业健康 发展以及城市绿化建设，客观上对园艺机具制造业的发展起到了政策促进作用。 （2）市场前景广阔 全球范围内，园林机器的需求前景广阔。欧美等国家的园林机器需求市场空 间巨大（详见本节“六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位”之“（一） 公司所处行业情况”之“3、行业发展特征”之“(4)未来市场需求将进一步扩 大”）；巴西、东南亚等林业资源丰富的发展中国家，随着全球林业经济的发展， 需求也将进一步上升；我国相对人均林业资源虽然占比较小，但是绝对值较大， 同时随着我国经济发展水平的提高，我国园林机器需求也将进一步增加。 6、基本风险特征 （1）行业整体发展水平不高 目前我国园艺机具制造业整体制造水平与发达国家仍有较大差距，这主要是 由于该行业在我国起步较晚，同时基础制造业水平较差。行业内部分企业缺少长 期发展的战略眼光，再加之国内消费者消费理念不成熟，选择产品更关注价格， 使我国园林机器制造业水平发展缓慢。 （2）部分企业低价竞争严重 1-1-49 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 园林机器行业在中国发展时间较短，市场参与者数量众多，制造水平参差不 齐，存在较多家庭作坊式参与零配件制造，他们的制造水平较低，竞争手段大多 单一通过价格参与市场竞争，使其零配件进入到部分品牌的整机中，进而进入终 端销售市场，阻碍了产业健康发展。 （3）专利和品牌意识薄弱 目前专利和品牌意识在我国还比较薄弱，很多技术创新、外观专利未及时得 到保护。部分品牌企业通过注册知识产权等方式对自有技术产权和商标等方式对 自有产品和品牌予以保护，但存在较多市场参与者抄袭技术及冒用品牌的问题。 导致参与者研发投入积极性和品牌保护意识进一步降低，使行业发展陷入恶性循 环。 （二）公司面临的主要竞争状况 1、公司在行业中的竞争地位 公司经过近10年的发展，在国际中高端油锯市场取得了一定的成绩，品牌 知名度和影响力也得到相应的扩展。 公司目前产品以出口为主，2012年度与2013年度产品出口比例分别占主营 业务收入的83.88%和79.40%。随着公司的进一步发展，公司国内市场开拓正在 逐步加大力度。 园艺机器制造业的企业众多，市场份额也较为分散，目前，公司主要生产油 锯产品，主要竞争对手情况如下： 公司名称 公司简介 斯蒂尔集团迄今为止已经超过60年的历史，产品主要包括园林工具、建材切割工具和 清洗设备等。公司在巴西、中国青岛等各地设立分厂。销售渠道主要为传统的经销商渠 STIHL 道，不通过商超渠道销售。公司在世界各国许多城市均设立自己的销售公司或是自己授 德国斯蒂尔集团 权的独家批发商，产品的市场覆盖面极广。STIHL在欧洲、中南美市场份额很大，覆盖 国家很广。STIHL在中国青岛的工厂主要生产家用小锯MS170/MS180，排量分别为 30cc和35cc。STIHL的主要优势为品牌知名度，其品牌宣传和品牌保护意识很强。 1-1-50 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 富世华集团，迄今为止已经有超过300年的历史，是世界上领先的链锯、割草机、骑乘 式割草机，以及诸如修篱机和修枝机等引擎动力类园艺工具的生产商，同时是世界上领 先的建筑及石材行业的切割设备生产商之一。富世华除HUSQVARNA品牌之外，还包 HUSQVARNA 括PARTNER,ZENOAH等二线品牌，除了瑞典总部之外，HUSQVARNA公司还收购了 富世华集团 上海正峰、日本小松等公司，利用他们的生产平台，销售渠道来扩充HUSQVARNA公 司的销售额及市场份额。HUSQVARNA品牌主要走经销商渠道，PARTNER、ZENOAH 主要走商超渠道。 中坚公司创立于1997年，公司迄今为止有17年左右的历史，是国内最早生产园林工具 的厂家之一，产品主要以汽油链锯为主，销售市场主要为欧洲和大洋洲，年产值在4亿 永康市中坚工具 人民币左右；产品出口排名前列，产品质量稳定，品牌意识很强，是中马园林国内厂家 制造有限公司 中的主要竞争对手。中坚公司海外主要市场在欧洲，通过欧洲的大型连锁超市的批发商 销售。中坚公司进入欧洲的时间较早，积累了较多优质客户，例如MTD、HUSQVARNA、 ZENOAH等知名品牌的代理。 资料来源：各公司网站及《中国油锯制造行业调查及发展前景分析报告》 国内知名油锯等园林工具品牌大多为出口导向型企业，这是由全球园林市场 需求结构决定的。根据我国海关数据统计，国内主要园林工具出口企业2012年 度、2013年度、2014年1-6月的出口数量及份额情况如下： 排名 企业名称 年度 出口数量（台） 份额 2012年 577,666 8.32% 安德烈斯蒂尔动力工 1 2013年 590,230 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 （1）技术优势 公司经过近10年的发展，技术水平得到不断积累和提高。相对于国内大多 数园林机器制造商而言，公司形成了明显的技术优势。公司系浙江省高新技术企 业，截至目前，拥有30项专利技术，技术研发人员32人。公司主持起草了多项 油锯国家标准，在生产过程中采用了多项国内领先的技术。 公司经验丰富的技术研发队伍和良好的激励机制，保证了公司近年来多项全 新产品和改进型产品推向市场，为公司持续发展并保持行业技术先进提供了强有 力的支持。 （2）质量优势 公司视产品质量为企业竞争之本。为了保证油锯和园林系列产品的质量，公 司对所有的生产工人定期进行专业技能及工艺知识培训，并严格执行。与此同时， 公司对每一台出厂的产品进行测试，以确保产品质量的一致性。中马园林配备了 高速测功机设备，并建立了较强的质量检测团队。 公司产品零部件大多采购自华博罗、奥力根等国际一流品牌供应商；公司每 款产品均拥有GS、CE、EMC、EPA、欧Ⅱ等多项国际权威认证机构颁发的认 证***。公司自行开发研究生产的ZOMAX品牌的油锯及园林护理系列机器产 品动力强劲，性能稳定，排放指标要求更高，使用寿命较长。公司产品以其较高 的性价比为进入国际市场打下了基础。 （3）品牌优势 经过近10年的发展，中马园林机器品牌已经获得了行业内较高的品牌知名 度和影响力。借助国际国内品牌影响力的扩大，公司品牌优势日益显着。公司与 印尼、巴西、墨西哥和泰国等国家的知名代理商建立了长期的合作关系，这使公 司进一步稳定了自己的市场竞争地位。 3、公司的竞争劣势 （1）公司规模较小 公司规模较小成为了公司进一步发展的主要瓶颈。受制于规模小的因素，公 1-1-52 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 司在吸引高端人才方面不足。公司拥有较为完善的园林机器产品技术储备，但基 于规模原因考量，公司制定了差异化市场竞争战略，即在油锯产品方面做大做细 的策略。除油锯外，公司其他产品产量较小。 （2）融资难度大 由于公司规模原因，加之目前尚未进入我国的公开资本市场，公司融资渠道 单一，给公司发展带来了障碍。 1-1-53 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运 行情况 有限公司阶段，园林有限根据《公司法》制定了有限公司的《章程》，并根 据《章程》的规定，建立了公司治理机构。在变更经营范围、增加注册资本、重 大经营决策等事项上，公司股东能够按照《公司法》、《章程》中的相关规定，形 成相应的股东会决议。但由于公司规模较小和管理层规范治理意识相对薄弱，公 司曾存在未定期召开股东会，部分三会书面决议、三会会议记录未保存等不规范 的情况。但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司利益。 2014年8月15日，公司全体发起人依法召开公司创立大会。依据《公司法》 的相关规定，创立大会审议并通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事 会及第一届监事会成员，监事会成员中包含一名职工监事。此外，创立大会还通 过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《对外 担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东或 实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等一系列制度。 2014年8月15日，公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了公司董 事长，聘任了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书及财务负责人，通过 了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务管理制度》等制度。 2014年8月15日，公司第一届监事会第一次会议召开，选举产生了公司监 事会主席。 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司 的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则。 公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理 制度规范运行。截至本公开转让说明书签署日，共召开了2次股东大会、2次董 事会、2次监事会，均符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求， 决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形， 1-1-54 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完 整。公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及 《监事会议事规则》等制度，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司 董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》的任职要求，能按照《公司法》等 法律法规和公司制度独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、 各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作 等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会就公司治理机制的执行情况进行了充分的讨论及相应评估。公司 治理机制能给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、 质询权和表决权等权利。 （一）投资者关系管理 《公司章程》第十二章专门规定了投资者关系管理的相关规定，内容包括了 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的方式等。同时， 公司制定了《投资者关系管理制度》，对相关的投资者关系管理内容进行了详细 的规定。 （二）纠纷解决机制 《公司章程》规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章 程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼的方式解决。 （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事与董事会 会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 1-1-55 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 另外《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中也对关 联股东和董事就相关事宜的表决回避机制进行了规定。 （四）财务管理、风险控制机制 公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度，包括《财务 管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《差旅费管理办法》等，对公司 生产经营的各环节都进行了规范，确保各项工作都能规范、有序的进行。 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的一整套公司治 理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益， 能够有效地识别和控制经营中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保 证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受未来机构投 资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司 发展的要求；公司现有的一整套公司治理制度在完整性、有效性和合理性方面不 存在重大缺陷，并能够严格有效地执行。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的 违法违规及受处罚情况 公司最近两年及一期不存在违法违规及受处罚的情况。公司及法定代表人对 此作出了书面声明并签字承诺其真实性。 公司控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在违法违规及受处罚的情 况。控股股东中马集团及实际控制人吴良行对此作出了书面声明并签字承诺其真 实性。 1-1-56 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司的经营范围为“泵、电吹风机、电动扫地机、切割机、冲洗机械装置、 机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、畜牧机械、农林牧渔机械配件、 内燃机及配件制造、销售；润滑油销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。公司实际从事的业务未超出前述经 核准的经营范围。公司具有完整的业务流程，具有独立的生产经营场所以及独立 的产、供、销部门和渠道，具有直接面向市场独立经营的能力，各项经营业务均 不构成对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖关系，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间也不存在同业竞争关系或业务上依赖其他关 联方的情况。 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司的历次出资、增加注册资本均经过中介机构出具 的验资报告验证，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司的机器设备、 运输设备等主要资产的财产权属明晰，均由公司实际控制和使用。公司目前不存 在资产被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的 的情形。公司资产独立。 （三）人员独立性 公司的总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬，均系公司专职工作人员，不存在 在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情况。股东推 荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员 都由董事会聘任。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核 心技术人员没有在控股股东及其控制的其他企业处领薪。公司人员独立。 （四）财务独立性 公司设有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的 1-1-57 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，在中国农业银行温岭支行 开设有基本银行账户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳 税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥 有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务独立。 （五）机构独立性 公司设有总经理办公室、人力资源部、外贸部、配套部、内贸部、技术部、 质管部、财务部、生产部九个部门。公司各部门均建立了较为完备的规章制度。 公司与控股股东完全分开并独立运行，公司完全拥有机构设置自主权；公司与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、混合经营的情形。 公司机构独立。 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要 事项的决策和执行情况 （一）公司对外担保、委托理财、重大投资及关联交易管理制度的建立情况 公司在有限公司阶段，管理制度不够健全，未建立对外担保、委托理财、重 大投资及关联交易决策等制度。有限责任公司阶段公司未发生过委托理财及重大 投资的情况，报告期内发生的对外担保及关联交易事项于2014年9月26日得到 了股东的确认。 整体变更设立股份公司后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》中对上述 重大事项的决策制度进行了相关规定。公司在《公司章程》、《股东大会议事规 则》和《董事会议事规则》中拟定有关上述重大事项的决策条款时，参照了《上 市公司治理准则》及同等规模挂牌公司具体案例，能够保证决策制度相对规范和 严谨，有助于提高决策质量。 （二）公司对外担保、委托理财、重大投资及关联交易管理制度的执行情况 1、报告期内，公司未发生委托理财、重大投资情况。 1-1-58 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 2、报告期内，公司存在对外担保事项，具体对外担保情况详见本公开转让 说明书之“第四节公司财务”之“六、关联方关系及关联交易”之“（三）关 联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（3）担保”。 3、报告期内，公司存在关联交易事项，具体关联交易情况详见本公开转让 说明书之“第四节公司财务”之“六、关联方关系及关联交易”之“（三）关 联交易”。 园林有限的章程未就关联交易决策程序作出明确规定。发生在园林有限阶 段的关联交易，由股东协商确定，有关关联交易事项于2014年9月26日得到了 股东的确认。 股份公司成立后，公司制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制 度》，规定了对外担保以及关联交易的审批程序，公司管理层承诺将严格遵守《对 外担保管理制度》、《关联交易管理制度》的规定，在未来的对外担保以及关联 交易实践中履行合法审批程序。 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 除本公司外，公司实际控制人吴良行先生控制的其他企业列示如下： 序号 公司名称 股权结构 经营范围 与本公司关系 一般经营项目：国家法 吴良行58%，盛桂英 1 中马集团 律、法规和政策允许的 公司的控股股东 36%，吴晨6% 投资业务。 中马集团52.8740%，温 一般经营项目：齿轮、 浙江中马 岭中泰投资有限公司 传动部件、 汽车变速器、 2 传动股份 29.9441%，吴良行 摩托车配件制造、 销售、 吴良行控制的公司 有限公司 13.6364%，吴江 货物进出口、技术进出 3.5455% 口。 一般经营项目：房地产 台州中展 中马集团有限公司 开发经营；国家法律、 3 置业有限 63%，吴良行20%，诸 吴良行控制的公司 法规和政策允许的投资 公司 葛振忠12%，张春生5% 业务；建筑材料销售 1-1-59 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 序号 公司名称 股权结构 经营范围 与本公司关系 一般经营项目：新型幕 墙材料、铝屋顶材料的 中马集团 技术研究、生产、 销售； 江苏新材 中马集团有限公司 4 建材、金属材料及金属 吴良行控制的公司 料有限公 100% 制品销售；自营和代理 司 各类商品和技术的进出 口业务 中马集团有限公司 56.5%，金传信9.20%， 王依利7.07%，赖佑政 5.30%，谭震波3.54%， 台州中沃 江国勇2.83%，崔学艳 5 投资咨询 投资咨询服务 吴良行控制的公司 2.83%，王细继2.12%， 有限公司 陈燕琴1.77%，黄新跃 1.77%，闻玉良1.77%， 曹建波1.77%，赵金柏 1.77%，陈书东1.77% 铝屋顶材料、新型幕墙 材料生产、销售、技术 江苏中泓 浙江中马传动股份有限 研究；建材、金属材料 6 铝业有限 吴良行控制的公司 公司100% 及金属制品销售；自营 公司 和代理各类商品和技术 的进出口业务 截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在同业竞争情况。 （二）关于避免同业竞争的措施 为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人已出具了避免同业 竞争承诺函，承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未以任何方式直接或间接从事 与园林股份相竞争的业务，并未拥有从事与园林股份可能产生同业竞争企业的任 何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。 2、本公司/本人在被依法认定为园林股份控股股东/实际控制人/股东期间， 不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与园林股份相竞争的业务， 不会直接或间接对园林股份的竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控 制）的投资，也不会以任何方式为园林股份的竞争企业提供任何业务上的帮助。 3、本公司/本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与园林股份经 1-1-60 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知园林股份，并将该商 业机会让予园林股份。 4、如因本公司/本人违反本承诺函而给园林股份造成损失的，本公司/本人 同意全额赔偿园林股份因此遭受的所有损失。 5、本承诺函受中国法律管辖，对本公司/本人具有约束力。 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业损害的说明 报告期内，公司存在向控股股东出借资金及提供担保的情况，但该等交易 得到了股东的确认。截至本公开转让说明书签署日，公司已不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 为防止股东及其关联方占用或者转让公司资金、资产及其他资源的行为发 生，公司制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，专门防范控股股东 及其关联方占用公司资金行为的发生。同时，公司亦在《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等其他内部治理规则中对 关联交易决策权限与程序、关联股东和关联董事回避表决等制度做出了明确的规 定，建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度。公司已采取必要 措施对公司及其他股东的利益进行保护。 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属直接或间接持有公司股份的情况如下： 截至报告期期末 序号 姓名 职务/亲属关系 直接/间接持股 持股数 比例（%） 1-1-61 1、吴良行直接持有公司380.12万股，占总股份的34%；另吴良行在中马 集团出资4,463.68万元，占中马集团总出资额58%，中马集团持有园林股份66% 的股份，故吴良行间接持有公司427.97万股，占总股份的38.28%，故吴良行合 计持股比例为72.28%。 2、盛桂英在中马集团出资2,770.56万元，占中马集团总出资额的36%；中 马集团持有园林股份66%的股份，故盛桂英间接持有公司265.67万股，持股比 例为23.76%。 3、吴晨在中马集团出资461.76万元，占中马集团总出资额的6%；中马集 团持有园林股份66%的股份，故吴晨间接持有公司44.27万股，持股比例为 3.96%。 （二）相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署日，除董事长吴良行系董事吴江的父亲之外，公 司董事、监事和高级管理人员之间不存在其他亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未与公司 签订重要协议。董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺情况如下： 1、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承 诺函》，具体内容如下： （1）本人在作为园林股份的董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制 或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用园林 股份资金，不与园林股份之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不要求园 1-1-62 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 林股份向本人及本人控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。 （2）本人在作为园林股份的董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制 或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与园林股份之间发生关联交易。对于无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制或施加重大影响的企 业承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照园林股份《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规定履 行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害 园林股份及其他股东的合法权益。 （3）如因本人违反本承诺函而给园林股份造成损失的，本人同意全额赔偿 园林股份因此遭受的所有损失，并承担由此产生的一切法律责任。 （4）本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。 2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于任职资格及诚信情况的声 明》，具体内容如下： （1）本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事/监事 /高级管理人员的下列情形： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （2）本人最近两年内，不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自 律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在对所任职（包括 现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在受 1-1-63 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 （3）截至本声明签署日，本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚 无定论的情形，亦不存在尚未了结的或可合理预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （4）本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。 （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位 主要兼职情况如下： 兼职情况 姓名 职务 兼职单位 职务 中马集团有限公司 董事长、经理 浙江中马传动股份有限公司 董事 台州中沃投资咨询有限公司 执行董事 台州中展置业有限公司 董事长 吴良行 董事长 台州铭泰房地产开发有限公司 董事 中马集团江苏新材料有限公司 董事长 温岭佳合黛威思物业管理有限公 监事 司 浙江中马传动股份有限公司 董事长、经理 中马集团有限公司 副董事长 温岭中泰投资有限公司 董事长 吴江 董事 中马集团江苏新材料有限公司 董事 浙江中马机械制造有限公司 执行董事 江苏中泓铝业有限公司 执行董事 台州铭泰房地产开发有限公司 董事 中马集团有限公司 副总裁 陈志斌 董事 中马集团江苏新材料有限公司 董事 台州中沃投资咨询有限公司 经理 应美增 监事会主席 中马集团有限公司 审计部部长 中马集团有限公司 行政部职员 王俊杰 监事 台州中沃投资咨询有限公司 监事 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 1、截至本公开转让说明书签署日，除本公司外，公司董事、监事和高级管 理人员对外投资情况如下： 姓名 职务 投资的企业 主营业务 与公司是 1-1-64 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 否存在利 益冲突情 况 国家法律、法规和政策允 中马集团有限公司 否 许的投资业务。 齿轮、传动部件、汽车变 速器、摩托车配件制造、 浙江中马传动股份有限公司 否 销售、货物进出口、技术 进出口。 房地产开发经营；国家法 台州中展置业有限公司 律、法规和政策允许的投 否 资业务；建筑材料销售。 新型幕墙材料、铝屋顶材 料的技术研究、生产、销 董事 售；建材、金属材料及金 吴良行 中马集团江苏新材料有限公司 否 长 属制品销售；自营和代理 各类商品和技术的进出 口业务。 台州中沃投资咨询有限公司 投资咨询服务。 否 铝屋顶材料、新型幕墙材 料生产、销售、 技术研究； 建材、金属材料及金属制 江苏中泓铝业有限公司 否 品销售；自营和代理各类 商品和技术的进出口业 务。 温岭佳合黛威思物业管理有限 物业管理服务 否 公司 齿轮、传动部件、汽车变 速器、摩托车配件制造、 浙江中马传动股份有限公司 否 销售、货物进出口、技术 进出口。 铝屋顶材料、新型幕墙材 料生产、销售、 技术研究； 建材、金属材料及金属制 江苏中泓铝业有限公司 否 品销售；自营和代理各类 吴江 董事 商品和技术的进出口业 务。 机械配件、摩托车配件制 浙江中马机械制造有限公司 造、销售；货物进出口、 否 技术进出口。 国家法律、法规和政策允 温岭中泰投资有限公司 否 许的投资业务。 台州铭泰房地产开发有限公司 房地产开发、经营（凭资 否 1-1-65 浙江中马园林机器股份有限公司公开转让说明书 质***经营）；建筑材料 （不含危险化学品）销 售；在国家法律、法规和 政策范围内允许的投资 业务。 上述董事、监事和高级管理人对外投资与公司不存在利益冲突。 2、除上表所列情形，公司其他董事、监事和高级管理人员没有对外投资公 司，与公司之间不存在利益冲突的情况。 （六）最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最近两年及一期公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政 处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内没有因违反国家法律、行 政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况； 没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有应对所 任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况， 没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高 级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性。 （八）近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因